(上接A29版)

截至本预案公告日，中航证券的资产评估工作尚在进行过程中。

２、项目的基本情况

中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以募集资金１０亿元向中航证券增资，中航证券的少数股东有意向同时对中航证券进行增资，中航证券少数股东的增资情况最终以中航证券关于本次增资事项的股东会决议为准，中航投资有限及少数股东增资的价格以中航证券经国有资产管理部门备案的资产评估报告为最终确定依据。

３、项目的必要性

证券行业是典型的资本密集型行业，资本规模很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力。中航证券扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对中航证券的资本金规模提出了较高要求。

（１）在以净资本为核心的监管体系下，净资本已成为制约中航证券经营发展的主要问题

在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平决定证券公司业务资质和业务规模。根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性要求，并且“最近１年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。从上述各类规定来看，证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，以提升竞争力，保持市场竞争地位。近年来，其他证券公司不断通过各种方式提升净资本水平，券商行业２０１１年末净资本均值为４１．８８亿元，中航证券同期净资本为１４．７３亿元，在行业１１１家可比公司中排名第６９位，处在行业后端。

（２）受净资本规模制约，中航证券盈利结构不合理，抵御风险的能力较弱

受净资本和营运资金的制约，中航证券各项业务规模较小，当前业务收入主要来源于证券经纪业务，２０１２年中航证券经纪业务实现收入２．６６亿元，占中航证券营业收入的４４％，投行、证券投资、资产管理、销售交易等其它业务对营业收入的贡献度较低，盈利结构不合理，经营风险较大，在市场竞争中不利于中航证券取得优势地位。

（３）中航证券净资本水平过低直接影响公司创新业务的开展

净资本较低致使中航证券多项创新业务无法开展。证券资产管理业务、直接投资业务、股指期货业务和代办股份转让主办券商业务等创新业务已成为证券公司新的利润增长点，尤其是中航证券受净资本约束，无法为中航工业及其下属单位提供资产证券化服务，对盘活集团资产，实现产融结合的贡献有限，制约了中航证券创新业务的发展以及在行业中竞争实力的提升。

（４）扩充资本金是证券公司长远发展的需要

在当前的市场监管体系和资本市场环境下，净资本水平决定着证券公司的竞争实力。尽管中航证券通过借入次级债务，一定程度上可以补充公司的净资本，但增加财务费用，影响盈利能力，同时不具有长期持续效应。股东追加资本金投入，迅速提高中航证券的净资本水平，扩大业务规模，对优化收入结构，提升中航证券资本实力和风险防范能力具有重要的意义。

４、项目的可行性

（１）增资事项符合国家及行业的政策导向

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。

２０１１年３月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。

２０１２年５月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从１１个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。

因此，中航证券本次增资发行符合国家产业政策导向。

（２）中航证券的竞争优势

①中航证券业务发展适应经济转方式、调结构和资本市场改革发展的需要，紧紧围绕服务实体经济，强化在托管、支付、交易、投资、融资等基础功能方面的拓展，大力发展证券经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务，深化融资融券、投资顾问等业务，为客户提供多元化的金融产品和服务。

②不断推出创新产品，增加新的利润增长点。中航证券在努力发展传统证券业务的同时，自主开展业务产品创新，如中小企业私募债、股指期货套利、约定购回证券交易业务、市值管理等，不断提升创新质量。

③中航证券在国内建立了覆盖广泛的销售网络并形成了各具特色的专业化销售团队，截止２０１３年３月底托管资产达１，６４３亿元，拥有客户５０余万人。

④实行有效的激励机制，以富有市场竞争力的薪酬水平吸引行业优秀人才，并且通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，充分调动员工工作的主动性和积极性。

（３）增资事项的可批性

中航证券本次增资事项需要经过中国证监会批准，中航证券本次增资为原有股东增资，增资事项符合相关规定，其审批不存在实质性障碍。

５、中航证券运用增资资金的具体方向

中航证券拟将本次增资资金用于以下方向：

（１）加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提升经纪业务服务质量，提高经纪业务竞争力

当前证券业共有５，０００多家营业网点，区域分布很不均衡，全国超过６０％的县级行政区仍属空白地区，与银行、保险等金融机构相比，证券公司网点数量极其有限，券商传统的经纪通道业务仍然有市场潜力。券商创新大会后，监管部门将进一步放开证券公司设立营业网点的限制，降低设立成本，丰富产品线，证券营业部作为券商投行、资产管理等业务开拓的综合业务平台作用更加显著，为券商经纪业务模式和盈利模式的转型提供了有力的政策支持。中航证券经纪业务在业内排名居中，且网点布局不尽合理，未来将面临较大挑战。为此中航证券拟定近年内建设多家中心营业部和轻型营业部。以后将视情况逐步推进网点扩张工作。

（２）拓展证券资产管理业务

随着我国资本市场的发展，资产管理业务已成为证券公司重要的业务和利润来源。２０１２年１０月１８日，中国证监会修订并发布《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《证券公司定向资产管理业务实施细则》三份文件，体现资产管理业务放松管制，放宽限制，强化监管，防控风险的精神。券商创新资产管理业务即将迎来高速发展。其中，优质项目收益权融资（如上市公司流通股票收益权质押融资）和投资证券市场的分级集合业务是目前最有可能取得业务规模和收入突破的低风险创新资产管理业务，对券商经纪业务也能起到较大的综合协同效用。但此类业务开展要求券商能够高效率的提供配套资金，中航证券拟利用部分自有资金参与分级集合资金信托计划次级份额的方式，来撬动更多的外部资金参与到以上创新资产管理业务当中。

（３）扩大固定收益业务规模，适度增加权益自营投资业务规模，介入自营业务创新

２０１２年１１月１６日，中国证监会发布【２０１２】３５号公告《关于修改＜关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定＞的决定》，允许具备证券自营业务资格的证券公司从事金融衍生品交易，在净资本与风险资本准备的计算方面进一步放松限制，大大放宽自营业务的投资品种范围。中航证券固定收益和权益投资业务历史上取得了较好的经营业绩，在中航证券各业务板块中具有重要地位，在监管放松的背景下，证券投资业务面临着较大的发展机遇。

根据中航证券的发展策略，固定收益业务将充分发挥一、二级市场的全平台优势，集结和强化债券承销、销售交易、投资和研究力量为一体的业务优势，带动中航证券债券业务的全面发展。增资完成后，中航证券将根据债券业务发展需要，加大对固定收益业务的投入，完善传统业务品种，将固定收益业务培养成公司重要、稳定的盈利来源，中航证券拟运用部分增资资金进行债券投资。

（４）深化融资业务，着手开展股票约定式购回、融券、转融通等创新业务

中航证券已分别于２０１２年８月、２０１３年２月正式开展融资融券业务和约定式购回证券交易业务，业务成长迅猛。２０１３年随着证券市场走势的转暖，融资融券业务需求量不断增大。２０１３年２月底，中国证券金融股份有限公司正式推出转融券业务试点目前，中航证券正在积极进行转融通业务的筹备工作，争取尽早拿到转融通业务资格，转融通业务的开展将对中航证券融券业务的开展起到很大的推动作用，有利于中航证券获得稳定的收益。同时，中航证券已全面获得上海证券交易所及深圳证券交易所约定式购回证券交易业务资格，２０１３年２月底业务已正式开展，年内业务量将稳步增长。另外，根据相关监管要求，针对单一客户的融资融券业务规模、约定购回业务规模不得超过证券公司净资本的５％，受中航证券净资本水平限制，该监管规定使部分大客户无法在中航证券全面参与上述业务，不利于业务规模的做大。中航证券增资后，拟运用部分增资资金开展股票约定式购回、融券、转融通业务，使中航证券在融资创新领域保持竞争力。

（５）设立直投子公司，开展多元化投资业务

中航证券拟运用部分增资资金设立直投子公司，直投子公司将大大拓宽中航证券的现有业务范围，可以使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划等。直投子公司可利用中航证券现有的投行、资管、经纪、投资、销售交易等业务的大量资源进行延伸业务的开发，成为中航证券新的业务和利润增长点。

（６）改进信息系统

证券公司业务开展对信息系统安全性、稳定性要求越来越高，证券公司须加大信息技术的投入以确保各业务系统高效稳定运行。

中航证券拟将本次募集资金中的一部分用于公司柜台交易系统、业务支撑平台及其备份系统的建设。主要包括：中心机房扩容改造工作，提高安全等级并满足新增业务系统建设需要；灾备中心迁址及新机房建设；柜台系统的升级换代；数据中心建设；采用数据连续性安全防护技术完善交易系统，提高灾难应对能力；业务支撑平台建设及升级；按照监管要求，建设服务、管理类信息系统（包括 ＯＡ、ＣＲＭ、网站、人力资源管理系统、风控系统、投资顾问系统等）的灾难备份系统。

（７）其他资金安排

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。中航证券将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次增资资金，适时推进未来各项创新业务的发展。

６、项目审批情况

该项目尚需评估机构出具的中航证券资产评估报告经国有资产管理部门备案、中航证券股东会就本次增资事项作出决议、中航证券本次增资事项经中国证监会批准后方可实施。

（五）偿还银行借款

近年来，中航投资凭借高效的管理体制和财务杠杆的灵活运用，使公司营业收入持续增长的同时，负债规模也在不断扩张，虽然银行贷款在公司规模发展及重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款提高了公司的财务成本，增加了公司的财务风险。截至２０１２年１２月３１日，中航投资合并口径的资产负债率为８４．３９％，处于较高水平。

中航投资运用募集资金的具体方式为：中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以募集资金１４．２５亿元偿还银行借款（含委托贷款）。

中航投资有限最近一年一期银行借款（含委托贷款）情况如下：

单位：万元

项目	２０１３．３．３１	２０１２．１２．３１
短期借款	８６，０００．００	２０６，０００．００
长期借款	１２９，５００．００	８，５００．００
合计	２１５，５００．００	２１４，５００．００

从上表可以看出，公司近年来贷款金额较大，提高了公司的财务成本，增加了公司的财务风险。因此，通过本次非公开发行股票所募集资金１４．２５亿元，用于偿还银行借款可以适当控制银行贷款规模、降低财务费用，将对公司整体利润的提高起到积极的促进作用。综上，为了实现稳定经营，保障股东权益，公司有必要改善资本结构，通过募集资金偿还银行借款适当降低财务压力，提高公司抵御风险的能力。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，能够有效提升公司的净资本水平、业务规模、抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在各业务领域的地位将得到显著提升。

（二）调整公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响

本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，中航工业仍为公司的第一大股东和控股股东，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

公司暂无因本次非公开发行而对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

（四）发行后公司业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，资本金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，扩大业务规模，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次非公开发行募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，资本实力的增强将促进主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。

（三）对公司现金流量的影响

在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金的投入，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；募投项目实施完毕产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将有所增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东中航工业及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易与同业竞争变化情况

公司与控股股东中航工业在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。

本次非公开发行部分募集资金用于购买中航工业持有的中航信托１０．２０％的股权、增资中航租赁开展融资租赁业务、增资中航信托开展信托业务、增资中航证券开展证券业务，上述募集资金运用构成关联交易。公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事将进行回避，独立董事将对本次关联交易发表意见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，２０１３年４月２３日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

本次非公开发行完成后，中航工业不再持有中航信托的股份，有利于减少共同投资关联交易。另一方面，本次非公开发行完成后公司的资本实力进一步增强、业务规模进一步扩大，伴随公司业务规模的扩大，关联交易量可能有所增加，公司届时将严格按照法律法规和公司治理文件的要求履行内部审批和信息披露义务。

本次非公开募集资金用于公司现有业务的开拓，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间构成同业竞争关系。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

１、本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理相关部门备案；

２、本次非公开发行募集资金投向所涉及中航租赁、中航信托、中航证券增资事项尚需各被增资企业股东会审议批准；

３、本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准；

４、本次非公开发行募集资金投向所涉及中航信托股权转让及增资事项、中航证券增资事项尚需相关行业主管部门和外资管理部门的备案或批准；

５、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；

６、本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。

（二）政策风险

中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。若中航信托出现任何重大违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销；信托业务的发展受制于净资本规模，若中航信托净资本规模不能满足业务发展需要，可能导致其业务拓展空间受限从而对其业务及财务状况将产生不利影响，另外，中国政府或监管机关如果出台相关规范信托公司的新规定，而中航信托可能因不符合新规定而导致无法继续从事信托业务。

目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由中国银行业监督管理委员会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。中航租赁是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一。２００４年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等监管办法，２００７年中国银监会颁布了《金融租赁公司管理办法》。因此，未来行业监管格局和政策的变动可能会对整个行业的发展带来重大影响。

证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对证券公司的各项业务产生较大程度影响。如果中航证券在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对中航证券的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，证券公司存在因经营证券业务引起民事诉讼而导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对中航证券的各项业务产生不同程度的影响。

（三）行业风险

信托项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点。中国信托行业及资产管理行业竞争激烈，同时亦受国际经济和金融环境的影响，信托公司的过往盈利能力不预示其未来盈利能力。信托公司在信托资产和其自有资产经营中，不可避免的因市场的波动（包括利率、汇率、股票指数、商品价格等方面变化）而面临风险，信托公司证券投资及相关信托产品的收益与股票市场有较强的相关性，股票市场下跌将对信托公司经营业绩和信托产品收益造成不利影响。另外，在通货膨胀率上升的情况下，投资人会要求更高的投资回报，这对信托产品的销售带来一定压力。

融资租赁行业风险指国内外宏观经济环境的变动所造成的租赁项目所在的行业景气或不景气的波动风险。中航租赁主要从事的飞机、交运、大型设备融资租赁业务多为周期性行业，因此融资租赁业务容易受相关行业景气周期的影响。景气周期的波动将影响相关行业融资租赁客户的租赁偿还能力，导致相关行业总体违约率升高，使得融资租赁业出现系统性风险。此外，由于融资租赁行业存在巨大的潜在市场和良好的发展势头，行业参与者不断增加，在促进业务规模扩大的同时，也将使得市场竞争日益加剧。

受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪业务、自营业务、承销与保荐业务和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。此外，我国证券公司同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多、规模过小、竞争过激、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。最后，近年来，商业银行、保险公司以及其他非银行金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成了一定的竞争压力，从而影响证券公司业务的拓展。

（四）管理风险

如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，本公司的资本实力、业务规模、行业地位、核心竞争力均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公司业务范围和规模的进一步扩大，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营、管理、风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

（五）盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

（六）股票价格波动风险

本公司的Ａ股股票在上证所上市，除经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２３日