本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：公司下属控股及合营、联营企业

　●本次担保是否有反担保：是。

　●对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　鉴于公司２０１３年度为子公司担保计划尚需提交公司年度股东大会审批，本次担保仍沿用２０１２年度为子公司担保额度。 ２０１２年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为３６．２７亿元，此担保额度已经公司２０１１年度股东大会及２０１２年第三次临时股东大会审议批准（详见公司临２０１２—２２、３５号公告）。

　经公司董事会授权，公司总裁批准了以下担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　（１）公司控股子公司湖南申德实业发展有限公司（简称“湖南申德”）拟向国家开发银行股份有限公司湖南省分行申请借款人民币１．３亿元，期限拾年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时湖南申德的另一股东重庆坤德投资有限公司和四川天意房地产开发有限公司同意为上述的担保提供反担保。

　（２）公司合营子公司淮北融申汽车销售服务有限公司（简称“淮北融申”）拟向中信银行合肥徽州大道支行申请综合授信人民币１０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及淮北融申另一股东安徽融富投资管理有限公司同意为公司的担保提供反担保。

　（３）公司合营子公司蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“蚌埠宝利丰”）拟向交通银行蚌埠南苑支行申请综合授信人民币２０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及蚌埠宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

　（４）公司合营子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向浦发银行芜湖分行申请综合授信人民币５０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

　（５）公司全资子公司四川明友汽车服务有限公司拟向天津银行成都分行申请开具银行承兑汇票金额人民币３５００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述承兑汇票提供连带责任保证。

　上述担保无需经公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　（１）湖南申德实业发展有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：湖南省洪江市黔城镇谭城路（消防大队三楼）

　注册资本：人民币１亿元

　法定代表人：汤琪

　经营范围：旅游接待、服务；旅游商品开发、销售；旅游运输、旅游资源开发；组织举办与旅游相关的学术、贸易活动；酒店投资开发；房地产开发、信息咨询；房屋销售、租赁、物业管理；五金、交电、建材（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）；园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产、经营；文化艺术交流、策划、咨询、会务接待。

　股权结构：本公司出资人民币５５００万元，持股５５％，重庆坤德投资有限公司出资人民币４５００万元，持股４５％。

　财务情况：截至２０１２年１２月末，湖南申德单体经审计的资产总额为１８，３９９．５９万元，负债总额为７，８８２．３５万元，营业收入为０元，净利润为２４５．４万元。

　（２）淮北融申汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：淮北市相山中路１８０－２号１＃，１０１

　注册资本：人民币５５０万元

　法定代表人：赵昕

　经营范围：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；经销汽车装潢用品、日用百货、家用电器。

　股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其５１％股权，安徽融富投资管理有限公司持有其４９％股权。

　财务情况：截至２０１２年１２月末，淮北融申单体经审计的资产总额为３，６１７．８６万元，负债总额为３，７０９．６４万元，营业收入为６，０６１．４９万元，净利润为－５２７．２８万元。

　（３）蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司

　企业类型： 有限责任公司（法人独资）

　企业住所： 蚌埠市东海大道中段３１０９号汽车城内

　注册资本： 人民币３００万元

　法定代表人：陈宝东

　经营范围： 一般经营项目：汽车（不含品牌汽车）、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器的销售；汽车装潢服务；许可经营项目：二类汽车维修（小型车辆维修）．

　股权结构：本公司合营子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司持有其１００％股权。

　财务情况：截至２０１２年１２月末，蚌埠宝利盛单体经审计的资产总额为２，１６５．７２万元，负债总额为７８９．９万元，营业收入为５９２．７５万元，净利润为－３６８．４４万元。

　（４）芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：芜湖开发区九华北路１１２号

　注册资本：人民币２５００万元

　法定代表人：陈宝东

　经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务。

　股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其５５％股权，安徽泓合投资有限公司持有其４５％股权。

　财务情况：截至２０１２年１２月末，芜湖宝利盛合并经审计的资产总额为２１，１３５．２８万元，负债总额为１９，３６８．５０万元，营业收入为５０，９５０．２７万元，净利润为－１，７１７．３３万元。

　（５）四川明友汽车服务有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　企业住所：成都市高新区机场路与三环路交汇处

　注册资本：人民币１８００万元

　法定代表人：沈毅

　经营范围：销售沈阳华晨金杯汽车有限公司授权品牌汽车；汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小修、汽车专项修理；保险兼业代理（以上经营项目和有效期限均以许可证为准）；汽车租赁。

　股权结构：本公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司持有其１００％股权。

　财务情况：截至２０１２年１２月末，四川明友单体经审计的资产总额为１９，６２６．１０万元，负债总额为１５，２６５．７３万元，营业收入为２６，２７３．７３万元，净利润为４２５．５８万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

　四、董事会意见

　上述被担保公司为公司的控股或合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　五、累计对外担保数量

　截止至２０１２年１２月末，公司对外担保总额为２１８，５０７．０４ 万元，其中为控股子公司担保额为７９，４６６．３７万元，为合营联营公司的担保额为１３９，０４０．６８万元。

　特此公告

　上海申华控股股份有限公司董事会

　２０１３年４月１０日