本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

公司２０１３年第一次临时股东大会于２０１３年４月１０日下午１点整在浙江省海宁经济开发区双联路１２９号公司会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。

出席本次股东大会的股东和股东委托代理人共计３５名（现场和网络方式），所持有表决权的股份总数１５１，５０２，８７４股，占公司总股本５８８８１．８４万股的２５．７３％。其中：出席现场会议的股东人数１２人，所持有表决权的股份数１５１，１３８，４６７股，占公司总股本的２５．６７％；通过网络投票出席会议的股东人数２３人，所持有表决权的股份数３６４，４０７股，占公司总股本的０．０６％。

大会由公司董事长潘建清先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

以下第（二）、（三）、（六）、（七）、（八）项议案涉及关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，在审议时，关联股东潘建清先生及其家属、天通高新集团有限公司（潘建清先生及其配偶持有１００％的股份）需回避表决，回避票数为１２１，５７４，３１７股。具体表决情况如下：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
１５１，３４０，１７４	９９．８９	１００，７００	０．０７	６２，０００	０．０４

　（二）经逐项审议，通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

１、非公开发行股票的种类和面值

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

　２、发行方式及发行时间

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

３、发行数量

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

４、发行对象和认购方式

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

５、定价方式及价格区间

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

６、本次发行股票的限售期

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

７、股票上市地点

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

８、募集资金用途

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

９、本次非公开发行前的滚存利润安排

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

１０、本次非公开发行决议的有效期

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

（三）审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
１５１，３５２，３７４	９９．９０	１００，７００	０．０７	４９，８００	０．０３

（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
１５１，３５２，３７４	９９．９０	１００，７００	０．０７	４９，８００	０．０３

（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

（七）审议通过了《关于提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务的议案》

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

（八）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
２９，７７８，０５７	９９．５０	１００，７００	０．３４	４９，８００	０．１６

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
１５１，３５２，３７４	９９．９０	１００，７００	０．０７	４９，８００	０．０３

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所张立民、俞婷婷律师现场见证，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

天通控股股份有限公司

二Ｏ一三年四月十日