证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１３—０１９
广东嘉应制药股份有限公司
第三届董事会第十次会议
决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
１、广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１３年１月１６日起停牌。公司于２０１３年２月１８日披露公司第三届董事会第七次会议及重大资产重组预案，公司股票于２０１３年２月１８日开市起复牌。
２、公司编制了拟购买资产及本次交易后公司２０１３年的盈利预测报告，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核。上述盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但所依据的各种假设具有不确定性。投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
３、本次交易构成重大资产重组，仍须经公司股东大会批准并报中国教育部备案以及中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会批准、能否取得有权部门的核准以及最终取得有权部门核准的时间存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司第三届董事会第十次会议通知已于２０１３年３月２９日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。２０１３年４月９日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
１、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大会审议。
本议案公司无关联董事需回避表决，由９名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
２、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司（以下简称：“药大控股”）、长沙大邦日用品贸易有限责任公司（以下简称：“长沙大邦”）、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟发行股份，用以购买上述股东分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％和５．９９％股权。（以下简称：“本次发行”或“本次交易”）。
２．１本次发行的方式、交易对方和交易标的
本次重大资产重组的方式：发行股份购买资产。
交易对方：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟（以下简称：“交易对象”）。
交易标的：本次发行股份购买的资产为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％和５．９９％股权。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
２．２本次发行价格及定价依据
发行价格：８．３１元／股。
定价依据：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格＝定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量，即８．３４元／股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。
２０１３年３月１８日，嘉应制药第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》，以及２０１３年４月３日，嘉应制药第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司＜２０１２年度利润分配预案（更新）＞的议案》，同意以２０１２年１２月３１日公司总股本２０５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金０．３０元（含税）。上述权益分派若获得公司股东大会批准，则拟对发行价格相应调整为８．３１元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
２．３交易价格及相关资产期间损益的归属
交易价格：以具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［２０１３］第０２２号《广东嘉应制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的湖南金沙药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》评估结果为准，即以２０１２年１２月３１日为评估基准日，本次拟购买的资产评估价值合计为４０，５１５．３４万元。
期间损益的归属：自评估基准日至交割日期间，若金沙药业实现盈利，盈利归上市公司享有；若金沙药业产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金补足；若金沙药业进行分红，交易对方承诺将获取的分红以现金方式支付给上市公司。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
２．４发行股份购买资产方案
发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内完成向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟等九名特定对象发行股票相关事宜。
发行数量：以除息后的发行价格８．３１元／股计算本次发行的股票数量为４８，７５４，９２４股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟发行股份的价格和数量。
发行对象：本次发行的发行对象为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟。
认购方式：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟均以其所持有并经评估的交易标的资产认购本次发行的股份。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
２．５上市地点及本次发行股份的限售期：
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行股份的限售期按中国证监会的有关规定以及与交易对方的协商，本次发行完成后，药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟认购的股份：（１）自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；（２）自该等股份上市之日起三十六个月内，上述发行对象各自认购的嘉应制药总股份数的５０％不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
２．６ 本次发行前滚存未分配利润的处置方案：
本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后所持的股份比例共同享有。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
２．７ 本次发行决议有效期：
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
３、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次发行进行如下审慎分析：
（一）本次交易标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应必要的许可或批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在发行股份购买资产预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产金沙药业是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟拥有的金沙药业股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
（三）本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线进一步丰富，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）金沙药业主要从事骨伤科用药的研发、生产和销售，其在骨伤科领域具有较高知名度，销售网络基本覆盖全国各省市，近年来成长迅速，财务状况良好，具有较强的持续盈利能力。金沙药业纳入上市公司合并范围，有利于改善本公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司加强主业，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
４、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人、持有嘉应制药５％以上股份的自然人无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有嘉应制药的股份不超过５％，并且交易对方中颜振基等七个自然人以及药大控股和长沙大邦的董事、监事及高级管理人员在本次交易完成后未来十二个月内不会在嘉应制药担任董事、监事及高级管理人员，也不构成与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》，过去十二个月内和本次交易完成后未来十二个月内，不具有本规则１０．１．３条、１０．１．５条或者１０．１．６条规定情形。因此，交易对方与嘉应制药不构成关联方，本次交易不构成关联交易。公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司无关联股东需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
５、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司董事会对本次资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司接受公司委托，担任本次交易的资产评估机构。湖北众联资产评估有限公司及其经办评估师与公司、金沙药业以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估人员出具相关报告所设定的评估假设前提和限制条件能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次对拟购买资产分别采用了资产基础法和收益法进行评估。此次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考，经分析认为收益法的评估结果更具合理性。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本议案公司无关联董事需回避表决。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
６、审议并通过了《关于＜广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》
根据相关法律法规及规范性文件，公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表了明确表示同意的独立意见。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
７、审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》
根据重大资产重组的有关规定，本次董事会审议了上市公司就本次发行编制的经审计的２０１２年度财务报告、备考财务报告以及金沙药业２０１１－２０１２年度财务报告；经审核的金沙药业２０１３年度盈利预测报告和上市公司２０１３年度备考盈利预测报告以及金沙药业股东全部权益价值评估报告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。
８、审议并通过了《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议包含了相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任等必备条款，该协议需经公司董事会、股东大会以及相关有权部门同意或批准后才能生效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。
９、审议并通过了《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订＜盈利预测补偿协议＞的议案》
公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了利润预测数、盈利预测差异的确定、补偿方式与数量、补偿实施程序、生效条件与违约责任等。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。
１０、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组事项进行了审慎判断，认为公司本次发行在不会导致控制权发生变更的情况下，向独立于公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。
１１、审议并通过了《关于＜发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明＞的议案》
本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。
１２、审议并通过了《关于聘请本次发行股份购买资产事宜相关中介机构的议案》
根据相关规定，经公司择选，拟聘请如下中介机构为公司本次发行事宜提供专业服务：中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、上海金茂凯德律师事务所为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、湖北众联资产评估有限公司为资产评估机构。上述中介机构均为从事多年证券服务业务的机构，具备相应的从业资格且具有丰富的证券市场从业经验。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
１３、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产一切相关事宜，具体如下：
（１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
（２）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
（４）本次发行股份购买资产完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（５）如有关监管部门对本次发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
（６）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
（７）本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。
１４、审议并通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定召开２０１３年第一次临时股东大会，提请审议上述公司发行股份购买资产等议案。本次临时股东大会的召开时间为２０１３年４月２６日９：３０，地点为公司办公楼二楼会议室。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
详细内容见：《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的会议通知》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
备查文件：
１、公司第三届董事会第十次会议决议；
２、《广东嘉应制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见》；
３、《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》；
４、《中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》；
５、《上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》；
６、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》；
７、公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》；
８、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年四月十一日
证券代码００２１９８ 证券简称 嘉应制药 公告编号２０１３－０２０
广东嘉应制药股份有限公司
第三届监事会第九次会议
决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知已于２０１３年３月２９日以专人送达、电子邮件及传真方式送达公司全体监事成员。２０１３年４月９日，会议如期于广东梅州公司会议室举行，会议应到人数３名，实到３名。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由监事会主席罗炳河主持，以记名投票表决方式审议了以下议案：
１、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，监事会认为，公司符合发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
２、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司（以下简称：“药大控股”）、长沙大邦日用品贸易有限责任公司（以下简称：“长沙大邦”）、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟发行股份，用以购买上述股东分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％和５．９９％股权。（以下简称：“本次发行”或“本次交易”）
２．１本次发行的方式、交易对方和交易标的
本次发行的方式：发行股份购买资产
交易对方：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟（以下简称：“交易对象”）。
交易标的：本次发行股份购买的资产为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％和５．９９％股权。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
２．２本次发行价格及定价依据
发行价格：８．３１元／股。
定价依据：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格＝定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。
２０１３年３月１８日，嘉应制药第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》，以及２０１３年４月３日，嘉应制药第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司＜２０１２年度利润分配预案（更新）＞的议案》，同意以２０１２年１２月３１日公司总股本２０５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金０．３０元（含税）。上述权益分派若获得公司股东大会批准，则拟对发行价格相应调整为８．３１元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
２．３交易价格及相关资产期间损益的归属
交易价格：以具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［２０１３］第０２２号《广东嘉应制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的湖南金沙药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》评估结果为准，即以２０１２年１２月３１日为评估基准日，本次拟购买的资产评估价值合计为４０，５１５．３４万元。
评估基准日至交割日期间交易标的损益的归属：
自评估基准日至交割日期间，若金沙药业实现盈利，盈利归上市公司享有；若金沙药业产生亏损，交易对方应予以现金补足；若金沙药业就上述期间的滚存利润进行分红，交易对方承诺将获取的分红以现金方式支付给上市公司。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
２．４发行股份购买资产方案
发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准后６个月内完成向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟等九名特定对象发行股票相关事宜。
发行数量：以除息后的发行价格８．３１元／股计算本次发行的股票数量为４８，７５４，９２４股，最终发行数量尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化的，则将相应调整本次发行股份的价格和数量。
发行对象：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟。
认购方式：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟均以其所持有并经评估的交易标的资产认购本次发行的股份。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
２．５上市地点及本次发行股份的限售期
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行股份的限售期按中国证监会的有关规定以及与交易对方的协商结果执行，即本次交易对方认购的股份：（１）自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；（２）自该等股份上市之日起三十六个月内，上述发行对象各自认购的嘉应制药总股份数的５０％不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；（３）未列明事项按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
２．６本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东按照发行后所持的股份比例共同享有。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
２．７本次发行决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
３、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人、持有嘉应制药５％以上股份的自然人无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有嘉应制药的股份不超过５％，并且交易对方中颜振基等七个自然人以及药大控股和长沙大邦的董事、监事及高级管理人员在本次交易完成后未来十二个月内不会在嘉应制药担任董事、监事及高级管理人员，也不构成与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》，过去十二个月内和本次交易完成后未来十二个月内，不具有本规则１０．１．３条、１０．１．５条或者１０．１．６条规定情形。因此，交易对方与嘉应制药不构成关联方，本次交易不构成关联交易。公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司无关联股东需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
４、审议并通过了《关于＜广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》
经核查，监事会同意公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
５、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司监事会认为担任本次交易的资产评估机构及其经办评估师与公司、金沙药业以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性；评估机构及其经办评估人员出具相关报告所设定的评估假设前提和限制条件能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次对拟购买资产评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考，经分析认为收益法的评估结果更具合理性。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理；本次交易以标的资产的评估结果为依据确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
６、审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》
根据重大资产重组的有关规定，本次监事会审议了上市公司就本次发行编制的经审计的２０１２年度财务报告、备考财务报告以及金沙药业２０１１－２０１２年度财务报告；经审核的金沙药业２０１３年度盈利预测报告和上市公司２０１３年度备考盈利预测报告以及金沙药业股东全部权益价值评估报告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
７、审议并通过了《关于＜发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明＞的议案》
经过核查，公司监事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
特别提示：
本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国教育部备案及经中国证监会核准后方可实施。
备查文件：
１、公司第三届监事会第九次会议决议；
２、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
监 事 会
二零一三年四月十一日
证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１３—０２１
广东嘉应制药股份有限公司
关于召开公司２０１３年
第一次临时股东大会的会议通知公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、公司第三届董事会第十次会议于２０１３年４月９日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
３、会议召开方式：现场与网络相结合
４、现场会议召开日期和时间：２０１３年４月２６日上午９：３０
５、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园Ｂ区广东嘉应制药股份有限公司办公楼二楼会议室
６、网络投票时间：２０１３年４月２５日—２０１３年４月２６日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月２６日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年４月２５日１５：００—２０１３年４月２６日１５：００期间的任意时间。
７、股权登记日：２０１３年４月２２日
８、会议出席对象
（１）截至２０１３年４月２２日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（２）本公司董事、监事、高级管理人员。
（３）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
１、本次会议审议的提案均由公司董事会审议或监事会审议通过后提交，程序合法、资料完备。
２、审议议案
（１）审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
（２）审议《关于公司发行股份购买资产的议案》（各子议案需要逐项审议）
２．１本次发行的方式、交易对方和交易标的
２．２本次发行价格及定价依据
２．３交易价格及相关资产期间损益的归属
２．４发行股份购买资产方案
２．５上市地点及本次发行股份的限售期
２．６本次发行前滚存未分配利润的处置方案
２．７本次发行决议有效期
（３）审议《关于公司本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
（４）审议《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
（５）审议《关于＜广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》
（６）审议《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》
（７）审议《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
（８）审议《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》
（９）审议《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订＜盈利预测补偿协议＞的议案》
（１０）审议《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
（１１）审议《关于＜发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明＞的议案》
（１２）审议《关于聘请本次发行股份购买资产事宜相关中介机构的议案》
（１３）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
上述议案内容详见２０１３年２月１８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司第三届董事会第七次会议决议公告和第三届监事会第六次会议决议公告；２０１３年４月１１日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司第三届董事会第十次会议决议公告和第三届监事会第九次会议决议公告。
三、出席现场会议的登记事项
１、登记方式：
自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记。
２、登记时间：２０１３年４月２４日、２５日（上午９：３０—１１：３０，下午２：３０—５：００）
３、登记及信函登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园Ｂ区）；邮编：５１４０２１；传真号码：０７５３－２３２１９１６。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月２６日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ００２１９８ | 嘉应制药 | 买入 | 对应申报价格 |
３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码００２１９８；
（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| | 总议案 | １００．００元 |
| １ | 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 | １．００元 |
| ２ | 《关于公司发行股份购买资产的议案》 | ２．００元 |
| ２．１ | 本次发行的方式、交易对方和交易标的 | ２．０１元 |
| ２．２ | 本次发行价格及定价依据 | ２．０２元 |
| ２．３ | 交易价格及相关资产期间损益的归属 | ２．０３元 |
| ２．４ | 发行股份购买资产方案 | ２．０４元 |
| ２．５ | 上市地点及本次发行股份的限售期 | ２．０５元 |
| ２．６ | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | ２．０６元 |
| ２．７ | 本次发行决议有效期 | ２．０７元 |
| ３ | 《关于公司本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》 | ３．００元 |
| ４ | 《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》 | ４．００元 |
| ５ | 《关于＜广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | ５．００元 |
| ６ | 《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》 | ６．００元 |
| ７ | 《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》 | ７．００元 |
| ８ | 《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》 | ８．００元 |
| ９ | 《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订＜盈利预测补偿协议＞的议案》 | ９．００元 |
| １０ | 《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》 | １０．００元 |
| １１ | 《关于＜发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明＞的议案》 | １１．００元 |
| １２ | 《关于聘请本次发行股份购买资产事宜相关中介机构的议案》 | １２．００元 |
| １３ | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》 | １３．００元 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（４）在“委托股数”项下输入表决意见；
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
（５）确认投票委托完成。
４、注意事项：
（１）网络投票不能撤单。
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（３）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（４）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。
（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程：
１、股东获取身份认证的具体流程：
（１）申请服务密码的流程：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个４位数字的激活校验号。通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。
（２）申请数字证书的流程：需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东嘉应制药股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：２０１３年４月２５日１５：００至２０１３年４月２６日１５：００期间的任意时间。
五、其他事项：
１、联系方式
电话：０７５３－２３２１９１６ 传真：０７５３－２３２１９１６
联系人：黄康民、 陈晓燕
通讯地址：广东省梅州市东升工业园Ｂ区广东嘉应制药有限公司证券部
２、本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
３、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
二○一三年四月十一日
附：２０１３年第一次临时股东大会授权委托书
附件：
广东嘉应制药股份有限公司
２０１３年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》 | | | |
| ２ | 《关于公司发行股份购买资产的议案》 | | | |
| ２．１ | 本次发行的方式、交易对方和交易标的 | | | |
| ２．２ | 本次发行价格及定价依据 | | | |
| ２．３ | 交易价格及相关资产期间损益的归属 | | | |
| ２．４ | 发行股份购买资产方案 | | | |
| ２．５ | 上市地点及本次发行股份的限售期 | | | |
| ２．６ | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | | | |
| ２．７ | 本次发行决议有效期 | | | |
| ３ | 《关于公司本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》 | | | |
| ４ | 《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》 | | | |
| ５ | 《关于＜广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | | | |
| ６ | 《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》 | | | |
| ７ | 《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》 | | | |
| ８ | 《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》 | | | |
| ９ | 《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订＜盈利预测补偿协议＞的议案》 | | | |
| １０ | 《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》 | | | |
| １１ | 《关于＜发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明＞的议案》 | | | |
| １２ | 《关于聘请本次发行股份购买资产事宜相关中介机构的议案》 | | | |
| １３ | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》 | | | |
委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照／身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期： 委托日期：
２０１３年 月 日
注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１３—０２２
广东嘉应制药股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于２０１３年１月１６日披露了《涉及筹划重大资产重组的停牌公告》，并于当日开市起股票停牌；２０１３年２月１８日，公司披露了《发行股份购买资产预案》，并于当日开市起股票复牌；２０１３年４月９日，公司第三届第十次董事会审议并通过了《发行股份购买资产报告书》（以下简称“《报告书》”）等文件，并于２０１３年４月１１日发出审议本次重大资产重组有关议案的股东大会通知。
在本次重大资产重组中，公司拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人发行４８，７５４，９２４股，购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计６４．４７％股权。本次交易完成后，公司将持有湖南金沙药业有限责任公司１００％股权。具体方案详见公司第三届第十次董事会审议通过的《报告书》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
２０１３年４月１１日
广东嘉应制药股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产的独立意见
参照《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）及《广东嘉应制药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的相关文件，现就有关事项发表独立意见如下：
１、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》之内容合法。董事会在审议发行股份购买资产等议案不涉及关联交易事项，无关联董事就相关议案的表决进行回避。
２、公司聘请审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与上市公司及上市公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，相关机构具备充分的独立性。
３、公司聘请的评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，评估假设前提合理；评估方法选择恰当、合理；本次交易上市公司拟购买的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不会损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
４、本次交易将湖南金沙药业有限责任公司的优质经营性资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平，保证公司的可持续发展能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。通过本次交易，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
５、本次交易尚待公司股东大会批准并经教育部备案和取得中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
发表意见独立董事签名：
陈耿豪：
周 兰：
陈慈瑛：
２０１３年４月９日
江苏省中国药科大学控股有限责任公司
关于本次认购的广东嘉应制药股份有限公司股份锁定之承诺函
鉴于：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）拟向本公司（注册号为３２００００００００２１５９０）发行股份购买本人持有的湖南金沙药业有限责任公司２．３６％的股权，同时本公司将持有上市公司股份（以下简称“本次交易”）。
本公司做出以下承诺：
１．本次交易完成后，本公司因本次交易持有的嘉应制药股份自上市之日起十二个月内不转让；
２．自本公司因本次交易持有的嘉应制药股份上市之日起三十六个月内，不转让本公司所持上述嘉应制药股份总数的５０％，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；
３．未列明事项按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
承诺人：江苏省中国药科大学控股有限责任公司（公章）
法定代表人：王明江
２０１３年３月８日
长沙大邦日用品贸易有限责任公司
关于本次认购的广东嘉应制药股份有限公司股份锁定之承诺函
鉴于：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）拟向本公司（注册号为４３０１０３００００９９２８８）发行股份购买本人持有的湖南金沙药业有限责任公司１．３１％的股权，同时本公司将持有上市公司股份（以下简称“本次交易”）。
本公司做出以下承诺：
１．本次交易完成后，本公司因本次交易持有的嘉应制药股份自上市之日起十二个月内不转让；
２．自本公司因本次交易持有的嘉应制药股份上市之日起三十六个月内，不转让本公司所持上述嘉应制药股份总数的５０％，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；
３．未列明事项按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
承诺人：长沙大邦日用品贸易有限责任公司（公章）
法定代表人：雷纲
２０１３年３月８日
颜振基
关于本次认购的广东嘉应制药股份有限公司股份锁定之承诺函
鉴于：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）拟向本人（身份证号为４４０５２７１９７４１０２８１５３Ｘ）发行股份购买本人持有的湖南金沙药业有限责任公司１２．６８％的股权，同时本人将持有上市公司股份（以下简称“本次交易”）。
本人做出以下承诺：
１．本次交易完成后，本人因本次交易持有的嘉应制药股份自上市之日起十二个月内不转让；
２．自本公司因本次交易持有的嘉应制药股份上市之日起三十六个月内，不转让本公司所持上述嘉应制药股份总数的５０％，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；
３．未列明事项按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
承诺人：颜振基
２０１３年３月８日
张衡
关于本次认购的广东嘉应制药股份有限公司股份锁定之
承诺函
鉴于：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）拟向本人（身份证号为４３０１２１１９６８０１１４６８１４）发行股份购买本人持有的湖南金沙药业有限责任公司１２．３６％的股权，同时本人将持有上市公司股份（以下简称“本次交易”）。
本人做出以下承诺：
１． 本次交易完成后，本人因本次交易持有的嘉应制药股份自上市之日起十二个月内不转让；
２． 自本公司因本次交易持有的嘉应制药股份上市之日起三十六个月内，不转让本公司所持上述嘉应制药股份总数的５０％，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；
３． 未列明事项按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
承诺人：张衡
２０１３年３月８日
陈磊
关于本次认购的广东嘉应制药股份有限公司股份锁定之
承诺函
鉴于：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）拟向本人（身份证号为４３０１１１１９７４０２２４０４３４）发行股份购买本人持有的湖南金沙药业有限责任公司８．００％的股权，同时本人将持有上市公司股份（以下简称“本次交易”）。
本人做出以下承诺：
１． 本次交易完成后，本人因本次交易持有的嘉应制药股份自上市之日起十二个月内不转让；
２． 自本公司因本次交易持有的嘉应制药股份上市之日起三十六个月内，不转让本公司所持上述嘉应制药股份总数的５０％，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；
３． 未列明事项按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
承诺人：陈 磊
２０１３年３月８日
陈鸿金
关于本次认购的广东嘉应制药股份有限公司股份锁定之
承诺函
鉴于：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）拟向本人发行股份购买本人（身份证号为４４０５２７１９６６１０１６００１７）持有的湖南金沙药业有限责任公司７．６０％的股权，同时本人将持有上市公司股份（以下简称“本次交易”）。
本人做出以下承诺：
１． 本次交易完成后，本人因本次交易持有的嘉应制药股份自上市之日起十二个月内不转让；
２． 自本公司因本次交易持有的嘉应制药股份上市之日起三十六个月内，不转让本公司所持上述嘉应制药股份总数的５０％，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；
３． 未列明事项按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
承诺人：陈鸿金
２０１３年３月８日
林少贤
关于本次认购的广东嘉应制药股份有限公司股份锁定之
承诺函
鉴于：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）拟向本人（身份证号为４４５２８１１９６３０６０５６７１３）发行股份购买本人持有的湖南金沙药业有限责任公司７．６０％的股权，同时本人将持有上市公司股份（以下简称“本次交易”）。
本人做出以下承诺：
１．本次交易完成后，本人因本次交易持有的嘉应制药股份自上市之日起十二个月内不转让；
２．自本公司因本次交易持有的嘉应制药股份上市之日起三十六个月内，不转让本公司所持上述嘉应制药股份总数的５０％，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；
３．未列明事项按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
承诺人：林少贤
２０１３年３月８日
周应军
关于本次认购的广东嘉应制药股份有限公司股份锁定之
承诺函
鉴于：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）拟向本人（身份证号为４２２４２８１９７１１０２２８２１８）发行股份购买本人持有的湖南金沙药业有限责任公司６．５６％的股权，同时本人将持有上市公司股份（以下简称“本次交易”）。
本人做出以下承诺：
１．本次交易完成后，本人因本次交易持有的嘉应制药股份自上市之日起十二个月内不转让；
２． 自本公司因本次交易持有的嘉应制药股份上市之日起三十六个月内，不转让本公司所持上述嘉应制药股份总数的５０％，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；
３．未列明事项按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
承诺人：周应军
２０１３年３月８日
熊伟
关于本次认购的广东嘉应制药股份有限公司股份锁定之
承诺函
鉴于：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）拟向本人（身份证号为４３０１１１１９７５０８０１０９３６）发行股份购买本人持有的湖南金沙药业有限责任公司５．９９％的股权，同时本人将持有上市公司股份（以下简称“本次交易”）。
本人做出以下承诺：
１．本次交易完成后，本人因本次交易持有的嘉应制药股份自上市之日起十二个月内不转让；
２．自本公司因本次交易持有的嘉应制药股份上市之日起三十六个月内，不转让本公司所持上述嘉应制药股份总数的５０％，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；
３．未列明事项按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
承诺人：熊伟
２０１３年３月８日
江苏省中国药科大学控股有限责任公司
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
江苏省中国药科大学控股有限责任公司作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本公司提供的信息作出如下承诺：
本公司承诺：本公司提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人（签章）：江苏省中国药科大学控股有限责任公司
法定代表人（签字）：
２０１３年 ２ 月 ８ 日
长沙大邦日用品贸易有限责任公司
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
长沙大邦日用品贸易有限责任公司作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本公司提供的信息作出如下承诺：
本公司承诺：本公司提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人（签章）：长沙大邦日用品贸易有限责任公司
法定代表人（签字）：
２０１３年 ２ 月 ８ 日
颜振基
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
本人，颜振基，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：
本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人（签字）：颜振基
２０１３年 ２ 月 ８ 日
张衡
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
本人，张衡，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：
本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人（签字）：张衡
２０１３年 ２ 月 ８ 日
陈磊
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
本人，陈磊，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：
本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人（签字）：陈磊
２０１３年 ２ 月 ８ 日
陈鸿金
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
本人，陈鸿金，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：
本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人（签字）：陈鸿金
２０１３年 ２ 月 ８ 日
林少贤
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
本人，林少贤，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：
本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人（签字）：林少贤
２０１３年 ２ 月 ８ 日
周应军
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
本人，周应军，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：
本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人（签字）：周应军
２０１３年 ２ 月 ８ 日
熊伟
关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
本人，熊伟，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：
本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人（签字）：熊伟
２０１３年 ２ 月 ８ 日
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