公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：广东嘉应制药股份有限公司；地址：广东省梅州市东升工业园Ｂ区；电话：０７５３－２３２１９１６；传真：０７５３－２３２１５８６；联系人：黄康民。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

　本次发行股份购买资产的交易对方江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、上市公司、嘉应制药	指	广东嘉应制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“００２１９８”
交易对方、股份认购方	指	江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人
交易双方	指	广东嘉应制药股份有限公司和江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人
目标资产、标的资产、拟购买资产、交易标的	指	江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计６４．４７％股权
本次交易、本次发行、本次重大资产重组	指	嘉应制药通过向交易对方非公开发行股份购买资产的方式，购买江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计６４．４７％股权
珠海金沙	指	珠海金沙（湖南）制药有限公司
金沙股份	指	湖南金沙药业股份有限公司
金沙药业	指	湖南金沙药业有限责任公司，２０１２年２月，湖南金沙药业股份有限公司改制更名为湖南金沙药业有限责任公司
长沙大邦	指	长沙大邦日用品贸易有限责任公司
药大控股	指	江苏省中国药科大学控股有限责任公司
定价基准日	指	嘉应制药审议本次交易相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日，为２０１３年２月１８日
审计基准日、评估基准日	指	指本次发行股份购买资产中，目标资产的审计及评估基准日，为２０１２年１２月３１日
交割日	指	交易对方将标的资产向嘉应制药完成股权转让工商变更日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国教育部、教育部	指	中华人民共和国教育部
湖南省工商局	指	湖南省工商行政管理局
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购买资产中嘉应制药聘请的独立财务顾问
立信、会计师、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行股份购买资产中嘉应制药聘请的会计师事务所
金茂凯德、法律顾问、律师	指	上海金茂凯德律师事务所，本次发行股份购买资产中嘉应制药聘请的律师事务所
众联评估、湖北众联、众联、评估师、评估机构	指	湖北众联资产评估有限公司，本次发行股份购买资产的评估机构
本报告书、《发行股份购买资产报告书（草案）摘要》	指	《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》
《独立财务顾问报告》	指	《中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
《发行股份购买资产协议》	指	《广东嘉应制药股份有限公司与交易对方之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《广东嘉应制药股份有限公司与交易对方之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《广东嘉应制药股份有限公司与交易对方之盈利预测补偿协议》
《嘉应制药审计报告》	指	立信出具的《广东嘉应制药股份有限公司审计报告》（信会师报字［２０１３］第３１０２０９号）
《金沙药业审计报告》	指	立信出具的《湖南金沙药业有限责任公司审计报告》（信会师报字［２０１３］第３１００４７号）
《备考审计报告》	指	立信出具的《广东嘉应制药股份有限公司备考财务报表审计报告》（信会师报字［２０１３］第３１０１１４号）
《金沙药业盈利预测审核报告》	指	立信出具的《湖南金沙药业有限责任公司盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１３］第３１００５６号）
《备考合并盈利预测审核报告》	指	立信出具的《广东嘉应制药股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１３］第３１０１１５号）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《评估报告》	指	众联评估出具的《广东嘉应制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的湖南金沙药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［２０１３］第０２２号）
《法律意见书》	指	金茂凯德出具的《上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
《国家基本药物目录》（２００９版）、国家基药目录	指	《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版）（卫生部令第６９号）
《国家基本药物目录》（２０１２版）、国家基药目录	指	《国家基本药物目录》（２０１２年版）（卫生部令第９３号），２０１３年３月１５日予以发布，自２０１３年５月１日起施行。
ＧＭＰ	指	Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品生产质量管理规范
ＯＴＣ	指	非处方药
ＧＤＰ	指	Ｇｒｏｓｓ Ｄｏｍｅｓｔｉｃ Ｐｒｏｄｕｃｔ，国内生产总值

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　重大事项提示

　一、本次交易方案

　本次交易前，广东嘉应制药股份有限公司持有湖南金沙药业有限责任公司３５．５３％股权。本次交易，广东嘉应制药股份有限公司拟通过向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人非公开发行股份购买资产的方式，购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计６４．４７％股权。本次交易完成后，广东嘉应制药股份有限公司将持有湖南金沙药业有限责任公司１００％股权。

　二、标的资产的估值

　本次交易标的资产为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计６４．４７％股权。湖北众联资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为金沙药业股东全部权益价值的最终评估结论。经评估，金沙药业股东全部权益价值确定为６２，８４７．７３万元，标的资产的评估价值确定为４０，５１５．３４万元。

　三、本次发行股票的价格和数量

　（一）发行价格及定价依据

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１３年２月１８日）。

　本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币８．３４元／股。

　在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。

　２０１３年３月１８日，嘉应制药第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》，以及２０１３年４月３日，嘉应制药第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司＜２０１２年度利润分配预案（更新）＞的议案》，同意以２０１２年１２月３１日公司总股本２０５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金０．３０元（含税）。上述权益分派若获得公司股东大会批准，则拟对发行价格相应调整为８．３１元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　（二）发行数量

　本次发行股份的数量＝标的资产的交易价格／本次发行股份的发行价格。如按照公式计算后发行的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

　以除息后的发行价格计算，本次交易拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人发行４８，７５４，９２４股，最终发行数量尚需经本公司股东大会批准。

　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　四、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人、持有嘉应制药５％以上股份的自然人无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有嘉应制药的股份不超过５％，并且交易对方中颜振基等七个自然人以及药大控股和长沙大邦的董事、监事及高级管理人员在本次交易完成后未来十二个月内不会在嘉应制药担任董事、监事及高级管理人员，也不构成与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》，过去十二个月内和本次交易完成后未来十二个月内，不具有本规则１０．１．３条、１０．１．５条或者１０．１．６条规定情形。因此，交易对方与嘉应制药不构成关联方，认定本次交易不构成关联交易。

　五、本次交易构成重大资产重组

　经测算，本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　六、本次交易未导致公司控制权的变化

　截至本次交易前，黄小彪持有公司２２．６２％股权，系公司控股股东及实际控制人。本次交易后，交易对方持有上市公司股份单一最大比例为３．７８％，且交易对方之间不存在关联关系；黄小彪持有公司１８．２７％股权，仍为公司单一第一大股东，仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后，公司第二大股东陈泳洪持股比例为１５．１３％，仅低于黄小彪３．１４％，不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票，或者黄小彪减持嘉应制药股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险。

　七、业绩承诺与补偿安排

　根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［２０１３］第０２２号《评估报告》，本次交易完成后，金沙药业２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度每年预测扣除非经常性损益后的净利润不低于５，２２８．２７万元、５，８２５．１１万元、７，３９２．７７万元。交易对方承诺：如金沙药业在补偿期限内（２０１３－２０１５年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，按照各自比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币１．００元的总价回购股份认购方持有的嘉应制药股份。如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则未补足部分须以等额现金补足。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量。

　八、本次发行股份限售期承诺

　股份认购方同意在认购本次发行的股份后，（１）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（２）本次发行股份上市之日起三十六个月内，江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人各自拥有嘉应制药股份总数的５０％不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

　九、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动，由本次交易双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。标的资产自评估基准日至交割日之期间，若金沙药业实现盈利，盈利归嘉应制药享有；若金沙药业产生亏损，股份认购方应在上述审计报告出具之日起三十日内按照其持股比例予以现金补足；若金沙药业就上述期间的滚存利润进行分红，股份认购方承诺将获取的分红以现金方式支付给嘉应制药。

　十、关于本次发行前滚存利润的安排

　本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　十一、交易合同生效条件

　２０１３年２月８日，广东嘉应制药股份有限公司与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人签订了《发行股份购买资产协议》，２０１３年４月９日，双方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议已载明本次重大资产重组事项一经嘉应制药董事会、股东大会批准并经教育部备案和中国证监会核准，交易合同即应生效。

　十二、风险提示

　（一）审批风险

　本次交易尚需获得若干批准文件或程序方可完成，包括但不限于：本公司股东大会对本次交易的批准；中国教育部对本次交易的备案；中国证监会核准同意本次嘉应制药发行股份购买资产方案；其他可能涉及的批准程序。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　（二）标的资产估值增幅较大风险

　根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估以２０１２年１２月３１日为评估基准日，对金沙药业股东全部权益价值进行评估。经评估，资产基础法评估价值合计为１７，６１７．５１万元，增值额为１，２１６．５４万元，增值率７．４２％；收益法评估价值合计为６２，８４７．７３元，增值额４６，４４６．７６万元，增值率２８３．２０％。本次评估选取收益法评估结果作为金沙药业股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产的评估价值确定为４０，５１５．３４万元，增值额２９，９４２．３１万元，增值率２８３．２０％。本次交易标的资产评估值增值幅度较大，提请投资者关注相关风险。

　（三）盈利预测风险

　根据《备考合并盈利预测审核报告》和《金沙药业盈利预测审核报告》，嘉应制药２０１３年度备考合并口径扣除非经常损益后归属于母公司的净利润和金沙药业２０１３年度扣除非经常损益后归属于母公司的净利润将分别达到５，６０８．９６万元和５，１９２．７２万元。对嘉应制药和金沙药业的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来中药行业景气度的起伏、主要原材料价格的波动，都将对嘉应制药和金沙药业经营业绩的实现带来一定的不确定性，并且盈利预测承诺期内还可能出现如行业发生新变化、出台新宏观政策以及发生自然灾害等对盈利状况造成影响的不可控情况。尽管上述盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此存在盈利预测承诺不能实现的风险，提请投资者关注。

　（四）股票市场的波动风险

　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者对此应有充分的准备。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　（五）医药行业政策风险

　医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对嘉应制药未来的经营业绩产生不同程度的影响。

　（六）市场竞争加剧的风险

　本次重组完成后，嘉应制药将成为覆盖医院市场和ＯＴＣ市场的企业，在医药行业领域具有的一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利地位。

　（七）嘉应制药业绩波动的风险

　２０１１年和２０１２年，嘉应制药净利润分别为２，０２３．８６万元、７５６．８１万元，同比增长分别为－１９．８４％、－６２．６１％。２０１１年和２０１２年，金沙药业净利润分别为６，１８０．３１万元、４，８６２．５０万元，同比增速分别为１１．４５％、－２１．３２％。受中国经济环境、行业环境变化和自身经营策略的影响，报告期内嘉应制药和金沙药业业绩均存在一定程度的波动，不排除未来嘉应制药和金沙药业经营业绩出现较大波动的风险。

　（八）经营管理整合风险

　一方面，本次交易完成后，规模优势更加明显，有利于提升公司产能，降低采购成本。通过资源整合，将形成以广东为基地的咽喉及感冒用药板块和以湖南为基地的骨伤科用药板块的“两翼齐飞”格局。另一方面，本次发行完成后，金沙药业的全部资产、业务和人员将进入嘉应制药合并报表范围，公司的资产规模和业务规模将迅速扩大。如果公司管理不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司业务、管理的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响，提请广大投资者关注本次交易的经营管理整合的风险。

　（九）金沙药业主要产品保护到期的风险

　接骨七厘片于１９９７年申请成为中药二级保护品种，保护期七年，并于２００４年申请延长至２０１１年。调经活血片和疏风活络片分别于２００６年和２００７年申请了中药二级保护品种，保护期七年，上述两个产品可以按照《中药品种保护条例》在保护期满后申请延长保护期至２０２０年和２０２１年。接骨七厘片和疏风活络片的主要保护专利《一种接骨七厘组合物及其制备方法》、《接骨七厘胶囊制备工艺》、《疏风活络片的质量控制方法》将分别于２０２９年、２０２７年、２０３１年到期。另外，接骨七厘片于分别入选《国家基本药物目录》（２００９版）和《国家基本药物目录》（２０１２版），疏风活络片已进入多个省市的基本药物增补目录。

　金沙药业主要产品接骨七厘片、调经活血片、疏风活络片通过中药品种保护、专利、申请进入基本药物目录和国家医保目录等措施为企业构筑了较强的无形资产壁垒，但仍存在相关保护证书到期、基本药物目录和医保目录调整并由此导致经营业绩波动的风险。

　（十）环保方面的风险

　根据环保部的有关规定，嘉应制药从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来嘉应制药及其控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对嘉应制药的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加嘉应制药的环保支出。

　（十一）本次发行可能导致公司控制权将来变更的风险

　截至本次交易前，黄小彪持有公司２２．６２％股权，为公司单一第一大股东，系公司控股股东及实际控制人。本次交易后，交易对方持有上市公司股份单一最大比例为３．７８％，且交易对方之间不存在关联关系；黄小彪持有公司１８．２７％股权，仍为公司单一第一大股东，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后，公司第二大股东陈泳洪持股比例为１５．１３％，仅低于黄小彪３．１４％，不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票、或者黄小彪减持嘉应制药股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险。

　（十二）企业所得税率优惠取消导致的风险

　２０１１年８月２３日，嘉应制药母公司取得广东省科学技术厅颁发的ＧＦ２０１１４４０００５２７号“高新技术企业证书”。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税”，上述优惠适用于２０１１－２０１３年度。２０１２年３月，嘉应制药收到梅州市地方税务局通知，指出由于人员流动原因，嘉应制药母公司２０１２年末大专以上科研技术人员（当年工作１８３天以上）占公司职工人数的比例未达到３０％以上，因此，公司２０１２年度不能享受１５％的税收优惠，应按照２５％的税率清缴企业所得税。嘉应制药母公司２０１２年企业所得税率优惠取消对公司经营业绩产生一定影响。嘉应制药母公司２０１３年企业所得税率优惠仍存在被取消并导致公司业绩受到影响的风险。

　（十三）其他风险

　不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

　第一章 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　１、国家政策支持，中药行业面临新的发展机遇

　中药产业是我国具有传统优势的产业，亦是我国政府长期以来积极鼓励发展和扶持的产业。１９９７年，中共中央国务院要求各方面要积极发展中药产业，推进中药生产现代化；１９９９年，国家科技部等部委经过长期调研，确立了“中药现代化”和“中药更广泛地走向世界”的战略目标，并选择“中药科技产业”作为切入点，全面推动我国中药产业的发展。近年来，我国陆续出台了《中药现代化发展纲要》、《中华人民共和国中医药条例》、《中医药创新发展规划纲要（２００６～２０２０）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等一系列法规，国家政策支持极大地促进了我国中药产业的健康发展，我国中药产业迎来了新的历史发展机遇。

　作为广东省重要的中药生产企业，嘉应制药面临历史性的政策机遇，有必要通过本次重组进一步增强中药业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。

　２、行业竞争加剧，整合趋势明显

　中药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，多数品种的生产规模化、集约化程度较低。随着２０１０年版《中国药典》的实施和国家对药品标准要求的不断提高，行业竞争不断加剧，很多生产低价低效药物、标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰。行业门槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇，通过兼并重组扩大经营规模，实现规模经济效益。

　３、借助资本市场，实现外延式发展

　２００７年１２月本公司在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市，募集资金净额１０，５５７．８０万元。作为国内中药行业的Ａ股上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司的扩张创造了有利条件。

　２００８年底，公司通过全面调查，周密分析，审慎决策，以参股的形式投资金沙药业，近几年取得了较高的投资收益。随着金沙药业的不断发展和双方公司合作的日益密切，公司对金沙药业其余股东股权全面收购的时机已经成熟。

　（二）本次交易的目的

　１、收购优质资产，增强盈利能力

　本次收购的标的资产盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。２０１０年金沙药业营业收入为１４，８２５．３２万元，净利润为５，５４５．２７万元，２０１１年，金沙药业营业收入为２２，０３３．４３万元，净利润为６，１８０．３１万元，２０１２年，金沙药业营业收入为２６，４２５．３３万元，净利润为４，８６２．５０万元，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的１９７．０２％、２５６．４６％和２５２．９４％，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的２１９．６４％、３０５．３７％和６４２．５０％。本次收购完成后，公司的盈利水平得到大幅提升。

　２、形成协同效应，提高核心竞争力

　嘉应制药是集中成药研发、生产、销售为一体的多元化发展的上市公司。金沙药业主要经营骨伤科中药产品，在行业内具有较高的知名度。本次交易完成后，嘉应制药将全资控股金沙药业，整合后协同效应明显。从产品上，嘉应制药将由咽喉及感冒中药领域拓展到骨伤科中药领域，拓展了公司的产品线。从市场渠道上，嘉应制药销售对象以华南、西南的零售市场为主；金沙药业以医院为主，在全国有一万多家医院销售其产品，营销网络基本覆盖了全国各省市，双方销售渠道具有较高的互补性。本次交易完成后，一方面，嘉应制药有机会将利用金沙药业较为发达的营销渠道将现有产品打入医院终端市场，从而一举打破公司市场规模增长瓶颈，快速提升市场份额；同时，金沙药业产品亦可选择利用上市公司现有销售渠道进入零售市场，形成双赢互利的局面。另外，本次交易完成后，将强化规模优势，提升公司产能，降低采购成本。通过资源整合，将形成以广东为基地的咽喉及感冒用药板块和以湖南为基地的骨伤科用药板块的“两翼齐飞”格局，协同效应明显，核心竞争力显著提高。

　３、关联交易内部化，提高上市公司独立性

　报告期内，金沙药业作为公司的关联方，与公司发生过经营性关联交易。通过本次交易，金沙药业将成为本公司全资子公司，将关联交易内部化，提高了上市公司独立性。

　二、本次交易的决策过程和批准程序

　（一）本次交易已履行的决策程序

　１、２０１２年３月９日，教育部科技发展中心原则同意药大控股参与嘉应制药发行股份购买资产交易。

　２、２０１３年２月８日，金沙药业召开股东会审议通过了本次交易事项。

　３、２０１３年２月８日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案》。

　４、２０１３年４月９日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　１、上市公司股东大会对本次交易的批准；

　２、中国教育部对本次交易的备案；

　３、中国证监会对本次交易的核准。

　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

　三、本次交易基本情况

　本次交易前，广东嘉应制药股份有限公司持有湖南金沙药业有限责任公司３５．５３％股权。本次交易，广东嘉应制药股份有限公司拟通过向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人非公开发行股份购买资产的方式，购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计６４．４７％股权。本次交易完成后，广东嘉应制药股份有限公司将持有湖南金沙药业有限责任公司１００％股权。

　（一）交易主体

　独立财务顾问：

　交易对方之一：江苏省中国药科大学控股有限责任公司

　住所及通讯地址：南京市马家街４３巷１５－２号

　交易对方之二：长沙大邦日用品贸易有限责任公司

　住所及通讯地址：长沙市天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦５２３房

　交易对方之三：颜振基

　住所：广东省普宁市池尾金辉园

　通讯地址：广东省普宁市军埠镇树脚村

　交易对方之四：张衡

　住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑

　交易对方之五：陈磊

　住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑

　交易对方之六：陈鸿金

　住所：广东省深圳市福田区园岭新村

　通讯地址：广东省深圳市龙岗区布吉镇东方半岛花园

　交易对方之七：林少贤

　住所：深圳市福田区华强花园

　通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡宝民二路翠景居

　交易对方之八：周应军

　住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑

　交易对方之九：熊伟

　住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山路新中路口华银园５栋

　二〇一三年四月

　(下转A34版)