证券代码：６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号：２０１３－０２７

　云南煤业能源股份有限公司

　２０１３年第三次（临时）股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议不存在否决或修改提案的情况

　●本次会议召开前不存在补充提案的情况

　一、会议召开和出席情况

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第三次（临时）股东大会于２０１３年４月１０日上午９：００在云南省昆明市拓东路７５号集成广场五楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共２人，持有股份３４０，２８０，５００股，占公司总股本４００，２２５，０００股的８５．０２％。公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员及北京市竞天公诚（深圳）律师事务所支毅、张立丹两位见证律师列席了本次会议；会议由公司副董事长苏玲翠女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。

　二、提案审议情况

　全体参加表决的股东及股东授权代表以现场书面投票方式进行了表决，审议

　表决了如下议案：

　１、关于《发行公司债券》的议案

　为优化公司债务结构，应对未来宏观经济政策变化带来的风险，尽早锁定相对较低的融资成本，满足公司拓展主营业务的资金需求，公司计划公开发行不超过人民币８．８亿元公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。具体发行方案如下：

　（１）、发行规模

　截至２０１２年１２月３１日，公司归属于母公司所有者的净资产额为２２２，９４１．９４万元，按照４０％的额度计算，发行公司债券的最大额度为８９，１７６．７８万元。因此，本次发行的公司债券面值总额不超过人民币８．８亿元（含８．８亿元），以一期形式发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　（２）、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　（３）、债券期限

　本次发行的公司债券期限为７年，附债券存续期第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（４）、募集资金的用途

　本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充公司流动资金。

　（５）、决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起１８个月。

　（６）、发行债券的上市

　根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　同意３４０，２８０，５００股，反对０股，弃权０股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的１００％；此项议案以普通程序获得通过。

　２、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项》的议案

　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：

　（１）、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；

　（２）、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

　（３）、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（４）、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤）；

　（５）、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

　（６）、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（７）、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　④主要责任人不得调离等措施。

　（８）、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

　（９）、在前述第１至８项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。

　（１０）、其他与本次发行公司债券有关的事宜。

　同意３４０，２８０，５００股，反对０股，弃权０股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的１００％；此项议案以普通程序获得通过。

　三、律师见证情况

　北京市竞天公诚（深圳）律师事务所作为见证律师发表如下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件：

　１、公司２０１３年第三次（临时）股东大会会议决议

　２、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的法律意见书

　特此公告

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　２０１３年４月１１日

　证券代码：６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号：２０１３－０２８

　云南煤业能源股份有限公司

　关于非公开发行股票申请获得审核通过的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 

　２０１３年４月１０日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核了云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行Ａ 股股票申请。根据会议审核结果，公司非公开发行Ａ股股票申请获得通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会书面通知后另行公告。

　特此公告。　

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　２０１３年４月１１日