重要内容提示：

　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　●本次会议没有新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　昆明制药集团股份有限公司２０１２年年度股东大会于２０１３年４月２日上午９：３０在公司管理中心二楼会议室召开。大会由董事长何勤先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆明制药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

　本次会议采取现场投票和网络投票的方式。出席会议的股东及股东代表１９名，代表所持表决权的股份１３５，００４，９３２股，占公司有表决权股份总数的４２．９７％，其中参加现场投票的股东及股东代理人共９人，代表有表决权的股份１２１，４９８，５２０股，占公司有表决权股份总数的３８．６７ ％，关联股东回避表决，即股东华方医药科技有限公司、云南红塔集团有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南新兴投资有限公司、何勤对关联交易相关议案回避表决；网络投票的股东及股东代理人共１０人，代表有表决权的股份１３，５０６，４１２股，占公司有表决权股份总数的４．３０ ％。

　公司的董事、监事、高级管理人员、机构投资者以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

　二、提案审议情况

　会议以记名投票方式表决，审议通过如下决议：

　（１）审议公司２０１２年度董事会工作报告的议案

　同意１３４，８５４，８３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５０，１００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．１１％。

　（２）审议公司２０１２年独立董事工作报告的议案

　同意１３４，８５２，４３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．１１％。

　（３）审议公司２０１２年度监事会工作报告的议案

　同意１３４，８５２，４３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．１１％。

　（４）审议公司２０１２年度财务决算报告的议案

　同意１３４，８５２，４３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．１１％。

　（５）审议公司２０１２年度利润分配的议案

　经中审亚太会计师事务所审计，公司２０１２年度实现归属于母公司净利润１３３，８５１，２２１．６６元，加年初未分配利润２２，４９９，０８８．５１元，减２０１２年３月１３日２０１１年股东大会审议通过的２０１１年利润分配方案，分配净利润６２，８３５，２００元、提取盈余公积金１３，３８５，１２２．１７元，合计未分配利润为１４２，９６５，１８８元。建议２０１２年实施现金红利分配，每１０股派３元，合计派发现金股利９４，２５２，８００元，不进行公积金转增股本。剩余４８，７１２，３８８元结转下一年度分配。

　同意１３４，８５２，４３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对１５０，１００股，占参加会议有表决权股份总数的０．１１％；弃权２，４００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．００％。

　（６）审议公司２０１２年年度报告及年报摘要的议案

　同意１３４，８５２，４３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．１１％。

　（７）审议聘请公司２０１３年度审计机构的议案

　续聘中审亚太会计师事务所为公司２０１３年度的财务审计机构，建议２０１３年财务报表审计费用为人民币４０万元。

　同意１３４，８５２，４３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．１１％。

　（８）审议追加公司２０１２年度日常关联交易额度的议案

　《昆明制药集团股份有限公司追加２０１２年度日常关联交易额度的公告》已于２０１３年３月１２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　由于此事项属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东回避表决，即关联股东云南省工业投资控股集团有限责任公司回避表决。

　同意１２２，２０１，６１５股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８８％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．１２％。

　（９）审议公司２０１３年日常关联交易预计的议案

　《昆明制药集团股份有限公司２０１３年日常关联交易预估公告》已于２０１３年３月１２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东回避表决， 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联股东华方医药科技有限公司、个人股东何勤回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联股东云南红塔集团有限公司、云南新兴投资有限公司回避表决。

　同意２６，３８６，６３７股，占参加会议有表决权股份总数的９９．４３％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．５７％。

　（１０）审议公司２０１３年融资额度的议案

　根据公司２０１３年生产经营情况预测和投资预测，２０１３年度共需要向金融机构申请一年期银行授信额度为６０，０００万元（与２０１２年相同）。

　同意１３４，８５２，４３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．１１％。

　（１１）审议２０１３年为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保的议案

　２０１３年公司为昆商公司提供１．４亿元一年期银行授信业务的最高担保额度，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

　同意１３４，８５４，８３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的０．１１％；弃权２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．００％。

　（１２）审议２０１３年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案

　２０１３年公司为昆明中药厂提供１亿元信用担保额度，其中一年期银行授信担保５，０００万元；三年期项目贷款担保５，０００万元。

　同意１３４，８５４，８３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的０．１１％；弃权２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．００％。

　（１３）审议关于取消与云南昆药生活服务有限公司租赁协议的议案

　２０１２年７月２６日公司六届三十三次董事会审议通过关于与云南昆药生活服务有限公司（以下简称：“昆药生活公司”）签订十年期关联交易协议的议案，该议案经２０１２年８月１３日公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。昆药生活公司原是本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称：“云南工投”）的全资子公司，公司向昆药生活公司租赁土地等构成与股东云南工投的关联交易，因此需签订租赁协议。

　２０１２年９月１１日公司六届三十五次董事会审议通过关于收购昆药生活公司１００％股权的议案，该议案已经２０１２年９月２７日公司２０１２年第三次临时股东的大会审议通过。截止２０１２年１１月２１日，公司已完成该项收购的全部产权过户手续及相关工商变更手续。

　现昆药生活公司是公司下属的全资子公司，因此原与其签计的十年期关联租赁协议没有存续的必要，建议取消该协议。

　同意１３４，８５２，４３２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．８９％；反对０股，占参加会议有表决权股份总数的０％；弃权１５２，５００股， 占参加会议有表决权股份总数的０．１１％。

　三、律师见证情况

　云南千和律师事务所的武志旭律师、王青燕律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。

　特此公告。

　四、备查文件

　（一）经与会董事签字确认的２０１２年年度股东大会决议；

　（二）云南千和律师事务所出具的法律意见书。

　昆明制药集团股份有限公司董事会

　２０１３年４月２日