证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２０１３－２２

中钨高新材料股份有限公司

第七届董事会２０１３年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）第七届董事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年４月２日以通讯表决方式（传真表决票）召开。本次会议通知于３月２８日以传真、送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应到董事６人，实到董事６人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，通过了《继续推进公司重大资产重组的议案》。

２０１２年１２月７日，公司重大资产重组预案未获证监会并购重组会审核通过。２０１２年１２月２７日中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）做出明确承诺，“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”

公司董事会经审慎研究认为，“整体规划、分步实施，在承诺时间内实现一体化产业链目标”是履行现有承诺的现实可操作路径，也是解决公司生存与发展问题的关键。主要原因如下：

一、关于钨矿资产注入问题

五矿集团承诺将中钨高新打造成为集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。但从目前五矿集团旗下钨矿资产和股权结构以及中钨高新双重上市架构问题的角度看，短期内一次性完成钨矿资产注入存在较大难度。原因在于，（１）湖南有色股份系Ｈ股上市公司，向中钨高新注入旗下钨矿资产需要特别股东大会表决，在与中小股东沟通中发现该议案表决通过的难度极大；（２）根据证监会相关规则，五矿集团旗下其他非上市钨矿资产，目前尚不满足注入上市公司条件。未来将加大相关工作力度，并积极履行对市场的承诺。

二、关于先期注入硬质合金资产问题

公司目前与控股股东湖南有色股份旗下两家硬质合金企业存在较大规模的关联交易，且公司２０１２年度公司经营业绩亏损，根据交易所退市新规依然存在较大退市风险。而若能将两家硬质合金企业注入公司，则可有效改善公司资产质量、提高公司持续盈利能力，避免可能面临的再次退市风险。根据湖南有色股份２０１２年度业绩公布及董事会获悉的情况，本次重组拟注入硬质合金资产２０１２年度已经完成重组报告书中的盈利预测数据（最终结果以国内审计机构出具的审计报告为准）。同时，随着硬质合金行业的持续回暖向好，董事会对重组后公司经营和发展前景抱有信心。这也就意味着，通过重组可改变公司亏损现状，避免退市风险。还可为公司获取钨矿资源提供更多的方式和机会，加快形成完整产业链的步伐。

综上，董事会认为，继续推进重大资产重组方案，是解决公司现阶段所面临的问题的相对最优路径。为此，根据公司２０１２年第二次临时股东大会授权，考虑中钨高新的实际情况，并结合中国证监会及并购重组审核委员会的审核意见，公司董事会决定继续推进《关于向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案》，公司将开展对拟注入资产的加审加评工作，并会同相关中介机构对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，在依法履行相关决策程序后，将修改后的申请材料重新提交中国证监会审核。

本议案涉及关联交易，公司董事杨伯华、盛忠杰为公司控股股东湖南有色金属股份有限公司推荐的董事，并分别在关联单位任职，为关联董事，因此，对本议案回避表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

特此公告

中钨高新材料股份有限公司董事会

二○一三年四月三日

证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２０１３－２３

中钨高新材料股份有限公司

２０１３年第一季度业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１３年１月１日至２０１３年３月３１日

２、业绩预告类型：亏损

３、业绩预告情况表

项 目	本报告期 （２０１３．１．１－２０１３．３．３１）	上年同期 （２０１２．１．１－２０１２．３．３１）
归属于上市公司股东净利润	－３００万元至－２００万元	８万元
基本每股收益	－０．０１３５元至－０．００９０元	０．０００４元

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

受国内外经济环境的影响，一季度公司产品销售价格比去年同期有所下降，同时由于季节性原因，公司产品销售减少。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司２０１３年第一季度报告中详细披露，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请投资者注意投资风险。

特此公告

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇一三年四月三日