五、交易目的以及对公司的影响

（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形；

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

（一）公允性

相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

（二）合理性

相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

（三）程序性

相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

据此，公司全体独立董事发表同意意见。

七、审议程序

公司第七届董事会关联交易决策委员会第十次会议已审议通过《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》，并提交公司董事会审议；公司董事会于２０１３年３月２２日召开第七届董事会第十六次会议审议通过该议案，其中翁振杰董事回避重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司关联交易事项的表决；王珠林董事回避银华基金管理有限公司的关联交易事项的表决；吴坚董事回避与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方、安诚财产保险股份有限公司的关联交易事项的表决；江峡董事回避中国建银投资有限责任公司的关联交易事项的表决。目前，该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

（一）西南证券股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

（二）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司２０１３年度日常关联交易的独立意见

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

西南证券股份有限公司独立董事

关于预计公司２０１３年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

一、公允性

相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

二、合理性

相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

三、程序性

相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

据此，我们就《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》所列的关联交易发表同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

２０１３ 年 ３ 月 ２２ 日

证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 公告编号：临２０１３－０２０

西南证券股份有限公司关于公司股东

参与认购非公开发行股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

交易内容：西南证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“西南证券”）拟以非公开发行方式向特定对象发行５０，０００万股的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票（以下简称“本次非公开发行”），发行对象为重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司（以下简称“江北嘴集团”）、重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速”）和重庆水务资产经营有限公司（以下简称“重庆水务”）。其中，重庆城投、江北嘴集团和重庆高速拟各以现金认购１５，０００万股本次非公开发行的股份，重庆水务拟以现金认购５，０００万股本次非公开发行的股份，四家发行对象已分别于本次非公开发行的董事会召开当日及前１日与本公司签署了《股份认购合同》。

截至２０１２年１２月３１日，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速分别持有本公司的股权比例约为４．４４％、４．３１％、２．１５％；重庆水务持有本公司的股权比例为２．１５％，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司持有本公司的股权比例约为２．１５％，合计持有本公司的股权比例约为４．３０％。本次非公开发行完成后将导致上述股东持股比例均超过本公司发行后总股本的５％，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的相关规定，上述四家发行对象需视同本公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易事项。

关联董事回避事宜：公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。由于四家发行对象在本公司董事会中无关联董事，因此，本次非公开发行不涉及关联董事回避的情况。本次本公司非公开发行相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

交易风险：西南证券本次非公开发行尚依次需要取得重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）对于本次非公开发行方案的批准及本公司股东大会审议通过，再经过中国证监会的批准后方可实施，存在不确定性；同时，证券公司经营受市场监管政策、市场环境等因素的影响存在一定经营风险，继而可能影响本次非公开发行募集资金的投资效益。

交易目的及对本公司的影响：本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，扩展业务规模、增强盈利能力及抗风险能力、优化业务结构的必要举措。通过本次非公开发行能够进一步扩充净资本规模，有利于提升本公司整体竞争实力和行业地位，对调整收入结构、扩大业务规模及拓展创新业务起到积极的作用，实现本公司企业价值和股东利益的最大化。

基于对本公司近年来业务经营的充分肯定及未来发展前景的高度信心，公司股东重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务拟全部认购本次非公开发行的Ａ股股票。通过本次非公开发行，募集资金能进一步提高本公司盈利能力和市场竞争力，力争尽早跻身国内券商第一阵营。

本次非公开发行完成后，上述四家发行对象持股比例均超过本公司发行后总股本的５％，成为新增关联方，如届时与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，并将及时履行相关信息披露义务。

本次非公开发行完成后，上述四家发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争，也不会导致本公司与控股股东及其他关联方之间出现新增同业竞争的情形。

一、关联交易概述

（一）西南证券拟以非公开发行方式向特定对象发行５０，０００万股的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，发行对象为重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务。其中，重庆城投、江北嘴集团和重庆高速拟各以现金认购１５，０００万股本次非公开发行的股份，重庆水务拟以现金认购５，０００万股本次非公开发行的股份，四家发行对象已分别于本次非公开发行的董事会召开当日及前１日与本公司签署了《股份认购合同》。

截至２０１２年１２月３１日，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速分别持有本公司的股权比例约为４．４４％、４．３１％、２．１５％；重庆水务持有本公司的股权比例为２．１５％，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司持有本公司的股权比例约为２．１５％，合计持有本公司的股权比例约为４．３０％。，本次非公开发行完成后将导致上述股东持股比例均超过本公司发行后总股本的５％。根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条及１０．１．６条的相关规定，上述四家发行对象需视同本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易事项。同时，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定，上述四家发行对象均承诺本次认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。

（二）本公司于２０１３年３月２２日在重庆召开第七届董事会第十六次会议审议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，同意本公司与重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务四家发行对象的上述交易。

本次非公开发行所涉及的关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦并发表了同意上述关联交易的独立意见。本次本公司非公开发行股票相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

（三）本次非公开发行尚依次需要取得重庆市国资委对于本次非公开发行方案的批准及本公司股东大会审议通过，再经过中国证监会的批准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。在获得中国证监会批准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）重庆城投

１、基本情况

中文名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：６０亿元

注册地址：渝中区中山三路１２８号

法定代表人：孙力达

经营范围：许可经营项目：（无）

一般经营项目：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）

２、重庆城投与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

重庆城投的控股股东和实际控制人为重庆市国资委，股权控制关系结构如下图所示：

■

３、主要业务发展状况和经营成果

重庆城投的主要运行机制是按照市政府赋予的“三总”职能定位要求，通过土地一级开发、资产经营、合资合作、银行融资、发行债券等多种融资手段筹集资金，投入重庆城市基础设施项目建设。重庆城投的总资产由２０１０年末的７２７亿预案增长至２０１２年９月末的１００６亿元。

截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，重庆城投的资产总额分别为７，２７３，８０８．７９万元、９，３７５，５１２．５８万元及１０，０５５，８４９．０７万元，所有者权益分别为２，８３４，１８５．８８万元、３，７０４，２２８．４６万元及４，３０２，０７２．７３万元；２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月，重庆城投分别实现营业收入９６，６５４．７２万元、１６６，９９４．１９万元及５５，７５６．２９万元，实现净利润３３，０２８．０９万元、７３，３２６．８７万元及２０，６０４．０５万元。

４、最近一年的简要财务数据

重庆城投最近一年的简要财务数据简表如下：

■

注：重庆城投２０１２年审计工作尚未结束，此数据为截至２０１２年９月３０日（２０１２年１－９月）的未经审计数据。

（二）江北嘴集团

１、基本情况

中文名称：重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司

企业类型：国有独资公司

注册资本：２０００００万元

注册地址：重庆市江北区北滨路聚贤岩１号

法定代表人：张玉昌

经营范围：利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，房地产开发，物业管理，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），房地产经纪、房地产营销策划、房屋销售，销售建筑材料（不含危险化学品），销售、租赁建筑机械设备，空调用冷热源的生产、销售，空调维修、保养服务，设计、制作、代理、发布国内广告，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，企业形象策划，房屋租赁，停车服务（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得从事经营，法律、行政法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）

２、江北嘴集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

江北嘴集团的控股股东和实际控制人为重庆市国资委，股权控制关系结构如下图所示：

■

３、主要业务发展状况和经营成果

经过几年发展，江北嘴集团现有全资子公司７家，参股公司３家，资产规模约２８１．７１亿元，净资产约１０２．０６亿元。房地产、江水源、基金管理等业务板块均已起步，储备有优质土地资源、享有税收优惠政策、取得江水源行政许可收费权等，各业务板块发展已初具雏形。

截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年１２月３１日，江北嘴集团的资产总额分别为２，４８８，４６０．９６万元、２，４５５，９１８．４９万元及２，８１７，１３６．０９万元，所有者权益分别为９５７，２８６．８８万元、９８０，７５０．７２万元及１，０２０，５５６．４７万元；２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，江北嘴集团分别实现营业收入１２６，６４７．９１万元、１３９，６８７．６１万元及２１８，７０４．４５万元，实现净利润２９，０５８．８４万元、３９，４２３．１７万元及４１，０９６．６３万元。

４、最近一年的简要财务数据

江北嘴集团最近一年的简要财务数据简表如下：

■

注：上表数据为经审计数据。

（三）重庆高速

１、基本情况

中文名称：重庆高速公路集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：２，００１，０４５万元

注册地址：重庆市渝北区银杉路６６号

法定代表人：李祖伟

经营范围：在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其他交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，引进境内外资金进行合资、合作建设。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

２、重庆高速与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

重庆高速的控股股东和实际控制人为重庆市国国资委，股权控制关系结构如下图所示：

■

３、主要业务发展状况和经营成果

重庆高速的投资重点和主营业务基本集中在完成国家和重庆市规划的高速公路建设任务和相关路段的营运收费管理两个方面。目前，重庆市高速公路“二环八射”国高网已基本建设完毕，截至２０１２年末，已通车路段在剔除节假日免高速公路通行费因素影响外，全年通行费收入大概维持在４０亿元左右。建设任务方面，目前重庆高速公路新一千公里即“三环”建设工作已经全部展开，为筹集项目建设资本金，重庆高速创新模式，积极与合作方采取ＢＯＴ＋ＥＰＣ模式进行合作。截至２０１２年末，重庆高速新一千公里１２个项目全部实现“ＢＯＴ＋ＥＰＣ”模式的项目招商，１２个项目累计总投资约６８３亿元，总里程约６９９公里。

截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，重庆高速资产总额分别为１０，６９８，２５９万元、１１，３５７，８９７万元及１２，１５５，９７７万元，所有者权益分别为３，７４６，６４２万元、４，１１２，４１４万元及４，４７０，１５２万元。２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月，重庆高速分别实现营业收入２９６，１０６万元、３５７，１１２万元及３０９，９６３万元，实现净利润６６，３６９万元、５５，８９７万元及２５，８５１万元。

４、最近一年的简要财务数据

重庆高速最近一年的简要财务数据简表如下：

■

注：重庆高速２０１２年审计工作尚未结束，此数据为截至２０１２年９月３０日（２０１２年１－９月）的未经审计数据。

（四）重庆水务

１、基本情况

中文名称：重庆市水务资产经营有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：６０４，４５７万元

注册地址：重庆市渝中区民生路２９９号

法定代表人：朱宪生

经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营。

２、重庆水务与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

重庆水务的控股股东和实际控制人为重庆市国资委，股权控制关系结构如下图所示：

■

３、主要业务发展状况和经营成果

重庆水务是重庆市最大的水务一体化经营企业，主要从事全市重点水源、城乡供水、污水处理、大江大河治理、地方水电及骨干渠系工程等城乡水务的建设、经营和管理。近三年来，随着重庆市经济的高速发展，对城乡供水、污水处理、水利、电力等基础设施的要求不断提高，重庆水务发展面临较好的发展机遇，其资产规模、营业收入均保持平稳增长，盈利能力不断提高，经营能力不断增强。

截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，重庆水务的资产总额分别为５，３６３，０４３．３１万元、５，７６１，７７４．１８万元及５，９０９，５１８．５２万元，所有者权益分别为２，７５３，８３１．１８万元、２，９９７，３４０．６１万元及３，２０４，７９０．７４万元；２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月，重庆水务分别实现营业收入３７９，６０６．０２万元、４５８，２１４．４９万元及３６３，８７７．７３万元，实现净利润１４４，３９３．７１万元、１９５，１７０．２２万元及１３７，４５５．９３万元。

４、最近一年的简要财务数据

重庆水务最近一年的简要财务数据简表如下：

■

注：重庆水务２０１２年审计工作尚未结束，此数据为截至２０１２年９月３０日（２０１２年１－９月）的未经审计数据。

三、关联交易标的基本情况

重庆城投、江北嘴集团、重庆高速拟以现金各认购１５，０００万股本次非公开发行的股份；重庆水务拟以现金认购５，０００万股本次非公开发行的股份。

四、关联交易合同的主要内容

本公司于本次非公开发行的董事会召开当日及前１日分别与重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务签署了《股份认购合同》，该合同甲方均为西南证券，乙方分别为上述四家发行对象。本公司在《股份认购合同》中与上述四家发行对象就认购本次非公开发行的股票进行如下约定：

（一）认购标的及认购数量

１、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币１．００元。

２、认购数量：重庆城投、江北嘴集团、重庆高速拟认购本次非公开发行的Ａ股普通股的数量各为１５，０００万股；重庆水务拟认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股的数量为５，０００万股。

如在定价基准日至发行日期间甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述认购数量进行相应调整。

（二）认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

（三）认购价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十六次会议决议公告日。乙方认购价格为定价基准日前２０个交易日甲方Ａ股股票均价的９０％，即８．７２元／股。

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

（四）认购股份的限售期

乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股在３６月内不得转让。

（五）股份发行时间

本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起６个月内完成。

（六）支付方式

甲方及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式及时、全额缴付认购款项。

（七）违约责任

乙方应在本合同签署后十五个工作日之内，向甲方指定的银行账户支付履约保证金人民币１００万元整（大写：人民币壹佰万圆整）。若乙方未能按照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，则甲方应将前述履约保证金全额返还乙方。

若甲方本次非公开发行已获中国证监会核准，且乙方已按照本合同的约定全额缴付股份认购款项，而甲方未能在中国证监会核准发行的有效期内按照本合同约定向乙方发行所约定的股份，甲方需全额退还乙方已支付的股份认购款（含履约保证金），并按照乙方资金的实际占用时间，按照同期银行贷款基准利率向乙方赔偿其资金利息损失。

（八）合同的生效条件和生效时间

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

１、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；

２、乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会及股东会（如需要）批准；

３、本次非公开发行取得重庆市国资委的批准；

４、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

（九）纠纷解决

因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、关联交易定价依据

本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．７２元／股。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）

本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会将对发行底价进行相应调整。

六、该关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，扩展本公司业务规模、增强盈利能力及抗风险能力、优化业务结构的必要举措。

基于对对本公司近年来业务经营的充分肯定及未来发展前景的高度信心，本公司股东重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务拟全部认购本次非公开发行的Ａ股股票。通过本次非公开发行股票，募集资金能进一步提高本公司的盈利能力和市场竞争力，为“打造全国一流证券公司”的战略规划奠定坚实基础。

（二）该关联交易对本公司的影响

通过本次非公开发行能够进一步扩充本公司净资本规模，有利于提升本公司整体竞争实力和行业地位，及时抓住证券行业创新发展的机遇，对调整收入结构、扩大业务规模及拓展创新业务起到积极的作用，实现企业价值和股东利益的最大化。

本次非公开发行前，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务四家发行对象与本公司不存在关联关系。本次非公开发行将导致上述四家发行对象持股比例均超过本公司发行后总股本的５％，因此需视同本公司的关联方，本次交易构成关联交易事项。对此，本公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。

本次非公开发行完成后，上述四家发行对象成为本公司的新增关联方，若其未来与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本公司将及时履行相关信息披露义务。

本次非公开发行完成后，上述四家发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争，也不会导致本公司与控股股东及其他关联方之间出现新增同业竞争的情形。

七、独立董事的意见

本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，同意相关交易事项，并提交第七届董事会第十六次会议审议。独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：“董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，会议形成的决议合法有效。”

八、历史关联交易

本公告披露前的两个会计年度内，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

九、备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第十六次会议决议；

（二）本公司分别与重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务签署的《股份认购合同》；

（三）本公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函；

（四）本公司关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

西南证券股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象非公开发行股票

涉及关联交易的事先认可函

西南证券股份有限公司董事会：

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第七届董事会第十六次会议拟审议的公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项，包括《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》以及《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》等相关文件。

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于公司股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司（以下简称“江北嘴集团”）、重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速”）、重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“重庆水务”）拟以现金认购公司本次非公开发行的股份而产生的。

经过仔细的核查确认，我们认为：

１、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，本次非公开发行全部由公司股东认购，表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度自信，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

２、同意重庆城投、江北嘴集团、重庆高速以现金各认购１５，０００万股本次非公开发行的股份；同意重庆水务以现金认购５，０００万股本次非公开发行的股份；同意公司与重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务分别签署《股份认购合同》。

３、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务的股份认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

４、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

２０１３年３月２０日

西南证券股份有限公司

关于公司向特定对象非公开发行股票

涉及关联交易的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》及《公司章程》的有关规定，作为西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第七届董事会第十六次会议审议的关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容，即公司拟非公开发行股票５０，０００万股，募集资金不超过４３．６０亿元，其中公司股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司（以下简称“江北嘴集团”）、重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速”）拟以现金各认购１５，０００万股本次非公开发行的股份，重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“重庆水务”）拟以现金认购５，０００万股本次非公开发行的股份，并就此事项分别与公司签署《股份认购合同》。上述交易构成公司的关联交易事项。

现根据上述相关法律法规的规定，就本次关联交易事项发表独立意见如下：

一、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性

我们经核查后认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，本次非公开发行全部由公司股东认购，表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度自信，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

因此，我们认为，公司本次非公开发行股票及股东重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务认购本次非公开发行股份，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就股东认购本次非公开发行股票事宜拟与重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务分别签署《股份认购合同》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《西南证券股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易的事先认可函》。

对于上述关联交易事项，我们认为：

本次公司股东重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务认购公司非公开发行的Ａ股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及提升公司净资本规模、提高公司抗风险能力和盈利能的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、董事会会议审议非公开发行股票及所涉及关联交易事项的程序

公司第七届董事会第十六会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

２０１３年３月２２日

项目	２０１２年９月３０日
总资产	１０，０５５，８４９．０７万元
净资产	４，３０２，０７２．７３万元
项目	２０１２年１－９月
营业收入	５５，７５６．２９万元
净利润	２０，６０４．０５万元

项目	２０１２年１２月３１日
总资产	２，８１７，１３６．０９万元
净资产	１，０２０，５５６．４７万元
项目	２０１２年度
营业收入	２１８，７０４．４５万元
净利润	４１，０９６．６３万元

项目	２０１２年９月３０日
总资产	１２，１５５，９７７万元
净资产	４，４７０，１５２万元
项目	２０１２年１－９月
营业收入	３０９，９６３万元
净利润	２５，８５１万元

项目	２０１２年９月３０日
总资产	５，９０９，５１８．５２万元
净资产	３，２０４，７９０．７４万元
项目	２０１２年１－９月
营业收入	３６３，８７７．７３万元
净利润	１３７，４５５．９３万元