本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为１６５，４４１，１７５股，占本公司总股本的１３．９４％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年３月２７日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】６０号文核准，公司于２０１２年３月２日向上海国泰君安证券资产管理有限公司等十家特定对象非公开发行股票１６５，４４１，１７５股， 每股面值１元，每股发行价格５．４４元，募集资金总额为８９９，９９９，９９２．００元，扣除发行费用后的募集资金净额为８７４，３１９，９９２．００元，非公开发行股票上市日为２０１２年３月２２日，具体发行对象及限售股份数量如下：

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期
１	上海国泰君安证券资产管理有限公司	２０，０００，０００	１２个月
２	西安长顿投资管理有限合伙企业	１９，０００，０００	１２个月
３	中海基金管理有限公司	１９，０００，０００	１２个月
４	国华人寿保险股份有限公司	１７，０００，０００	１２个月
５	兴业全球基金管理有限公司	１７，５００，０００	１２个月
６	华宝兴业基金管理有限公司	１７，０００，０００	１２个月
７	华基丰收（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	１７，０００，０００	１２个月
８	深圳市平安创新资本投资有限公司	１７，０００，０００	１２个月
９	张怀斌	１７，０００，０００	１２个月
１０	浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业（有限合伙）	４，９４１，１７５	１２个月
	合 计	１６５，４４１，１７５

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺，本次非公开发行新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。

二、本次非公开发行的限售股份持有人的有关承诺履行情况

本次申请解除限售条件的流通股股东上海国泰君安证券资产管理有限公司、西安长顿投资管理有限合伙企业、中海基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、华基丰收（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业（有限合伙）以及自然人张怀斌先生所认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的限售股份持有人均已履行承诺。

三、申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形说明

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司不存在对该股东违规担保的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通数量为１６５，４４１，１７５股，占本公司总股本的１３．９４％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年３月２７日。

３、本次解除限售股份情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持股数量（股）	持有限售股份数（股）	本次上市流通股数（股）	本次解除限售股份占上市公司总股本的比例（％）
１	上海国泰君安证券资产管理有限公司	２０，０００，０００	２０，０００，０００	２０，０００，０００	１．６９％
２	西安长顿投资管理有限合伙企业	１９，０００，０００	１９，０００，０００	１９，０００，０００	１．６０％
３	中海基金管理有限公司	１９，０００，０００	１９，０００，０００	１９，０００，０００	１．６０％
４	国华人寿保险股份有限公司	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１．４３％
５	兴业全球基金管理有限公司	１７，５００，０００	１７，５００，０００	１７，５００，０００	１．４７％

６	华宝兴业基金管理有限公司	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１．４３％
７	华基丰收（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１．４３％
８	深圳市平安创新资本投资有限公司	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１．４３％
９	张怀斌	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１７，０００，０００	１．４３％
１０	浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业（有限合伙）	４，９４１，１７５	４，９４１，１７５	４，９４１，１７５	０．４２％
合计		１６５，４４１，１７５	１６５，４４１，１７５	１６５，４４１，１７５	１３．９４％

五、本次解除限售后上市公司的股本结构

	本次限售股份上市流通前		本次变动情况	本次限售股份上市流通前
	数量	比例（％）		数量	比例（％）
一、有限售条件股份	４１９，７３１，５４９	３５．３８％	－１６５，４４１，１７５	２５４，２９０，３７４	２１．４３％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	４１７，７３３，２８９	３５．２１％	－１６５，４４１，１７５	２５２，２９２，１１４	２１．２６％
其中：境内法人持股	３７８，６３３，２８９	３１．９１％	－１４８，４４１，１７５	２３０，１９２，１１４	１９．４０％
境内自然人持股	３９，１００，０００	３．３％	－１７，０００，０００	２２，１００，０００	１．８６％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５．高管股份	１，９９８，２６０	０．１７％		１，９９８，２６０	０．１７％
二、无限售条件股份	７６６，７６４，２７９	６４．６２％	＋１６５，４４１，１７５	９３２，２０５，４５４	７８．５７％
１、人民币普通股	７６６，７６４，２７９	６４．６２％	＋１６５，４４１，１７５	９３２，２０５，４５４	７８．５７％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１，１８６，４９５，８２８	１００％	０	１，１８６，４９５，８２８	１００％

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，中德证券有限责任公司对重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”）限售条件流通股份上市流通的核查意见如下：

１、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

２、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

３、截至本核查意见出具之日（２０１３年３月２２日），公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。

保荐机构对宗申动力本次限售股份解禁及上市流通无异议。

七、备查文件

１、限售股份上市流通申请表；

２、股份结构表、限售股份明细表；

３、保荐机构核查意见书。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１３年３月２６日