１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

■

２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（２）前１０名股东持股情况表

■

（３）以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

■

３、管理层讨论与分析

２０１２年是世界经济继续负重前行的一年。首先，世界经济增长步伐缓慢，发达经济体继续受高失业率困扰，经济陷入低迷或衰退。新兴经济体和发展中国家市场规模较小，对发达国家依赖程度较深，经济收缩步伐明显加快。本轮经济回调中，中国经济面临外需萎缩和内需收缩形成的恶性循环，经济下行压力比预期更大。特别是实体经济，在产能过剩及需求放缓的现实压力下，企业的盈利能力全面大幅下滑。在欧债危机及房地产调控的双重影响下，国内光伏行业及平板玻璃行业均处困境，尤其是光伏行业，全行业严重亏损，许多企业难以为继。面对跌宕起伏的经济环境，南玻集团在董事会的正确领导下、在管理层的辛勤耕耘以及全体员工的共同努力下，充分利用自身优势，积极应对市场环境的不利影响。不断优化研发创新机制，加强研发体系和研发能力的建设，加大研发投入，进一步以技术创新、管理创新深化差异化经营策略，夯实精细化管理基础。２０１２年度，公司研发费用支出总计１６，２８３万元，共提交专利申请１０５件，其中发明专利申请５５件。受光伏行业及平板玻璃行业环境的影响，２０１２年公司实现营业收入６９．９４亿元，同比降低１５．４３％；实现净利润２．７５亿元（已扣除少数股东损益），同比降低７６．６８％。

（１）公司２０１２年度主要财务指标同比变动情况及原因如下：

单位：元

■

（２）公司２０１２年度主营业务构成情况如下：

单位：元

■

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与去年相比本年（期）减少合并单位３家，原因为：

本集团因出售所持有的广州南玻玻璃有限公司、河源南玻矿业有限公司、河源南玻光伏封装材料有限公司全部股权而丧失控制权，不再将上述子公司纳入合并范围。

（２）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月２６日

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１３－００２

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１３年３月２２日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于２０１３年３月１２日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

此议案需要提交２０１２年度股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１２年年度报告及摘要》；

此议案需要提交２０１２年度股东大会审议。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１２年度财务决算报告》；

此议案需要提交２０１２年度股东大会审议。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１２年度利润分配预案》；

根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，本公司２０１２年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为２７４，７４６，２１９元，母公司财务报表的净利润为７８２，８１４，８０９元。

鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司２０１２年度母公司财务报表的净利润数７８２，８１４，８０９元，提取１０％的法定盈余公积金７８，２８１，４８０．９元。加上年初未分配利润６８７，７６７，９８４元，扣除上年度已分配的３７３，５６０，４０１元，２０１２年度可供股东分配的利润为人民币１，０１８，７４０，９１１元。

董事会建议按目前公司总股本共计２，０７５，３３５，５６０股计算，每１０股派发现金人民币１．５元（含税），共计派发现金总额为３１１，３００，３３４元（含税）。

董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。此预案需提交２０１２年度股东大会审议。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１２年度内部控制的自我评价报告》；

董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

详见公布于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《２０１２年度内部控制的自我评价报告》全文。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于申请注册和发行短期融资券的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司申请注册和发行短期融资券，总金额（含已发行的短期融资券金额）不超过企业净资产的４０％，并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况，分次注册额度，并在额度有效期内分次择机发行，且每次发行期限不超过一年。发行利率由发行时银行间债券市场利率水平确定。此议案需提交２０１２年度股东大会审议。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》；

董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１３年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所有限公司２０１３年度的审计费用确定为人民币３２３万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。此议案需提交２０１２年度股东大会审议。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于聘请２０１３年度法律顾问的议案》；

董事会决定聘请北京国枫凯文（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团２０１３年度法律顾问。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１２年度社会责任报告》；

详见公布于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《２０１２年度社会责任报告》全文。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于调整第六届董事会专门委员会的议案》；

鉴于２０１２年１２月２５日召开的南玻集团２０１２年第二次临时股东大会选举柯汉奇先生为新任董事，为保证董事会及其专门委员会正常履行相关职责，各专门委员会组成调整如下：

１、战略委员会：曾南（召集人）、陈潮、李景奇、严纲纲、郭永春；

２、审计委员会：张建军（召集人）、曾南、陈潮、符启林、李景奇；

３、提名委员会：陈潮（召集人）、张建军、符启林、郭永春、吴国斌；

４、薪酬与考核委员会：符启林（召集人）、曾南、陈潮、张建军、柯汉奇。

十二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于变更证券事务代表的议案》；

因工作原因，梁绮婷女士不再担任公司证券事务代表。经公司研究决定，聘任李涛女士为公司证券事务代表。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决确定召开２０１２年度股东大会的事项。

董事会决定于２０１３年４月２３日召开２０１２年度股东大会。详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《召开２０１２年度股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十六日

附：证券事务代表简介

李涛：女，１９７５年生，经济学学士学位，中级经济师。自２００２年起加入本公司，原任公司证券事务代表，现任股证事务部主任。截至目前，李涛持有“南玻Ａ”股份５３，４００股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李涛女士已于２００８年１月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

根据有关信息披露的规定，现将新任证券事务代表的联系方式公告如下：

通讯地址： 广东省深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦４楼股证事务部

联系电话： （８６） ７５５－２６８６０６６０

传真号码： （８６） ７５５－２６８６０６４１

电子邮箱： ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｃｓｇｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１３－００３

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１３年３月２２日在深圳蛇口南玻大厦会议室召开。会议应出席监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１２年度监事会工作报告》；

此议案需要提交２０１２年度股东大会审议。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１２年年度报告及摘要》；

监事会对该年度报告的审核意见如下：

１、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

２、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

３、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过《２０１２年度财务决算报告》；

四、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１２年度内部控制的自我评价报告》；

监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月二十六日

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１３－００４

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

召开２０１２年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年度股东大会

２、召集人：公司董事会。

３、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的时间：２０１３年４月２３日上午９：３０。

５、召开方式：现场投票表决。

６、Ａ股股权登记日／Ｂ股最后交易日：２０１３年４月１６日。

７、会议出席对象

① 截至２０１３年４月１６日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（含Ａ股及Ｂ股股东）。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东。

② 公司董事、监事和高级管理人员。

③ 公司聘请的律师。

８、会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。

二、会议审议事项

１、 审议《南玻集团２０１２年度董事会工作报告》；

２、 审议《南玻集团２０１２年度监事会工作报告》；

３、 听取《南玻集团２０１２年度独立董事述职报告》；

４、 审议《南玻集团２０１２年年度报告及摘要》；

５、 审议《南玻集团２０１２年度财务决算报告》；

６、 审议《南玻集团２０１２年度利润分配预案》；

７、 审议《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》；

８、 审议《关于申请注册和发行短期融资券的议案》。

以上议案的详细内容，请参见于２０１３年３月２６日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第六届董事会第十次会议决议》等相关公告。

三、出席会议登记办法

１、登记手续：

① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

２、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部。

３、登记时间：２０１３年４月２２日（上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００）；

四、其他事项

１、参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

２、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

３、联系方式：

联系人：李涛、陈春燕

电话：（８６）７５５－２６８６０６６６／２６８６０６６０ 传真：（８６）７５５－２６８６０６４１

五、备查文件

公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十六日

附件

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司２０１２年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一三年 月 日

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１３－００５

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

对控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于２０１３年３月２２日召开了第六届董事会第１０次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为河北视窗玻璃有限公司等值１０，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为１１２，０８３万元人民币。

二、被担保人基本情况

河北视窗玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：张凡

注册资本：２４，３００万元人民币

经营范围：生产销售各种超薄电子玻璃。

截止２０１２年底，公司资产总额４．３４亿元、负债总额２．０２亿元、净资产２．３１亿元；公司２０１２年度亏损０．０８亿元。

三、担保的主要内容

为控股子公司河北视窗玻璃有限公司在汇丰银行等值为１０，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为３年。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

四、董事会意见

董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为１１２，０８３万元人民币，占公司截止２０１２年底经审计的归属母公司净资产的１６．４４％，占总资产的７．８２％。公司无逾期担保。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十六日

股票简称	南玻Ａ、南玻Ｂ	股票代码		００００１２、２０００１２
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	周红		梁绮婷
电话	（８６）７５５－２６８６０６６６		（８６）７５５－２６８６０６６６
传真	（８６）７５５－２６６９２７５５		（８６）７５５－２６６９２７５５
电子信箱	ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｃｓｇｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ		ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｃｓｇｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	６，９９４，３５８，０２９	８，２７０，７３１，７３０	－１５．４３％	７，７４３，９４１，６９４
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７４，７４６，２１９	１，１７８，２２９，１９７	－７６．６８％	１，４５５，２０９，２１８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１６，０９８，８０５	１，０６７，５８０，６８３	－８９．１３％	１，３８６，１３７，３４３
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，７２５，７９５，５２９	１，６８８，５３０，１６４	２．２１％	２，３６６，３１３，９１４
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．５７	－７７．１９％	０．７０
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．５７	－７７．１９％	０．７０
加权平均净资产收益率（％）	４．０４％	１７．９４％	－１３．９％	２５．０４％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１４，３３５，８０９，７４６	１５，２８１，３９１，０７７	－６．１９％	１２，４６９，６１９，１６７
归属于上市公司股东的净资产（元）	６，８１６，２１０，７５３	６，９１１，１１７，９８４	－１．３７％	６，３８４，８７１，２０９

项目	２０１２年度	２０１１年度	变动幅度	变动原因分析
营业收入	６，９９４，３５８，０２９	８，２７０，７３１，７３０	－１５．４３％	营业收入减少主要系本年度的部分产品受经济形势的影响销售价格较上年同期下降所致。
营业成本	５，３５５，８０２，９２３	５，６６４，５６２，５４０	－５．４５％	营业成本减少主要系本集团实施降本增效措施使产品单位生产成本降低所致。
销售费用	２３４，８２１，５５２	２５５，３２５，２９０	－８．０３％	－－
管理费用	５２６，９０９，５３８	６１２，１９５，０３４	－１３．９３％	管理费用下降主要是计入管理费用的管理层绩效奖励金减少所致。
其中：研发费用	１４８，３２９，６３７	１３９，７０８，６３８	６．１７％	－－
财务费用	２４８，９２０，０５４	１４４，３０７，６１７	７２．４９％	财务费用增加主要系本集团子公司在建项目转固，使得计入当期损益的利息支出增加，以及本年平均每月借款余额高于上年同期；同时本年度外汇汇率波动产生的汇兑收益净额较上年同期减少。
经营活动产生的现金流量净额	１，７２５，７９５，５２９	１，６８８，５３０，１６４	２．２１％	－－
投资活动产生的现金流量净额	－１，１７３，０００，８８４	－２，４３０，８２６，２０４	－５１．７４％	投资活动现金净流出较上年减少主要是因为本年度购建固定资产的支出较上年大幅减少。
筹资活动产生的现金流量净额	－７３９，７２２，２３６	７２０，５１１，８７３	－２０２．６７％	筹资活动产生的现金净流量较上年减少，主要是因为本年度收到的其他与筹资活动有关的现金减少、归还银行借款较上年增加。

报告期股东总数	２３５，１００			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			２３１，４９８
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态	数量
中国北方工业公司		国有法人	３．６２％		７５，１６７，９３４	０
新通产实业开发（深圳）有限公司		境内非国有法人	３．２６％		６７，７４０，０００	０
深国际控股（深圳）有限公司		境内非国有法人	３．１５％		６５，４３０，０００	０
中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金		境内非国有法人	１．２３％		２５，４６３，４８２	０
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		境内非国有法人	０．８９％		１８，４１９，０２２	０
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红		境内非国有法人	０．８６％		１７，９４４，５６０	０
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金		境内非国有法人	０．７８％		１６，１２３，９８９	０
大成价值增长证券投资基金		境内非国有法人	０．６５％		１３，５２０，１９２	０
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		境内非国有法人	０．６３％		１２，９７０，９８７	０
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金		境内非国有法人	０．６０％		１２，３７０，７４９	０
上述股东关联关系或一致行动的说明			上述股东中：已知深国际控股（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有限公司同为深圳国际控股有限公司控股的企业，中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金、中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金、大成价值增长证券投资基金均属于大成基金管理公司旗下管理的基金。除此之外，未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
平板及工程玻璃产业	５，２３７，１２１，４７８	３，９３５，８６４，９４４	２４．８５％	－８．８９％	－３．９３％	－３．８８％
精细玻璃产业	９１３，１７６，０４４	５７１，７８１，２６７	３７．３９％	－２．３％	６．６９％	－５．２８％
太阳能产业	８２１，１４５，１４４	８４９，３０２，８１３	－３．４３％	－４８．０１％	－１９．５４％	－３６．５９％
分部间抵销	－３２，４４３，４１３	－４２，５８４，６４６

议案序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	南玻集团２０１２年度董事会工作报告
２	南玻集团２０１２年度监事会工作报告
３	南玻集团２０１２年年度报告及摘要
４	南玻集团２０１２年度财务决算报告
５	南玻集团２０１２年度利润分配预案
６	关于聘请２０１３年度审计机构的议案
７	关于申请注册和发行短期融资券的议案

　证券代码：００００１２；２０００１２； 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ； 公告编号：２０１３－００１

　１１２０２１；１１２０２２ １０南玻０１；１０南玻０２