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2013年03月26日 星期二 上一期  下一期
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 中海(海南)海盛船务股份有限公司

 关于与中海集团财务有限责任公司签订

 《金融服务框架协议》的关联交易公告

 证券代码:600896 证券简称:中海海盛 编号:临2013-009

 中海(海南)海盛船务股份有限公司

 关于与中海集团财务有限责任公司签订

 《金融服务框架协议》的关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●本次关联交易不存在重大交易风险。

 ●除本次交易外,2012年,中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称“乙方”或“公司”)与中海集团财务有限责任公司(以下简称“甲方”或“中海财务”)发生贷款业务共计人民币28.20亿元;公司于2012年12月31日在中海财务的贷款余额为人民币24.84亿元、存款余额为人民币219.10万元。2012年,公司与中海财务发生的每日最高存款结余、每日最高未偿还贷款结余均未超过原《金融服务框架协议》的有关规定。2013年3月13日,公司从中海财务获得由中国海运(集团)总公司(以下简称“中国海运”)提供的180天期的人民币借款,借款总额为人民币8 亿元,借款利率为4.15%,低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率(中国人民银行同期贷款基准利率为5.6%),公司支付给中海财务委托贷款手续费人民币8万元。

 一、关联交易概述

 经公司六届二十七次(临时)董事会及2010年年度股东大会审议通过,2011年3月16日,公司与中海财务签订了《金融服务框架协议》(以下简称“2011年原协议”)。2011年原协议有效期2年,根据2011年原协议,中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务,包括存款服务、贷款服务(包括贴现、担保等信贷服务)、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。2011年原协议还对公司与中海财务之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制。

 鉴于2011年原协议将于2013年4月22日到期,公司于2013年3月22日在上海与中海财务签订新的为期3年的《金融服务框架协议》。(以下简称“《新金融服务框架协议》”)

 中海财务是中国海运控股的下属公司,中国海运持有公司27.49%股份,是公司控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与中海财务的关联交易达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

 二、关联方介绍

 1、关联方关系介绍

 中海财务是中国海运控股的下属公司,中国海运持有公司27.49%股份,是公司控股股东,中海财务为公司关联方。

 2、关联方基本情况

 关联方名称:中海集团财务有限责任公司

 企业类型:有限责任公司(国内合资)

 注册地及主要办公地点:上海市虹口区东大名路670号5层

 法定代表人:苏敏

 注册资本:6亿元人民币

 主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计;吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票一、二级市场投资除外)。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

 主要股东为中国海运及其全资子公司广州海运(集团)有限公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司、中海发展股份有限公司以及公司。其中公司出资3000万元,占其注册资本的5%。

 三、关联交易标的基本情况

 (一)服务项目

 根据《新金融服务框架协议》,中海财务将为公司提供如下服务:

 1、存款服务;

 2、贷款服务(包括贴现、担保及信贷服务);

 3、结算服务;

 4、外汇买卖服务;

 5、经中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)批准财务公司可从事的其他业务。

 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

 1、乙方及其附属公司有权根据自己的业务需求,自主选择提供金融服务的金融机构,自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

 2、关于存款服务:甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,亦不低于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类存款服务所确定的利率;除符合前述外,甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率,也应不低于当时甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

 3、关于贷款服务:甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率,应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,亦不高于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率;除符合前述外,甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率,也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

 4、关于结算服务:甲方为乙方及其附属公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

 5、关于外汇买卖服务:甲方为乙方及其附属公司提供外汇买卖服务收取的费用,应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

 6、关于其他服务:甲方为乙方及其附属公司提供其他服务所收取的费用,应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),亦不高于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类服务所收取的费用;除符合前述外,甲方向乙方及其附属公司提供该类服务所收取的费用,也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

 四、关联交易的主要内容和履约安排。

 (一)《新金融服务框架协议》的主要条款:

 1、协议的签署方:

 甲方:中海集团财务有限责任公司

 乙方:中海(海南)海盛船务股份有限公司

 2、协议确定的交易限额

 甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于乙方与甲方之间进行的存款、贷款、外汇买卖金额作出相应限制如下:

 (1)自本协议生效之日以后3年的有效期内每一日乙方及其附属公司向甲方存入之每日最高存款结余(包括应计利息及手续费)不超过人民币20亿元。

 (2)自本协议生效之日以后3年的有效期内每一日甲方向乙方及其附属公司授出之每日最高未偿还贷款结余(包括应计利息及手续费)不超过人民币50亿元。

 (3)自本协议生效之日以后3年的有效期内每一年乙方及乙方附属公司在甲方买卖外汇累计金额不超过1亿美元。

 3、协议生效条件及期限:

 本金融服务协议应于下列条件全部满足后生效,协议自生效之日起有效期3年:

 (1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

 (2) 乙方股东大会批准;

 五、该关联交易的目的以及对公司的影响

 中海财务已为公司提供了多年的金融服务,熟悉公司业务,因此可为公司更为及时有效地提供所需资金。在目前航运形势不景气、市场资金面偏紧的情况下,本次关联交易有利于公司拓展融资渠道,获取生产经营和发展所需资金。此外,公司持有中海财务5%权益,中海财务的业务扩展也将使本公司取得一定的投资收益。本次关联交易对公司有利。

 六、该关联交易应当履行的审议程序

 2013年3月22日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案。公司现有董事9名,9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中,王大雄、张荣标、吴昌正3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。

 公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易,并对此项关联交易发表意见如下:

 此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可,并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过,履行了关联交易的表决程序,还将提交股东大会审议、表决,其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理,有利于公司拓展融资渠道,获取生产经营和发展所需资金,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

 公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下:

 此项关联交易公平合理,有利于公司拓展融资渠道,获取生产经营和发展所需资金,符合公司及全体股东的利益。

 此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

 此项关联交易不需要经过有关部门批准。

 七、历史关联交易情况

 除本次交易外,2012年,公司与中海财务发生贷款业务共计人民币28.20亿元;公司于2012年12月31日在中海财务的贷款余额为人民币24.84亿元、存款余额为人民币219.10万元。2012年,公司与中海财务发生的每日最高存款结余、每日最高未偿还贷款结余均未超过原《金融服务框架协议》的有关规定。2013年3月13日,公司从中海财务获得由中国海运提供的180天期的人民币借款,借款总额为人民币8 亿元,借款利率为4.15%,低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率(中国人民银行同期贷款基准利率为5.6%),公司支付给中海财务委托贷款手续费人民币8万元。

 八、上网公告附件

 1、公司七届二十一次董事会独立董事意见及公司独立董事事前认可意见函

 2、公司第七届董事会审计委员会第六次会议决议

 报备文件

 1、经与会董事签字确认的公司七届二十一次董事会决议

 2、《金融服务框架协议》

 特此公告。

 中海(海南)海盛船务股份有限公司

 董事会

 二0一三年三月二十二日

 证券代码:600896 证券简称:中海海盛 编号:临2013-010

 中海(海南)海盛船务股份有限公司

 日常关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●是否需要提交股东大会审议:是

 ●日常关联交易对上市公司的影响:所述日常关联交易是公司日常经营所必需的,有利于公司日常经营持续、正常进行,并遵循了公平合理的定价原则。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业,具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系,公司利用这些优势,能取得更好的发展。本次关联交易对公司有利。

 一、日常关联交易基本情况

 为保证公司日常经营业务持续、正常进行,关联方中国海运(集团)总公司(以下简称“中国海运”)及其下属全资合资附属企业一直为公司及公司附属公司提供日常经营所必需的海运物料和服务供应,包括修船及改造船舶,船员租赁,燃油、备件、物料供应,港口代理,买卖船舶代理,提供运输,信息系统开发与维护及信息咨询等。该等供应和服务是公司日常经营必需的后备支持,也构成公司的日常关联交易。为了规范公司日常关联交易,并执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定,经友好协商,并经公司董事会、股东大会审议批准,2010年3月29日,公司与中国海运在上海签订了《海运物料供应和服务协议》(以下简称“原协议”),原协议有效期为三年(2010至2012年度)。

 为进一步确保公司日常经营和业务发展所必需的海运物料供应和服务,并维持公司与中国海运已建立的长期业务关系,根据中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定,2013年3月22日,公司与中国海运签订了《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》(以下简称“协议”),并参考上年实际发生数据、结合公司运力增长计划,按类别合理预计了公司2013年度日常关联交易总金额。

 (一)日常关联交易需履行的审议程序

 2013年3月22日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司关于与中国海运(集团)总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》及预计2013年度日常关联交易的议案。公司现有董事9名,9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中,王大雄、张荣标、吴昌正3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。

 此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

 公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易,并对此项关联交易发表意见如下:

 公司与关联方中国海运(集团)总公司签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》,规范了公司日常关联交易,上述日常关联交易是公司日常经营所必需的,有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可,并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过,履行了关联交易的表决程序,还将提交股东大会审议、表决,其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理,定价公允,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

 公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下:

 公司日常关联交易是因正常的日常经营需要而发生的,公开、公平、合理,定价公允,符合公司和全体股东的利益。

 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

 单位:人民币万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联交易类别2012年度(前次)预计金额2012年度(前次)实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
关联方提供修船及改造船舶服务80006272012年度预计金额是公司在2010年初预计的上限,预估偏高;公司近年逐步出售了老旧船舶,严控成本,2012年度实际发生额大幅低于预估数。
关联方提供船员租赁600010302012年度预计金额是公司在2010年初预计的上限,预估偏高;公司严控成本,2012年度实际发生额大幅低于预估数。
关联方供应燃油、备件、物料34000195622012年度预计金额是公司在2010年初预计的上限,预估偏高;公司严控成本,且境外运输及期租加油未发生关联交易,2012年度实际发生额大幅低于预估数。
关联方提供港口代理1300801实际发生金额在预计范围内,不存在较大差异。
关联方提供买卖船舶代理1000622012年度预计金额是公司在2010年初预计的上限,预估偏高;公司在2012年度报废出售了四艘船舶,未发生购买二手船事项,发生的代理费大幅低于预估数。
关联方提供运输服务15001145实际发生金额在预计范围内,不存在较大差异。
关联方提供信息系统开发与维护及信息咨询600484实际发生金额在预计范围内,不存在较大差异。
合计5240023711

 

 (三)本次日常关联交易预计金额和类别

 单位:人民币万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联交易类别本次预计金额

 2013年度

上年实际发生金额

 2012年度

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
关联方提供修船及改造船舶服务1850627公司运力增加并合理预计。
关联方提供船员租赁16001030合理预计,不存在较大差异。
关联方供应燃油、备件、物料3600019562公司运力增加,新增通过关联方境外加油并合理预计。
关联方提供港口代理1100801合理预计,不存在较大差异。
关联方提供买卖船舶代理30062合理预计,不存在较大差异。
关联方提供或接受运输服务11001145合理预计,不存在较大差异。
关联方提供信息系统开发与维护及信息咨询650484合理预计,不存在较大差异。
合计4260023711

 

 注:以上两表中的关联方是指中国海运(集团)总公司及其下属全资合资附属企业。

 二、关联方介绍和关联关系

 (一)中国海运(集团)总公司介绍

 公司名称:中国海运(集团)总公司

 企业类型:国有独资公司

 法定代表人:李绍德

 注册资本:69.20亿元人民币

 主营业务:沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至2014年6月30日)。进出口业务;国际货运代理业务;码头与港口的投资;船舶租赁及船舶修造;通讯导航及设备,产品的制造与维修;仓储,堆场;集装箱制造,维修,销售;船舶及相关配件的销售;钢材的销售;与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。

 注册地址:上海市东大名路700号

 (二)关联关系:中国海运持有公司27.49%股份,是公司控股股东。中国海运及其下属全资合资附属企业与公司有关联关系。

 (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:2012年度,中国海运及其下属全资合资附属企业履行了与公司达成的协议,为公司日常经营提供了必需的后备支持。

 三、关联交易的主要内容和定价政策。

 (一)《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》的主要内容:

 1、协议的签署方:

 甲方:中国海运(集团)总公司

 乙方:中海(海南)海盛船务股份有限公司

 2、协议的签署日期:2013年3月22日。

 3、交易标的:2013至2015年度,甲方应按照本协议的约定向乙方提供(或安排其下属全资合资附属企业向乙方供应)海运物料和服务,包括但不限于修船及改造船舶,船员租赁,燃油、备件、物料供应,港口代理,买卖船舶代理,提供运输,信息系统开发与维护及信息咨询等方面。

 4、交易结算方式:乙方应当按月向甲方支付相关费用,并应当最迟在甲方提供供应和服务后的次月15日之前支付。

 5、协议生效条件:须经甲乙双方签字盖章且乙方在股东大会通过后才能生效。

 6、协议的生效日期:公司股东大会通过之日。

 7、协议的期限:三年(2013年1月1日至2015年12月31日)

 (二)定价政策:

 2013年日常关联交易的定价均主要按《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》约定的如下原则确定。

 ①按照国家法定价格确定;

 ②若无相关的国家法定价格,则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定;

 ③若无相应的市场价格,则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。

 四、关联交易的目的和对公司的影响

 上述日常关联交易是公司日常经营所必需的,有利于公司日常经营持续、正常进行,并遵循了公平合理的定价原则。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业,具有强大实力、拥有完善的供应和服务体系,公司利用这些优势,能取得更好的发展。本次关联交易对公司有利。

 中海(海南)海盛船务股份有限公司

 董事会

 二0一三年三月二十二日

 报备文件

 (一)经与会董事签字确认的公司七届二十一次董事会决议

 (二)公司七届二十一次董事会独立董事意见及公司独立董事事前认可意见函

 (三)经与会监事签字确认的七届九次监事会决议

 (四)公司第七届董事会审计委员会第六次会议决议

 (五)《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》

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