一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
2.2 前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年是金枫酒业战略转型过渡时期,受宏观经济和行业发展环境以及公司内部整合等多方面影响,金枫酒业发展速度所有减缓。从主要财务数据来看,公司黄酒产业实现的销售收入和利润有所下降。但是在团队整合、管理整合、资源整合的基础上,公司内在价值明显提升:资源配置更趋合理,战略上聚焦核心主业,销售上产品定位清晰,生产上产能优势明显,技术上工艺水平领先。
2012年金枫酒业一方面深化整合,加强管理,增强实效,另一方面积极应对,把握好调整与发展的关系,集中精力研究以黄酒为基础的多酒种战略布局,明确发展目标,提振发展信心,为加快产业发展,提升发展质量做好准备。
1、继续加强内外部整合,加快市场恢复与提升。
2012年,公司继续坚持以品牌为核心的经营理念,加快市场布局,为后续发展奠定基础。以加强渠道与终端管理为抓手,公司着重整合经销商队伍,严格规范工作流程,强化工作深度,重点研究产品营销模式的调整与创新,加快品牌形象、运行状态、客户关系等各方面同步提升,为黄酒主业在新的战略期内实现新增长做好准备。
●探索新的酒业发展模式:布局网络营销、电视购物;研究客户品牌、区域产品定牌营运模式;加强新品开发与产品升级,按计划推进核心品牌新品系列市场推广;组建高端酒销售团队,持续优化产品结构,提升品牌影响力。
●提升生产管理效率,加强产品质量控制:加强原料、成品送检,有效提升产品质量。切实加强食品安全管理,积极开展对原料、辅料、包装物质量等验收规范梳理,对产品供应商提供的第三方检测报告进行验证,并且由专业部门组成供应商评价组,对重要供应商生产现场进行考察。深化与江南大学,海洋大学,化工研究院产学研合作,开展工艺技术研究,继续强化原辅材料质量控制,做好风险排查及应对预案。
●持续推进科技创新,加强新工艺、新产品研发:继续加强新品开发,落实新品上市,2012年完成石库门、和酒两大系列13款新品开发、生产及上市工作。不断加强生产技术研究。
2012年,公司获得国家级技术创新示范企业、上海市创新型企业等称号。
2、启动非公开发行募集资金项目,加快主业发展。
2012年12月19日公司披露了《金枫酒业2012年度非公开发行预案》,募集资金将用于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)、收购法国Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 70%股权、品牌建设项目和补充流动资金。此次再融资的实施将加快金枫酒业以黄酒为核心业务向其他酒种延伸的进程,提升主业发展能级,推动商业模式转型。
3、加强战略评估,明确战略目标。
2012年,金枫酒业注重夯实发展基础,加快整合提升,重点研究未来三年战略规划,明确了产业发展方向:以黄酒业务为基础,布局多酒种产业架构,将金枫酒业打造成为集成优秀品牌、具有核心竞争优势的酒类企业。
4、加强风险控制力度,不断完善公司治理。
2012年,在内控体系建设过程中,公司一方面加强制度建设,另一方面针对管理流程中存在的问题,重新定位各部门职能职责,进一步加强过程控制,有效促进风险管控能力。
5、加强投资者关系管理,维护并提升企业形象。
公司把握契机,加强与投资者交流,积极参与上海证监局投资者保护专题活动,接待投资者咨询交流及调研,同时增强主流媒体互动,提升对黄酒产业和金枫酒业公司的认知度。
6、积极承担社会责任,缔造诚信企业,持续造福社会。
董事会继续强化社会责任报告的编制与披露,提升公众对公司的认知度,提升长期投资价值。2012年公司高度重视酒类行业面临的食品安全问题,积极有效开展库存坛酒、产品检测,努力提升检测水平,有效防范风险,同时为完善行业标准做好基础研究工作。
●经营业绩分析
报告期公司实现营业收入95,118.02万元,同比减少8.75%;实现利润总额13,668.59万元,同比减少26.45%;实现归属于上市公司股东的净利润10,326.91万元,同比减少26.74%。
●报告期内主营业务及其经营情况
公司主营业务范围为食品销售管理(非实物方式),酒,仓储货运,租赁(房屋、场地),市外经贸委批准的出口业务等。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
■
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2012年业务收入变化的主要因素是:由于受到宏观经济变化、行业竞争及内部资源整合等影响,酒类销售有所减弱,销售量下降,致使本期的营业收入较上年同期减少8.75%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012年公司逐步实施渠道调整,提升销售质量,在严峻的形势下抑制了销量的下跌趋势,全年销售量下降7%左右。
(3)主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
单位:万元 币种:人民币
■
3、 成本
(1)成本分析表
单位:万元 币种:人民币
■
(2)主要供应商情况
单位:万元 币种:人民币
■
4、费用
单位:万元币种:人民币
■
报告期内公司的财务费用同比减少169.62万元,主要是本期利息收入较上年同期增加184万元所致。
其他费用无较大变动。
5、研发支出
单位:万元 币种:人民币
■
6、现金流
单位:万元币种:人民币
■
①报告期公司现金流量的构成:
经营活动产生的现金净流入9,733.30万元,主要是销售收现。
投资活动产生的现金净流入-1,401.34万元,主要是处置固定资产及投资收益现金流入2,170.99万元;收到糖酒公司的补偿款1,416.54万元;固定资产投资现金流出4,988.87万元。
筹资活动产生的现金净流入8,613.29万元,主要是贷款现金净流入13,000万元,红利分配现金流出4,386.71万元。
②报告期公司现金流量项目同比变化达30%以上的主要原因:
投资活动产生的现金净流入同比增加4,769.81万元,主要是报告期内公司处置原华光公司的资产,现金流入2,013万元及收到糖酒集团的补偿款1,416.54万元;上年收购股权现金流出2,376万元,本期无此因素。
筹资活动产生的现金净流入同比增加15,193.36万元,主要是贷款增加现金流入13,000万元。
③报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位:万元币种:人民币
■
本报告期利润总额13,668.59万元,较上年同期减少4,916.50万元,减幅26.45%,其中有较大变动有:
①资产减值损失同比下降146.65%,主要是报告期内结转其他应收款,转回部分已计提减值损失。
②投资收益同比增长42.94,主要是收到红利收益较上年同期增加68.10万元。
③营业外收支净额同比下降79.87%,主要是补贴收入同比减少1,158.24万元。
(2)发展战略和经营计划进展说明
报告期内,公司按照年度经营计划,坚持以品牌为核心的发展理念,加快结构调整,继续深化整合,加强管理,有效控制成本,优化运行质量。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
■
2、 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
■
由于受到行业竞争影响,本报告期上海市外销售同比下降41.94%。
(三)资产、负债情况分析
单位:万元 币种:人民币
■
(四)核心竞争力分析
金枫酒业长期来坚持以品牌为核心,以创新为手段,着力提升企业价值,培育可持续的企业成长性,形成了核心竞争优势:
1、核心品牌优势:以石库门、和酒、金色年华为核心品牌,金枫酒业创新海派黄酒,为行业发展作出了贡献。
2、核心市场优势:上海是黄酒的主要消费区之一,作为上海黄酒企业,金枫酒业长期来注重上海市场的培育、维护和拓展,核心优势突出。以石库门、和酒、金色年华为核心品牌的黄酒业务在上海市场商超渠道中占有率为57.45%,位居第一。(资料来源:上海商情信息中心)
3、渠道资源优势:金枫酒业深耕市场,在上海拥有优良的渠道资源,为新产品推广和老产品维护,以及未来多酒种发展奠定基础。
4、生产能力优势:金枫酒业拥有全国首创机械化万吨黄酒生产流水线,是行业内工艺、技术、设备、规模、管理、环境等方面最先进的现代化黄酒生产基地,年生产能力10万吨。
5、科技研发优势:公司研发中心在2006年被认定为上海市级企业技术中心,2010年被批准组建上海黄酒工程技术研究中心,研发水平行业领先。多次参与国家和行业标准的制定和国家科研项目的研发,在行业内具有较强的创新能力和技术竞争力。获得授权发明专利4项、实用新型专利2项、申请发明专利7项、外观专利46项,实验室通过CNAS认证。
公司现有中国酿酒大师1名,黄酒国家评委4名,高级工程师2名,高级酿酒师7名,高级酿酒技师17名,高级食品安全师2名,质量工程师8名。
2012年公司获得国家级技术创新示范企业称号。
6、管控规范优势:公司建立了“质量、食品安全、环境、职业健康”等管理体系,创建并成为了国家级“标准化良好行为企业”。2012年通过安全生产标准化体系二级企业验收。
公司建立了以风险为导向的内控制体系。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末投资总额27,546.26万元,比期初增加14.03万元,增幅0.05%,主要系报告期内确认上海顺和通投资管理有限公司的投资收益14.03万元。
报告期末公司投资单位如下:
■
2、主要子公司、参股公司分析
单位:万元币种:人民币
■
上海石库门酿酒有限公司系本公司全资子公司,其主营业务是黄酒生产与经营。该公司2012年营业收入74,406.92万元,同比下降6,403.83万元,营业收入利润27,070.07万元,同比下降4,539.77万元,净利润7,504.29万元,同比下降3,495.03万元。
上海隆樽酿酒有限公司系本公司控股子公司,其主营业务是配制酒生产销售。该公司2012年营业收入243.90万元,同比减少890.83万元,营业收入利润91.49万元,同比减少259.59万元,净利润-613.63万元,同比减少615.86万元。
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、酒类是"十二五"发展重点: "十二五"期间,中国将坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济增长方式的主攻方向,促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。酒类将成为发展的重点方向之一。
2、受市场容量和经济发展政策影响,酒类消费趋势总体向好,但是酒种间发展不平衡。
3、黄酒行业相对于其他酒种,发展更为平和:区域消费特性和季节消费特性正在逐步突破。
4、城镇化趋势带来消费升级和渠道下沉:以大城市为中心带动周边小城镇,形成大中小城市在都市圈内和谐发展,这样的城镇化模式带来农村消费条件极大改善,消费半径缩短带来消费便利化和家常化,具有品牌的酒类产品发展优势突出。
(二)公司发展战略
公司以酒业产业长远发展为目标,空间巨大。未来三年,公司将把握酒业发展趋势和机遇,加快黄酒产业发展和多酒种发展布局,培育酒业产业新增长。充分发挥公司黄酒产业长期培育形成的核心优势,布局多酒种、多市场经营格局,成为集成优秀品牌、具有核心竞争力的酒类企业。
(三)经营计划
2013年,金枫酒业将进一步集聚优势资源,明确工作主题:"创新突破,深化转型,强化管理、加快发展"。
●着力通过产业结构调整推动模式转型,加快以黄酒为基础的酒业产业发展。
●着力把握各酒种发展趋势和特征,以市场需求为导向,协调发展,加快主业增长,逐步形成跨酒种、跨区域管控模式。
●着力加快模式创新、机制创新,形成有效的支撑体系,促进酒业长远发展。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013年3月20日,公司第三十六次股东大会(临时股东大会)已审议通过了《金枫酒业2012年度非公开发行A股股票的预案》及募集资金投资项目的议案。根据《金枫酒业2012年度非公开发行A股股票的预案》,在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入实施募集资金投资项目,并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目为新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)、收购法国波尔多DIVA公司70%股权项目、品牌建设及补充流动资金,共计所需资金为7亿元。启动上述项目及维持当前业务实施新年度经营计划所需流动资金,公司向银行借款规模将控制在3.5亿元以内。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济形势影响:宏观经济环境具有不确定性,并对行业环境带来直接影响。2013年酒类销售面临新一轮结构性调整,未来中档及中高档酒的产品竞争将更趋激烈。
长远来看,酒类产品是非周期性消费品,公司将依托长期来建立起来的品牌优势和创新能力应对宏观经济周期的影响。
2、酒类企业运营成本持续上升:作为下游产业,酒类企业一方面要面对原材料、能源、劳动力成本大幅上升的压力,另一方面要努力适应低碳经济、节能减排、环境保护等方面的要求,同时还必须与其他产业一样担负起改善民生、稳定价格、保障消费、扩大内需、促进区域协调发展的责任和义务,这些都决定了酒类企业的发展将面临高企的运营成本。
公司将通过深化管理,创新管理模式,加强成本控制,提高盈利能力。
3、食品安全考验酒类企业的科研、管控、危机处理各方面能力:针对近年来重大食品安全事件暴露出的问题,国家陆续出台了《食品安全法》等相关的政策法规,加强了食品安全监管力度。对酒类产业而言,倡导企业诚信经营,严格执行行业标准都是对企业科研能力、管控能力和危机处理能力的考验。
公司已建立较为完善的食品安全管理体系,拥有行业领先的检测水平和技术研发创新能力,公司将持续加强新技术研发,加强安全风险防范。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比,公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。
4.3 与上年度财务报告相比,公司财务报表合并范围未发生变化。
4.4会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
上海金枫酒业股份有限公司
董事长 葛俊杰
二〇一三年三月二十六日
股票简称 | 金枫酒业 | 股票代码 | 600616 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 张黎云 | 刘启超 |
电话 | (021)58352625 (021)50812727*8607 | (021)58352625 (021)50812727*8607 |
传真 | (021)58352620 | (021)58352620 |
电子信箱 | lily@jinfengwine.com | lqc@jinfengwine.com |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减(%) | 2010年(末) |
总资产 | 1,649,050,082.60 | 1,471,259,860.73 | 12.08 | 1,422,219,806.56 |
归属于上市公司股东的净资产 | 1,248,892,532.51 | 1,175,325,261.63 | 6.26 | 1,123,920,067.41 |
经营活动产生的现金流量净额 | 97,332,993.73 | 118,266,697.59 | -17.70 | 174,137,953.34 |
营业收入 | 951,180,160.77 | 1,042,413,557.57 | -8.75 | 996,317,161.80 |
归属于上市公司股东的净利润 | 103,269,050.61 | 140,967,918.02 | -26.74 | 133,117,091.61 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 100,976,800.20 | 129,487,178.59 | -22.02 | 134,838,098.87 |
加权平均净资产收益率(%) | 8.57 | 12.14 | 减少3.57个百分点 | 12.59 |
基本每股收益(元/股) | 0.24 | 0.32 | -26.74 | 0.30 |
稀释每股收益(元/股) | 0.24 | 0.32 | -26.74 | 0.30 |
报告期股东总数 | 58,691户 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 57,853户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
上海市糖业烟酒(集团)有限公司 | 国有法人 | 34.88 | 153,020,195 | 0 | 无 |
上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司 | 国有法人 | 1.30 | 5,707,932 | 0 | 未知 |
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 未知 | 1.26 | 5,518,782 | 0 | 未知 |
上海商投创业投资有限公司 | 国有法人 | 1.19 | 5,225,160 | 0 | 未知 |
中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 未知 | 1.02 | 4,484,552 | 0 | 未知 |
上海海烟投资管理有限公司 | 国有法人 | 0.62 | 2,701,716 | 0 | 未知 |
上海南上海商业房地产有限公司 | 国有法人 | 0.54 | 2,389,978 | 0 | 未知 |
上海市食品(集团)有限公司 | 国有法人 | 0.38 | 1,662,593 | 0 | 未知 |
王甲涛 | 境内自然人 | 0.37 | 1,605,000 | 0 | 未知 |
上海轻工控股(集团)公司 | 国有法人 | 0.32 | 1,412,598 | 0 | 未知 |
上述股东关联关系一致行动的说明 | 上述10名股东中,上海市糖业烟酒(集团)有限公司为上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司控股股东,上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司另一股东方系上海海烟投资管理有限公司下属一家全资子公司。其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人,本公司不详。 |
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 95,118.02 | 104,241.36 | -8.75 |
营业成本 | 44,251.74 | 47,180.14 | -6.21 |
销售费用 | 17,085.20 | 20,032.06 | -14.71 |
管理费用 | 17,134.70 | 16,352.44 | 4.78 |
财务费用 | -276.78 | -107.16 | - |
经营活动产生的现金流量净额 | 9,733.30 | 11,826.67 | -17.70 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,401.34 | -6,171.15 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 8,613.29 | -6,580.07 | - |
研发支出 | 4,425.00 | 4,315.00 | 2.55 |
客户名称 | 营业收入总额 | 占公司全部营业收入的比例(%) |
上海龙川酒业发展有限公司 | 9,598.19 | 10.09 |
上海捷强烟草糖酒集团配销中心 | 8,236.73 | 8.66 |
上海海烟物流发展有限公司 | 7,006.90 | 7.37 |
农工商超市(集团)有限公司 | 5,431.63 | 5.71 |
上海良源特种食品有限公司 | 5,275. 18 | 5.55 |
合计 | 35,548.63 | 37.38 |
行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
主营业务收入 | 95,055.72 | 44,226.16 | 53.47 | -8.75 | -6.20 | 减少1.27个百分点 |
黄酒生产经营 | 94,661.01 | 44,020.86 | 53.50 | -8.00 | -5.25 | 减少1.35个百分点 |
食品及其他 | 394.71 | 205.30 | 47.99 | -69.28 | -70.34 | 增加1.86个百分点 |
分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
黄酒生产经营 | 原材料 | 37,279.56 | 84.69 | 39,185.74 | 84.35 | -4.86 |
人工工资 | 2,925.51 | 6.64 | 3,091.82 | 6.65 | -5.38 |
制造费用 | 3,815.79 | 8.67 | 4,180.68 | 9.00 | -8.73 |
合计 | 44,020.86 | 100.00 | 46,458.24 | 100.00 | -5.25 |
项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例(%) | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例(%) | 本期期末金额较上期期末变动比例(%) | 情况说明
(同比变动达30%以上) |
货币资金 | 42,170.91 | 25.57 | 25,225.67 | 17.15 | 67.17 | 短期借款增加所致 |
应收款项 | 9,162.65 | 5.56 | 11,422.70 | 7.76 | -19.79 | |
存货 | 64,297.84 | 38.99 | 55,412.49 | 37.66 | 16.03 | |
长期股权投资 | 2,457.50 | 1.49 | 2,443.47 | 1.66 | 0.57 | |
固定资产 | 41,712.22 | 25.29 | 47,777.64 | 32.47 | -12.70 | |
在建工程 | 68.16 | 0.04 | 469.20 | 0.32 | -85.47 | 工程完工结转所致 |
短期借款 | 13,000.00 | | | | | 短期资金需求 |
总资产 | 164,905.01 | 100.00 | 147,125.99 | 100.00 | 12.08 | |
分行业 | 13,490.06 | 占采购总额比重(%) | 35.27 |
项目 | 2012年 | 2011年 | 增减 | 增减幅度(%) |
销售费用 | 17,085.20 | 20,032.06 | -2,946.86 | -14.71 |
管理费用 | 17,134.70 | 16,352.44 | 782.26 | 4.78 |
财务费用 | -276.78 | -107.16 | -169.62 | - |
所得税 | 3,525.78 | 4,487.63 | -961.85 | -21.43 |
本期费用化研发支出 | 4,425.00 |
研发支出合计 | 4,425.00 |
研发支出总额占净资产比例(%) | 3.54 |
研发支出总额占营业收入比例(%) | 4.65 |
项目 | 2012年 | 2011年 | 增减 | 增减幅度(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | 9,733.30 | 11,826.67 | -2,093.37 | -17.70 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,401.34 | -6,171.15 | 4,769.81 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 8,613.29 | -6,580.07 | 15,193.36 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 16,945.25 | -924.55 | 17,869.80 | - |
公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净利润 |
上海石库门酿酒有限公司 | 黄酒生产销售 | 黄酒 | 17,700 | 133,875.15 | 7,504.29 |
上海隆樽酿酒有限公司 | 配制酒生产销售 | 洋酒、果酒 | 2,577 | 2,085.19 | -613.63 |
项目 | 2012年 | 2011年 | 增减比例(%) |
| | | |
营业收入利润 | 47,109.88 | 344.66 | 53,276.07 | 286.66 | -11.57 |
期间费用 | 33,943.12 | 248.33 | 36,277.34 | 195.20 | -6.43 |
资产减值损失 | -24.23 | -0.18 | 51.94 | 0.28 | -146.65 |
投资收益 | 172.10 | 1.26 | 120.40 | 0.65 | 42.94 |
营业外收支净额 | 305.50 | 2.24 | 1,517.92 | 8.17 | -79.87 |
利润总额 | 13,668.59 | 100.00 | 18,585.09 | 100.00 | -26.45 |
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
上海市内 | 86,759.99 | -3.48 |
上海市外 | 8,295.73 | -41.94 |
合计 | 95,055.72 | -8.75 |
被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例(%) |
上海石库门酿酒有限公司 | 黄酒生产经营 | 100.00 |
上海隆樽酿酒有限公司 | 配制酒生产和销售 | 70.00 |
上海顺和通创业投资有限公司 | 投资经营管理 | 40.00 |
上海万宏食品有限公司 | 食品、乳制品销售 | 19.00 |
山东省东方糖业有限公司 | 食糖生产经营 | 14.00 |
上海长江经济联合发展有限公司 | 综合业务 | 0.07 |
证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:2013-007
上海金枫酒业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年3月22日下午在本公司召开,会议应到董事9人,实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案:
一、《公司二○一二年度董事会工作报告》;
二、《公司二○一二年度总经理工作报告》;
三、《公司二○一二年度财务决算报告》;
四、《公司二○一二年度利润分配预案》;
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润103,269,050.61元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积3,217,656.79元,加年初未分配利润666,456,387.82元,扣除 2012年6月实施2011年的利润分配方案分配股利43,867,149.20元,年末上市公司可供分配的利润722,640,632.44元。
公司拟以2012年12月31日总股本438,671,492股为基数,每10股派发现金1.00元(含税),合计分配股利43,867,149.20元,剩余未分配利润结转下年度。
2012年度不进行资本公积转增股本。
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2013)第4号],认为公司2012年度内拟分配的现金红利总额为43,867,149.20元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.48%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,也符合公司的实际情况,切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案,并提请公司 2012年度股东大会审议。
五、《公司二○一二年度报告及摘要》;
六、《关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)二○一二年度审计报酬的议案》;
2012年度公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计费90万元,其中财务审计费用60万元,内控审计费用30万元。独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2013)第1号],认为第七届董事会第十六次会议审议《关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)二○一二年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
七、《上海金枫酒业股份有限公司2012年度社会责任报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
八、《上海金枫酒业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
九、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于金枫酒业2012年度财务报告内控审计报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
十、《金枫酒业2012年度独立董事述职报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
十一、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一三年日常持续性关联交易的议案》;
2013年度公司将与实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下:
关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2013年预计发生额 (万元) |
采购 | 糯米、梗米、小麦 | 光明米业有限责任公司 | 1,200 | 总计3,000 |
光明集团及其其它控股子公司 | 500 |
蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 300 |
其它原辅料及包装材料 | 浙江汇诚通用印务有限公司 | 500 |
光明集团及其其它控股子公司 | 500 |
销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心 | 15,000 | 总计35,200 |
农工商超市(集团)有限公司 | 10,000 |
上海天德酒业有限公司 | 7,000 |
上海好德便利有限公司 | 1,200 |
光明集团及其其它控股子公司 | 2,000 |
合计 | 38,200 |
上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额3.82亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2013年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此本议案需获得股东大会的批准,关联方光明食品(集团)有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一三年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2013)第2号],认为第七届董事会第十六次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一三年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分,且以市场价为交易价是公允的,未损害上市公司和中小股东的利益;关联方光明食品(集团)有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意,并同意提交股东大会审议。
(详见刊登于2013年3月26日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司2013年日常持续性关联交易的公告》)
十二、《关于公司二○一三年度向银行申请贷款额度的议案》;
根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2013年度内向银行贷款余额不超过3.5亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十三、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》;
上述一、三、四、十一、十二、十三项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年三月二十六日
证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:2013-008
上海金枫酒业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年3月22日下午在本公司召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案:
1、《公司二○一二年度报告及摘要》
本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;在年度报告披露前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、《公司二○一二年度社会责任报告》
3、《公司二○一二年度内部控制自我评价报告》
公司内部控制设计合理完整,执行有效,能够合理地保证内部控制目标的达成,并对董事会内部控制评价报告无异议。
4、《公司二○一二年度监事会工作报告》
上述第4项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年三月二十六日
证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:2013-009
关于上海金枫酒业股份有限公司
2013年日常持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容:
2013年,本公司将与实际控制人光明食品(集团)有限公司(以下简称光明集团)及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围:酒、糯米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料。上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额3.82亿元。
关联人回避事宜:
在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称糖酒集团)任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响:
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易,有利于公司发挥集团内部资源优势,加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路,有利于公司销售通道的通畅与便捷,增强公司综合竞争力。
需提请投资者注意的其他事项:
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元,因此,本次关联交易须获得股东大会的批准。
一、公司2012年度日常持续性关联交易执行情况
根据经审计的2012年度报告,公司在2012年度内的日常持续性关联交易执行情况如下:
关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2012年预计总金额 (万元) | 2012年实际发生额 |
(万元) |
采购 | 糯米、梗米、小麦 | 上海翰丰谷物有限公司 | 2,000 | 总计8,500 | - | 总计 |
光明米业有限公司 | 4,000 | 1,239.24 | 1,491.99 |
光明集团及其其它控股子公司 | 500 | - | |
蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 500 | 250.75 | |
其它原辅料及包装材料 | 光明集团及其其它控股子公司 | 1,500 | 2 | |
销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心 | 15,000 | 总计26,500 | 8,236.73 | 总计 |
农工商超市(集团)有限公司 | 9,000 | 5,431.63 | 15,185.03 |
上海好德便利有限公司 | 1,500 | 671.27 | |
光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | 845.4 | |
合计 | 35,600 | 16,677.02 |
公司认为上述2012年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。
为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益,使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易,抓住商业机遇,公司董事会提请股东大会授权董事会决定2013年度日常持续性关联交易的执行。
二、预计2013年日常持续性关联交易的基本情况
关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2013年预计发生额 (万元) |
采购 | 糯米、梗米、小麦 | 光明米业有限责任公司 | 1,200 | 总计3,000 |
光明集团及其其它控股子公司 | 500 |
蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 300 |
其它原辅料及包装材料 | 浙江汇诚通用印务有限公司 | 500 |
光明集团及其其它控股子公司 | 500 |
销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心 | 15,000 | 总计35,200 |
农工商超市(集团)有限公司 | 10,000 |
上海天德酒业有限公司 | 7,000 |
上海好德便利有限公司 | 1,200 |
光明集团及其其它控股子公司 | 2,000 |
合计 | 38,200 |
在上述关联交易范围内,预计2013年度将发生持续性购销关联交易3.82亿元。
三、关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。
四、关于交易协议
本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来,由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2013年年度股东大会召开之日止。
五、关联方介绍
光明集团拥有糖酒集团100%的股权,而糖酒集团为本公司控股股东,因此光明集团为本公司实际控制人,本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团,注册资本34.3亿元,拥有多家食品生产企业和3000多家零售门店,产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),货物及技术进出口业务,产权经纪。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易,有利于公司发挥集团内部资源优势,加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路,有利于公司销售通道的通畅与便捷,增强公司综合竞争力。
七、审议程序
本公司第七届董事会第十六次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方糖酒集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此本议案需获得股东大会的批准,关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。
八、事后报告程序
(1)公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况,按照本议案确定的定价方式,决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
(2)公司董事会在上述原则的前提下,授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。
(3)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告,在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
(4)公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
(5)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。
九、独立董事及审计委员会意见
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司2013年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2013)第2号],认为第七届董事会第十六次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2013年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分,且以市场价为交易价是公允的,未损害上市公司和中小股东的利益;关联方光明集团及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意,并同意提交股东大会审议。
公司审计委员会对本关联交易进行了审议,认为本次日常持续性关联交易是公司常规、正常业务的一部分,且以市场价为交易价是公允的,未损害上市公司和中小股东的利益。在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的一名审计委员会委员陈国芳女士回避并未对本关联交易表示意见。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年三月二十六日