一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

■

■

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

■

２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、 讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

３．１．１ 报告期内公司整体经营情况

２０１２年，中国水泥工业呈现增速回落、新增产能继续快速投放、行业竞争加剧、产品价格下滑、行业景气度回落的特征。２０１２年全国水泥产量２２．１亿吨，同比增长５．７％，增速较２０１１年回落５．１个百分点；规模以上企业水泥熟料产量１２．７９亿吨，同比增长１．０４％（资料来源：国家统计局）。据中国水泥协会初步统计，２０１２年全国新投产新型干法水泥生产线１２４条，全年新增水泥熟料设计产能１．６亿吨。受产能严重过剩局面的影响，２０１２年全国大部分地区水泥市场价格同比大幅下滑。

２０１２年，公司主导产品水泥平均售价下跌１０．５９％，给公司的盈利能力带来了巨大的压力。２０１２年公司实现水泥和熟料销售总量４，２３４．５８万吨（财务口径），同比增长９％；实现营业收入１２５．２１亿元，同比下降０．９３％；实现利润总额９．０５亿元、归属于母公司股东的净利润５．５６亿元，分别较上年同期下降４３．７８％、４８．３２％。

２０１２年，公司通过聚焦成本，提高工厂竞争实力；聚焦客户，打造领先的客户关系与价值创造体系；开展行业整合和海外发展，加速新兴产业发展步伐；实施管理变革，培育公司未来持续增长动力等措施，充分参与市场竞争，整体实力得以整固和提升。

在聚焦成本上，通过深化维修变革、强化质量管理和配料优化、进一步提高公司工艺技术人员的专业技术水平等措施，２０１２年，全公司主机设备（窑、磨）的故障率同比２０１１年降低了３０％，公司熟料热耗、熟料综合电耗、水泥综合电耗同比下降３％以上，水泥制造成本较２０１１年下降８．２３％。

在营销转型上，以提高公司“每万吨销量的客户数”为重要手段，稳步推进“直销拓展与分销转型”，改善公司渠道宽度，提升签约客户数量。营销创新上继续实施ＣＲＭ项目和ＣＶＭ项目，Ｂ２Ｂ、Ｂ２Ｃ电子商务平台建设取得实质性进展，为提高公司市场竞争力奠定了基础。

在新业务发展上，通过加速项目发展，创新环保技术，树立起环保处理业务新标杆。２０１２年成功签订武汉、上海、珠海、株洲、信阳、襄阳、重庆、辽宁灯塔等生活垃圾、市政污泥预处理项目１２个，其中武汉、信阳、赤壁等６个生活垃圾预处理项目已开工建设，武汉污泥、黄石污泥二期项目顺利实现投产运行。在技术创新上，大力开展环保技术自主研发和应用性研究，组建了污泥研究实验室。目前公司在生活垃圾、市政污泥、污染土、水域漂浮物处理、工业废弃物、危险废弃物处理等方面已获得８项发明专利和２８项实用新型专利。以华新技术为蓝本的“生活垃圾预处理及水泥窑协同处理技术”被列入国家发改委、环保部、工信部等相关部门颁发的第一批“国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录”。

３．１．２ 公司核心竞争力分析

公司始创于１９０７年，历史悠久，文化底蕴厚重。现已发展成为中国具有重要影响的建材行业企业集团，在行业中具备较强的竞争实力。

１、研发和技术创新优势

公司十分注重研发与科技创新，在借鉴及运用世界先进技术、获得更多具有自主知识产权的新产品和专利的同时，加快科技成果转化应用，推进高新技术产业化。公司技术创新优势主要体现在：第一，拥有全套水泥生产装备和装备制造机加工专利技术３０项，其中发明专利２项，实用新型专利２８项；第二，拥有３项水泥和混凝土产品发明专利技术；第三，拥有先进的水泥环保协同处理综合技术，已获得８项发明专利和２８项实用新型专利。拥有城市生活垃圾、市政污泥、水域漂浮物、污染土、危险废弃物、工业危险废弃物六大预处理平台及关键技术，并拥有自主知识产权。

２、产业链协同优势

公司围绕水泥业，纵向一体化发展混凝土和骨料产业、以及环保建材装备与工程、水泥窑协同处理平台上的环境服务和环境保护工程，产业链协同优势明显。公司自主开发的领先的水泥窑协同处理技术，使得公司有信心有能力成为环境和生态质量改善的重要组成部分、在实现水泥业绿色环保可持续发展上，具备核心优势。

３、商号和品牌优势

公司拥有的＂华新堡垒＂商标为中国驰名商标，是中国最老的水泥生产商标之一。生产的全部１５个水泥品种也均为国家首批质量免检产品。百年老字号商号和品牌在业内享有很高的知名度与认同度。

３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．２．１ 公司发展战略

水泥行业目前日益加剧的产能过剩忧患及国家日趋严格的环境保护趋势，对公司而言，既是挑战，也是机遇。秉承“清洁我们的生活环境，提供信赖的建筑材料”的公司使命，公司将加快转型发展，多途径、多方式加大水泥窑协同处理技术平台上的环保项目开发力度。加大对我国周边国家水泥业务的开拓力度，并继续在国内水泥行业整合中起推动作用，通过维护行业的整体利益来提升企业的盈利能力。

３．２．２公司２０１３年经营计划

１、经营计划

２０１３年，公司计划销售水泥及商品熟料４，８１６万吨，较２０１２年增长约１４％；混凝土销量６６３万方，增长约８２％；骨料销量２９２万吨，增长约４３％；环保业务总处置量５１．８万吨。２０１３年预计实现营业收入较２０１２年增长２０％左右，其中水泥及熟料销售收入１２０．４８亿，较上年增长９％以上；混凝土销售收入１８．３９亿，同比上年增长１４０％以上。

２、公司策略及措施行动

为实现公司２０１３年经营目标，公司将采取下列举措：

聚焦成本：公司将通过加强原材料及煤炭采购进厂管理、备配件修复及重复利用，发挥自主维修力量等措施降低生产成本，一厂一策优化生产工艺方案、降低消耗，整合采购和物流供应链，狠抓采购增值环节。

聚焦客户：率先在在湖北区域全面推广客户关系管理项目和网上商城。继续实施客户价值管理项目，提升客户价值。

优化环保工厂运行效率，提高环保处置量，实现协同处理产生的替代效益最大化。

努力推动商品混凝土营销模式的改变，采取有效措施控制应收账款风险。继续推动市场并购整合，形成商混渠道控制力，有效保护水泥渠道。

３．３ 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

■

证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 公告编号：２０１３－００５

华新水泥股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于２０１３年３月２１－２２日在武汉召开。会议应到董事９人，实到７人。董事Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｅｈｌｅｒ先生、董事卢迈先生因工作原因未出席本次董事会，分别授权董事Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生、独立董事黄锦辉先生代为出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于２０１３年３月１１日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

１、公司２０１２年年度报告及其摘要（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

公司２０１２年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和本公司网站ｗｗｗ．ｈｕａｘｉｎｃｅｍ．ｃｏｍ。

公司２０１２年年度报告中文摘要请参阅中国证券报、上海证券报，２０１２年年度报告英文摘要请参阅香港商报。

２、公司２０１２年度内部控制评价报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

公司２０１２年度内部控制评价报告请参阅上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、公司２０１２年度董事会报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

详情请见同日披露的公司２０１２年年度报告第四节“董事会报告”。

４、公司２０１２年度财务决算报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

详情请见同日披露的公司２０１２年年度报告第十节“财务会计报告”。

５、公司２０１２年度利润分配预案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

２０１２年，母公司实现净利润为２６５，９３６，６０９元、合并后归属于母公司股东的净利润为５５５，６５８，７６２元。根据公司法及会计准则相关规定，提取１０％法定盈余公积金２６，５９３，６６１元。截止２０１２年１２月３１日母公司可分配利润为１，５１７，６０６，６６２元。

董事会拟定，以２０１２年末总股本９３５，２９９，９２８股为基数，向全体股东按０．１８元／股（含税）分配现金红利，合计分配１６８，３５３，９８７元（占合并后归属于母公司股东净利润的３０．３％），余额全部转入未分配利润。

６、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

董事会审计委员会提议，续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

７、关于续聘内部控制审计单位的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

董事会审计委员会提议，续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内部控制审计单位。

８、公司独立董事卢迈先生２０１２年度工作报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

９、公司独立董事黄锦辉先生２０１２年度工作报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

１０、公司独立董事王琪先生２０１２年度工作报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

１１、关于为子公司授信业务提供担保的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

公司旗下部分子公司为满足生产经营需要，需向银行申请办理借款或其他银行授信业务。为有效解决分子公司的资金需求，公司管理层提请董事会批准公司为下述子公司银行授信业务提供担保，并授权公司在股东会审议通过之日起至届满一年之日止签署相关保证合同。本次申请的担保额为２７，２００万元，担保明细如下表：

■

注：公司六届董事会第三十五次会议及２０１１年度股东大会审议通过关于同意公司提供总额为人民币３２８，７００万元和美元８，４５０万元的对外担保的决议仍在有效期内。

截止２０１３年０２月２８日，公司已实际提供对外担保人民币２０４，０６２．４万元及美元６，５７５万元。本议案申请增加提供的对外担保额度为人民币２７，２００万元，由于本次申请涉及为资产负债率超过７０％的控股公司提供担保，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保须经股东大会审议通过。

１２、关于接受Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｅｈｌｅｒ先生辞去公司董事职务的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；

１３、关于提名Ｔｈｏｍａｓ Ａｅｂｉｓｃｈｅｒ先生为公司第七届董事会董事的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）。

Ｔｈｏｍａｓ Ａｅｂｉｓｃｈｅｒ先生，１９６１年出生，瑞士籍。瑞士注册会计师，曾进修于哈佛商学院高级管理课程。Ｔｈｏｍａｓ Ａｅｂｉｓｃｈｅｒ先生于伯尔尼地区的税务机关开始职业生涯。１９８８至１９９６年，香港和苏黎世地区的普华永道工作。１９９６年，加入Ｈｏｌｃｉｍ Ｇｒｏｕｐ Ｓｕｐｐｏｒｔ Ｌｔｄ，１９９８至２００２年担任财务控制负责人。２００２至２００３年，担任墨西哥Ｈｏｌｃｉｍ Ａｐａｓｃｏ公司财务总监，其后担任美国Ｈｏｌｃｉｍ公司财务总监。２０１１年初，成为Ｈｏｌｃｉｍ Ｌｔｄ执行委员会委员，２０１１年４月１日正式担任财务总监。

以上议案，除第１项、第２项、第７项、第１２项外，均须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

２０１３年３月２６日

证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 公告编号：２０１３－００６

华新水泥股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议，于２０１３年３月 ２２日在武汉举行，会议应到监事５人，实到４人，监事刘云霞女士因工作原因为出席本次会议，委托监事余友生先生代为出席并行使表决权。公司于２０１３ 年３月１２日分别以专人送达和邮件方式向全体监事发出了会议通知，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次监事会会议由监事会主席周家明先生主持，会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

１、监事会２０１２年度工作报告（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）；

２、关于接受刘云霞女士辞去公司监事职务的议案（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）；

３、关于提名杨小兵先生为公司第七届监事会监事的议案（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）。

杨小兵先生，１９７０年７月出生，大学本科学历，人力资源师。１９９２年３月加入本公司，先后任公司计划发展部调研员，公司办公室企管科副科长、科长，华新金猫公司人力资源部部长，公司人力资源部经理、公司西南区域专业助理副总监，现任公司工会办公室主任。

以上议案第１项、第３项须提交公司股东大会审议通过。

同时，本次会议还对公司２０１２年年度报告及２０１２年年度报告摘要、公司２０１２年度内部控制评价报告、公司２０１２年度财务决算报告、公司２０１２年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案、关于续聘内部控制审计单位的议案、关于为子公司授信业务提供担保的议案等事项进行了讨论，监事会对上述事项均无异议。

特此公告。

华新水泥股份有限公司监事会

２０１３年３月２６日

股票简称	华新水泥	股票代码	６００８０１
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	华新Ｂ股	股票代码	９００９３３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王锡明先生	王璐女士
电话	０２７ ８７７７３８９６	０２７ ８７７７３８９８
传真	０２７ ８７７７３９９２	０２７ ８７７７３９９２
电子信箱	ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｈｕａｘｉｎｃｅｍ．ｃｏｍ	ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｈｕａｘｉｎｃｅｍ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
				调整后	调整前
总资产	２３，２９１，４１８，４５９	２１，７２９，６７８，０６３	７．１９		１７，８１２，２２２，０６６
归属于上市公司股东的净资产	７，７３４，５７７，３０８	７，７５９，９７６，８６５	－０．３３		５，０２４，６５１，０１５
经营活动产生的现金流量净额	２，４５５，８２１，８９０	１，８８６，３３０，９８２	３０．１９		１，５３９，９９７，１７２
营业收入	１２，５２０，５２７，２４７	１２，６３８，０３９，１８３	－０．９３		８，４６９，４２６，１３７
归属于上市公司股东的净利润	５５５，６５８，７６２	１，０７５，２６８，４８９	－４８．３２	５７２，５７９，１０３	５７２，５７９，１０３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５０１，５８１，０１８	１，０２２，７５６，６６４	－５０．９６		４７１，９９９，８１７
加权平均净资产收益率（％）	７．１８	１９．００	减少１１．８２个百分点		１１．９９
基本每股收益（元／股）	０．５９	１．３１	－５４．９６	０．７１	１．４２
稀释每股收益（元／股）	０．５９	１．３１	－５４．９６	０．７１	１．４２

报告期股东总数		４４，１１８		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		５０，３２７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．	境外法人		３９．８８	３７３，０１０，６３６	５１，０８８，０３６
国家股（由华新集团有限公司代为持有）	国家		１３．７４	１２８，５０１，２９６
ＧＡＯＬＩＮＧ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ．	未知		５．５０	５１，４４９，７８２		无
ＨＯＬＰＡＣ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人		１．９９	１８，６１２，４３０
华新集团有限公司	国有法人		１．８７	１７，４５２，４６４
ＡＢＥＲＤＥＥＮ ＧＬＯＢＡＬ－ＣＨＩＮＥＳＥ ＥＱＵＩＴＹ ＦＵＮＤ	未知		１．４０	１３，０５０，７７５
博时价值增长证券投资基金	未知		１．２０	１１，２２７，２７９
宁波青春投资有限公司	未知		１．０９	１０，２００，０００
山西信托有限责任公司	未知		０．９１	８，５４０，０００
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	未知		０．８３	７，８００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明	２、华新集团有限公司代国家持有国有股份。 ３、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	－	１．８	－	１６８，３５３，９８７	５５５，６５８，７６２	３０．３
２０１１年	－	１．５	－	１４０，２９４，９８９	１，０７５，２６８，４８９	１３．０
２０１０年	－	２．０	１０．０	８０，７２０，０００	５７２，５７９，１０３	１４．１

分子公司名称	业务类别	担保方式	本次申请为子公司授信业务提供担保的金额（元）	备注
湖南华新湘钢水泥有限公司	授信	连带责任保证	４２，０００，０００	担保比例６０％
华新鄂州包装有限公司	授信	连带责任保证	５，０００，０００
华新赤壁包装有限公司	授信	连带责任保证	５，０００，０００
华新南漳包装有限公司	授信	连带责任保证	５，０００，０００
华新株洲包装有限公司	授信	连带责任保证	５，０００，０００
华新宜都包装有限公司	授信	连带责任保证	５，０００，０００
华新渠县包装有限公司	授信	连带责任保证	５，０００，０００
华新水泥（大冶）有限公司	授信	连带责任保证	１５０，０００，０００	担保比例７０％
华新水泥（鄂州）有限公司	授信	连带责任保证	５０，０００，０００	担保比例７０％
汇总			２７２，０００，０００