一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司紧紧围绕“保增长、控风险、抓管理、促发展”的年度工作方针，外拓市场，内抓管理，凝聚全体职工力量，经受了行业市场严重萎缩和经济不景气的严峻考验，有效控制了经营风险，基本完成了全年经营目标。全年实现合并营业收入１３２，６６６．３５万元，同比下降１４．９１％；实现合并利润总额３，０１７．６７万元，同比下降５６．９２％；归属于母公司所有者的净利润２，２７２．９３万元，同比下降５７．４６％。

１、 主营业务分析

（１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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（２）收入

① 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司虽然采取了多种手段促销售保生产，主导产品机织基布销售量仅比上年略有下降，但由于受行业市场急剧萎缩的影响，产品销售价格下跌，进销差价缩小，营业收入下降，导致销售毛利率下降。

② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

２０１２年度实现营业收入１３２，６６６．３５万元，同比减少２３，２５１．０４万元，下降１４．９１％。减少的主要原因是主营业务收入减少２１，８５３．５６万元，下降１４．２３％。其中：机织基布产品因销售量、单位平均售价分别下降２．２１％和１６．３０％，收入减少了２０，２９６．５５万元，下降１８．０５％；针刺非织造布产品因销售量、单位平均售价分别下降１４．０７％和９．５５％，收入减少了２，１１３．９９万元，下降２１．９９％。

③ 主要销售客户的情况

报告期内，公司前五名客户的营业收入合计２６，４９８．９０万元，占公司全部营业收入的１９．９７％。

（３）成本

① 成本分析表

单位：元

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② 主要供应商情况

报告期内，公司向前５名供应商采购额合计３４，０６６．５５万元，占年度采购总额的４１．８６％。

（４）费用

（１）２０１２年度公司三项费用合计７，０８０．３４万元，同比减少２２０．９９万元，下降３．０３％。其中：销售费用３，０１９．７５万元，同比减少２４６．０１万元，下降７．５３％，主要原因是报告期销售量减少，产品运输费用、销售部门业务费等相应减少；管理费用３，１２１．８１万元，同比减少２７４．６８万元，下降８．０９％，主要原因是上期“６．１８”灾害受损设备陆续修复投产，未修复设备折旧在上年管理费用列支；财务费用９３８．７８万元，同比增加２９９．７０万元，上升４６．９０％；主要原因是报告期资金需求上升，与上年相比公司增加了银行借款和票据贴现，利息支出相应增加。

（２）所得税费用５５１．３３万元，同比减少８５４．５４万元，减少６０．７８％，主要是本期利润总额减少，当期计提的所得税费用相应减少。

（５）研发支出

① 研发支出情况表

单位：元

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② 情况说明

公司坚持以科技创新为主线，以提升企业核心竞争力为目标，加快自主创新，加强产需衔接，抓住重点提升产业用纺织品关键技术研发，突破难点加强产品质量控制。报告期内，公司为适应市场竞争和企业发展的需求，不断开发满足市场需求的新产品、新品种，提高了公司的经济效益和市场竞争力，２０１２年公司制定自主研发科技项目３３项，试制研发新产品３０２个，其中５７个批量投入生产，新产品产值达到１．６５亿元。公司着力加强技术成果的管理和保护，积极保护企业的核心技术，２０１２年向国家知识产权局申报了１０项专利，目前已有５项专利获得国家知识产权实用新型专利授权；积极承担省市科技项目，公司申报的“一步法水刺超干爽型卫生护垫卷材生产技术研究”、“针水刺海岛超合成革基布”、“海西绿色腹地产业创业创新团队及领军人才”等５项科技项目获省市科技单位立项；公司设计开发科技项目“新型车用非织造复合材料”，获得南平市科技进步二等奖和海峡两岸职工创新金奖。

（６）现金流

２０１２年度现金及现金等价物净减少４，７４５．５３万元，每股经营活动产生的现金流量净额－０．１６元。其中：经营活动产生的现金流量净额为－５，８９３．２８万元，比上年减少９，６３５．６６万元，下降２５７．４７％，主要原因是报告期公司产品销售收入减少，现金货款回笼相应减少。投资活动产生的现金流量净额为－１，１８８万元，比上年少流出６，６２９．１１万元，主要原因是上期购建固定资产支付中列支了洪灾设备修复支出。筹资活动产生的现金流量净额为２，３３９．４３万元，比上年减少１，９０３．２８万元，下降４４．８６％，主要原因是公司分配股利支付现金。

经营活动产生的现金流量净额－５，８９３．２８万元与报告期合并净利润２．４６６．３４万元相比，差异的主要原因是：因存货减少４，４３５．６７万元和计提固定资产折旧４，４７９．１９万元而少流出现金，因期末应收票据等经营性应收项目增加９，２３１．３９万元和应付票据等经营性应付项目减少９，０８８．８９万元而减少现金流入。

（７）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

资产减值损失３６９．０１万元，与上年同期相比减少４，７０４．４５万元，减少９２．７３％，主要原因：一是上年末公司对“６．１８”山洪、泥石流灾害受损针、水刺非织造布设备计提固定资产减值准备４，３８７．２６万元；二是上年度对单项应收账款坏账计提了５８６．０３万元的坏账准备金。

营业外收入５３３．８８万元，比上年同期减少４，４９４．５２万元，减少８９．３８％，主要原因是上年末公司将“６．１８”洪灾保险赔付资金余额４，４３３．２９万元转为营业外收入。

（８）发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司坚持“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”的发展战略，加强非织造布生产技术的研发，拓展非织造布产业类别，使得公司非织造产品向高温环保过滤材料、车用材料、卫生材料、合成革基布方向延伸，逐步由劳动密集型企业向资金技术型企业方向转变。

经营计划进展情况：２０１２年受行业市场严重萎缩和经济不景气的影响，公司营业收入１３２，６６６．３５万元，与２０１１年度董事会报告“新年度经营计划”相比减少５２，７８０．９４万元，下降２８．４６％；营业成本及税金１２２，９９１．６０万元，与计划相比减少５０，８９４．４８万元，下降２９．２６％；销售、管理和财务三项期间费用共计７，０８０．３４万元，与计划相比减少１，２３２．５２万元，下降１４．８２％。

２、 行业、产品或地区经营情况分析

（１）主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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报告期内，公司各大类产品销售收入与上年相比均有不同程度减少，其中：主导产品ＰＵ革机织基布产品因销售量和售价下降，毛利率下降；针织布因产品进销差减少，毛利率下降；非织造布产品虽然销售收入减少，但销售结构有所好转，产品毛利率上升。

（２）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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华东区１２１，１０３．８８万元，占９１．９７％；华南区６，９５５．８９万元，占５．２８％；华北区２１４．５９万元，占０．１６％；其他区３，４０９．４７万元，占２．５９％。

３、 资产、负债情况分析

（１）资产负债情况分析表

单位：元

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（２）资产负债情况说明

货币资金：比年初减少４，７４５．５３万元的主要原因是报告期公司产品销售收入减少，现金货款回笼相应减少。

应收票据：比年初增加９，１７０．０８万元的主要原因是本年末货款回笼收到的商业票据增加。

预付款项：比年初增加２０４．７２万元的主要原因是公司预付原料采购款项增加。

存货：比年初减少４，６２１．２４万元的主要原因是上年末储备的原材料和产品在报告期投入生产和销售。

在建工程：比年初减少８５３．７１万元的主要原因是报告期公司在建技改项目陆续完工投产转入固定资产核算。

短期借款：比年初增加６，６００万元的主要原因是报告期公司流动资金需求增加。

应付票据：比年初减少９，５６５万元的主要原因是未到期的银行承兑汇票减少。

预收款项：比年初减少１，０４０．４７万元的主要原因是预收客户的货款减少。

应付股利：比年初增加２１．０２万元的主要原因本期子公司部分股利尚未支付。

一年内到期的非流动负债？？：比年初减少４５０万元的主要原因是报告期偿还一年内到期长期借款。

其他非流动负债：主要原因是报告期递延收益已结转营业外收入。

（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、公司发展战略

（１）公司未来的发展战略

以合成革基布为主业，以新型针刺、水刺产品为两翼，重点发展高温环保过滤材料，积极发展车用材料，有选择地发展新型卫生和防护材料，极为谨慎地涉足新领域。

（２）各业务的发展规划

机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞争策略。

非织造布业务发展规划：做大做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发３个环节，开发高密度、高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。

２、２０１３年度经营计划

在世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的背景下，２０１３年公司面临的最大考验是行业中产能过剩带来残酷的同质化竞争局面。一方面企业有成本上升的现实压力，人工、原材料、能源、环保等成本都在上升，企业根本无法阻挡，只能接受；另一方面由于产品的销售价格仍在下降，企业价格传导能力急剧下降，想通过提高产品价格方式把上升的生产成本转移出去极其困难，随着时间的推移，这种矛盾将愈加突出。为此公司制定了２０１３年生产经营工作主要目标如下：２０１３年度公司合并营业总收入计划１４４，９３１．９８万元，营业成本及税金计划１３４，４３７．０６万元，营业、管理和财务三项费用总额计划７，８５２．１４万元。为实现上述目标公司制定了“全力以赴保生存，坚定不移调结构，千方百计增效益，积极调研促发展”的年度工作方针，同时拟采取以下工作措施：

（１）狠抓市场，实现增产拓销开满车；

（２）强化管理，实现降本增效控风险；

（３）持续创新，实现技改提升调结构；

（４）抓好党建，实现队伍稳定更和谐。

３、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

按照“紧缩节俭”的资金管理原则和稳定的经营策略，根据公司２０１３年经营方针目标和预算情况，总体把握＂资金需求将主要依据货款回笼，综合平衡安排资金支出＂的方针，合理安排公司２０１３年度资金使用计划，做到统筹安排、收支平衡。２０１３年度预计现金净减少１，５６６．６２万元，其中经营性现金净流入５１２．７０万元，投资性现金净支出４９５．２７万元，筹资性现金净支出１，５８４．０５万元。

（１）２０１３年度预计经营活动现金净流入５１２．７０万元

年度预算实现营业收入１４４，９３１．９８万元，资金预计将全部收回，扣除以银行承兑方式结算回笼的资金外，预计收到经营性现金６９，１６３．５４万元，其中收到销售商品、提供劳务的现金６８，５０４．１６万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金６５９．３８万元。

年度预算各项支出１４２，２９４．２０万元，扣除采取银行承兑汇票结算方式支付的部分原、辅材料外，预计支出经营性现金６８，６５０．８４万元，其中：用于购买商品、接受劳务支付的现金４６，３９７．２０万元，支付职工工资及五保一金等相关费用１２，６８３．９０万元，支付的各项税费、营业费用、管理费用等其他与经营活动有关的现金９，５６９．７４万元。

（２）预计投资活动现金净支出４９５．２７万元。

（３）预计筹资活动现金净支出１，５８４．０５万元，其中：预计支付利息、分配股利等所需现金１，５８３．７５万元。

四、涉及财务报告的相关事项

１、与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化；

２、报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述；

３、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围未发生变化；

４、福建华兴会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

股票简称	福建南纺	股票代码	６００４８３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李 峰	林秀华
电话	０５９９－８８１３００９	０５９９－８８１３０１５
传真	０５９９－８８０５１９０、０５９９－８８０９９６５	０５９９－８８０５１９０、０５９９－８８０９９６５
电子信箱	ｎｆ６００４８３＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ	ｘｉｕｈｕａ５８５＠１２６．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，１９８，１２２，２５４．１６	１，２２８，０５３，６８１．１５	－２．４４	１，１６８，２５１，９７９．５４
归属于上市公司股东的净资产	７５２，３５６，９９５．８８	７５６，２８６，３０２．９５	－０．５２	７２８，０３９，０４５．５１
经营活动产生的现金流量净额	－５８，９３２，７６１．５３	３７，４２３，８１８．３１	－２５７．４７	１３７，５９７，１８３．２７
营业收入	１，３２６，６６３，４８３．４９	１，５５９，１７３，９２３．１３	－１４．９１	１，１５８，６４０，５９１．９８
归属于上市公司股东的净利润	２２，７２９，２５３．３３	５３，４２９，８２２．２８	－５７．４６	２５，４６８，０８３．６８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１８，２０２，８９５．９９	５５，０９６，４１３．３７	－６６．９６	２６，７３４，１１０．５８
加权平均净资产收益率（％）	３．０２	７．２１	减少４．１９个百分点	３．４７
基本每股收益 （元／股）	０．０８	０．１９	－５７．８９	０．０９
稀释每股收益 （元／股）	０．０８	０．１９	－５７．８９	０．０９

报告期股东总数			３２，４０６	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２７，８０５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
福建天成集团有限公司	国有法人		２３．３９	６７，４８８，３７９		无
南平实业集团有限公司	国有法人		１７．２４	４９，７３２，１１２		无
高永泉	其他		１．０７	３，０９０，７４９		未知
闽北武夷信托投资公司	其他		１．０３	２，９６０，０００		未知
许磊	其他		１．０１	２，９００，０００		未知
刘炜华	其他		０．６５	１，８７８，０００		未知
虞建祥	其他		０．４１	１，１７４，０００		未知
王玉	其他		０．３７	１，０７０，０００		未知
大连真龙贸易发展有限公司	其他		０．２８	８００，０００		未知
邱梅茹	其他		０．２８	７９３，３９９		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东福建天成集团有限公司和股东南平实业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 除控股股东福建天成集团有限公司和股东南平实业集团有限公司外，公司未知前十名其他股东和前十名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，３２６，６６３，４８３．４９	１，５５９，１７３，９２３．１３	－１４．９１
营业成本	１，２２３，９７１，４８７．６０	１，４１４，０９７，１８３．３４	－１３．４５
销售费用	３０，１９７，５０７．７７	３２，６５７，５６６．２３	－７．５３
管理费用	３１，２１８，１２３．９８	３３，９６４，９５０．０１	－８．０９
财务费用	９，３８７，７８３．０６	６，３９０，７７６．４４	４６．９０
经营活动产生的现金流量净额	－５８，９３２，７６１．５３	３７，４２３，８１８．３１	－２５７．４７
投资活动产生的现金流量净额	－１１，８８０，００５．７５	－７５，１７１，１５３．８０	－８４．２０
筹资活动产生的现金流量净额	２３，３９４，３３４．６６	４２，４２７，１７６．７５	－４４．８６
研发支出	３９，０９２，１８０．６９	４６，８６２，９９８．５６	－１６．５８

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
纺织行业	原材料	９７１，６３０，８２９．９５	７９．７４	１，１４６，８３１，１８７．５７	８２．２０	－１５．２８
	人工	８４，９２９，３５６．４７	６．９７	７７，１５２，９９８．３９	５．５３	１０．０８
	制造费用	１６１，９３８，４７１．６６	１３．２９	１７１，１８７，５７５．０８	１２．２７	－５．４０

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
ＰＵ革机织基布	原材料	７２４，０５４，７９７．７０	８４．７９	８８５，６８６，６２５．３２	８７．３７	－１８．２５
	人工	４６，１９８，０９４．７７	５．４１	４２，３７３，４７０．２３	４．１８	９．０３
	制造费用	８３，６８６，０１２．７１	９．８０	８５，６５９，２８７．９０	８．４５	－２．３０
	小计	８５３，９３８，９０５．１８	１００．００	１，０１３，７１９，３８３．４５	１００．００	－１５．７６
非织造布	原材料	１３６，４６５，９０９．６１	６８．１０	１６６，０４９，１９６．７６	７１．０９	－１７．８２
	人工	１３，７４６，７８６．２０	６．８６	１３，５９４，１２４．７０	５．８２	１．１２
	制造费用	５０，１７７，７７３．５１	２５．０４	５３，９３２，７０４．３６	２３．０９	－６．９６
	小计	２００，３９０，４６９．３２	１００．００	２３３，５７６，０２５．８２	１００．００	－１４．２１
针织布	原材料	４６，７４１，２６７．８１	７６．８６	５０，１２５，５７０．１８	８１．４５	－６．７５
	人工	５，６６７，８１９．６２	９．３２	４，５９７，１５１．７４	７．４７	２３．２９
	制造费用	８，４０４，４２７．８０	１３．８２	６，８１８，８００．７１	１１．０８	２３．２５
	小计	６０，８１３，５１５．２３	１００．００	６１，５４１，５２２．６３	１００．００	－１．１８
其他	原材料	６４，３６８，８５４．８３	６２．２８	４４，９６９，７９５．３１	５２．０９	４３．１４
	人工	１９，３１６，６５５．８８	１８．６９	１６，５８８，２５１．７２	１９．２１	１６．４５
	制造费用	１９，６７０，２５７．６４	１９．０３	２４，７７６，７８２．１１	２８．７０	－２０．６１
	小计	１０３，３５５，７６８．３５	１００．００	８６，３３４，８２９．１４	１００．００	１９．７２

本期费用化研发支出	３９，０９２，１８０．６９
研发支出合计	３９，０９２，１８０．６９
研发支出总额占净资产比例（％）	５．０２
研发支出总额占营业收入比例（％）	２．９５

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
纺织行业	１，３１６，８３８，３２３．４４	１，２１８，４９８，６５８．０８	７．４７	－１４．２３	－１２．６６	减少１．６６个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
ＰＵ革机织基布	９２１，７６２，８４９．５７	８５３，９３８，９０５．１８	７．３６	－１８．０５	－１５．７６	减少２．５１个百分点
非织造布	２１５，１１７，３７７．８２	２００，３９０，４６９．３２	６．８５	－１２．２１	－１４．２１	增加２．１６个百分点
针织布	７４，８０６，４２４．９８	６０，８１３，５１５．２３	１８．７１	－５．８６	－１．１８	减少３．８５个百分点
其他	１０５，１５１，６７１．０７	１０３，３５５，７６８．３５	１．７１	２２．０８	１９．７２	增加１．９４个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东片	１，２１１，０３８，７５９．９０	－１３．６７
华南片	６９，５５８，９４０．０９	－２．０８
华北片	２，１４５，９１６．７３	－７３．６２
其他	３４，０９４，７０６．７２	－３６．０９

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	１０３，１０２，７９３．４４	８．６１	１５０，５５８，０５８．７９	１２．２６	－３１．５２
应收票据	３５９，９９５，０６４．４１	３０．０５	２６８，２９４，２３６．２７	２１．８５	３４．１８
应收账款	５０，５０７，８５３．９０	４．２２	４９，８８５，２７１．５７	４．０６	１．２５
预付款项	１０，７９６，１６８．８７	０．９０	８，７４８，９７９．９６	０．７１	２３．４０
存货	１９１，２６９，４９６．０５	１５．９６	２３７，４８１，８４７．６４	１９．３４	－１９．４６
可供出售金融资产	１１３，７７６，６６４．８０	９．５０	１１１，２００，４１６．８０	９．０６	２．３２

长期股权投资	２，０００，０００．００	０．１７	２，０００，０００．００	０．１６	０．００
投资性房地产	１２，４０２，６１１．４４	１．０４	１３，１０４，５１０．０４	１．０７	－５．３６
固定资产	３１１，５１４，００５．０７	２６．００	３３３，９７４，７２９．３８	２７．２０	－６．７３
在建工程	２０１，５２０．４８	０．０２	８，７３８，６２５．６４	０．７１	－９７．６９
无形资产	３０，７１５，８１３．６９	２．５６	３１，５２５，７１５．７７	２．５７	－２．５７
递延所得税资产	９，７８４，５８４．０３	０．８２	１０，６３３，２９５．１２	０．８７	－７．９８
短期借款	１８６，０００，０００．００	１５．５２	１２０，０００，０００．００	９．７７	５５．００
应付票据	２５，０００，０００．００	２．０９	１２０，６５０，０００．００	９．８２	－７９．２８
应付账款	１３３，２３２，５６６．５７	１１．１２	１２０，４９４，２８３．０５	９．８１	１０．５７
预收款项	１３，９５７，００８．６８	１．１６	２４，３６１，６８９．０８	１．９８	－４２．７１
应付股利	２３２，７８１．８８	０．０２	２２，５９３．９６		９３０．２８
一年内到期的非流动负债			４，５００，０００．００	０．３７	－１００．００
其他非流动负债			５０，０００．００		－１００．００

股票代码：６００４８３ 股票简称：福建南纺 公告编号：２０１３－００３

福建南纺股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于２０１３年３月２２日（星期五）下午３：３０在福州市五四路７１号国贸广场３１楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于２０１３年３月１２日由董事会办公室以专人、电子邮件或快递邮寄的方式送达全体董事。本次会议应到董事１１人，亲自出席董事９人，独立董事许萍女士和江日华先生因公务出差无法亲自出席，分别委托独立董事陈国宏先生和肖容绪先生代为出席并行使表决权。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

１、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１２年度总经理工作报告》；

２、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１３年度生产经营工作计划》；

３、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

４、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于修订投资管理制度的议案》；

５、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

６、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１２年度财务决算报告》；

７、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１２年度利润分配预案》；

经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认，２０１２年度母公司实现净利润２０，８０６，６２４．０８元，根据《福建南纺股份有限公司章程》第一百八十七条，按以下顺序分配：

（１）提取１０％法定公积金２，０８０，６６２．４１元；

（２）母公司余下可供分配利润３８，７３３，２２９．３４元，拟以２０１２年１２月３１日总股本２８８，４８３，７１２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），累计分配股利１４，４２４，１８５．６０元，剩余未分配利润结转以后年度分配；

（３）本年度不进行资本公积金转增股本。

８、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了公司《２０１２年年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

９、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了公司《关于公司内部控制的自我评价报告》，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

１０、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了公司《关于公司履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本次会议还审核了公司《２０１３年度预算草案》、《关于计提减值准备的说明》，同时听取了《２０１２年度独立董事述职报告》和《２０１２年度董事会办公室工作总结》等事项。

以上第五、六、七、八项议案尚须提交股东大会审议、表决。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

股票代码：６００４８３ 股票简称：福建南纺 公告编号：２０１３－００４

福建南纺股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建南纺股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１３年３月２２日下午１７：３０在福州市五四路７１号国贸广场３１楼会议室以现场方式召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的通知已于２０１３年３月１２日由董事会办公室以专人或邮寄方式送达全体监事。会议由监事会主席彭惠华先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议通过了以下议案：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１２年度监事会工作报告》；

二、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１２年度财务决算报告》；

三、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１２年度利润分配预案》；

四、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１２年年度报告全文及摘要》；

监事会对公司董事会编制的《２０１２年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、公司监事会全体成员保证公司２０１２年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

以上第一、二、三、四项议案尚须提交股东大会审议、表决。

特此公告。

福建南纺股份有限公司监事会

二○一三年三月二十二日

股票代码：６００４８３ 股票简称：福建南纺 公告编号：２０１３－００５

福建南纺股份有限公司

关于２０１３年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易主要内容为：２０１３年度公司与南平利宏工贸公司拟发生的日常关联交易预计总金额为１，１６１．０２万元。交易标的主要为：关联方利宏公司为公司提供生产厂区内货物搬运装卸劳务，租赁公司部分闲置楼层和车辆；公司向关联方利宏公司采购纸芯管、过滤袋等辅助材料和高温福利所需物品，销售水刺非织造布产品。

● 本次关联交易为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，且遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》规定的定价原则，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

● 公司第七届董事会第五次会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事；该关联交易事项不须提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

１、前次日常关联交易的预计和执行情况

２０１２年度公司与利宏公司实际发生的关联交易总金额为１，００４．１６万元，比预计的１，４１５．９２万元减少了４１１．７６万元。各项关联交易列示如下：

关联交易类别	２０１２年度预计金额	２０１２年度实际发生金额	增减额
搬运装卸费	９００	５９０．４０	－３０９．６０
采购纸芯管	１９６．４６	１６４．９３	－３１．５３
采购水刺过滤袋	７．５２	９．０７	１．５５
销售水刺非织造布产品	９５	４７．３２	－４７．６８
对外租赁部分闲置楼层、车辆	４６．９４	４６．９４	０
购买高温福利所需物品	１７０	１４５．５０	－２４．５０
合 计	１，４１５．９２	１００４．１６	－５２２．８４

其中：搬运装卸费由于全年销售未完成计划，相应减少３０９．６０万元；同时利宏公司承担其承租期间所发生的实际水费３，８４８．９７元，电费９０，５０８．７０元。董事会同意上述各项关联交易的增减额。

２、本次日常关联交易预计金额和类别

２０１３年度公司与利宏公司拟发生的各项关联交易总金额预计１，１６１．０２万元，年初至披露日的上月末累计已发生１０１．４０万元。其中：搬运装卸费预计７００万元，预计占公司本部全年营业总成本０．５７％，年初至披露日的上月末已发生４４．８７万元；采购辅助材料纸芯管预计２０３万元，采购过滤袋１３．６７万元，预计占公司全年本部营业总成本０．１５％，年初至披露日的上月末已发生２８．９４万元；销售水刺非织造布卫材产品预计４５万元，预计占公司全年水刺卫材产品销售收入０．３５％；对外租赁部分闲置楼层和车辆预计租金４８．３４８万元，年初至披露日的上月末已发生２７．６０万元；购买高温福利所需物品预计１５１万元。

二、关联方和关联关系介绍

１、关联方基本情况

关联方南平利宏工贸公司，法定代表人徐波，注册资本伍佰万元整，经济性质为集体所有制，住所为南平市安丰桥，主营范围：电器机械维修，废旧物质利用；搬运装卸、轻纺产品、百货、纺织原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、日用杂品、五金、交电、纱纸管、针纺织品；酒、保健食品、零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品；卷烟、雪茄烟零售。

截止２０１２年１２月３１日，利宏公司未经审计的总资产为２，５７６．５２万元，净资产为２，３０３．４６万元；２０１２年度主营业务收入为１，５８８．４３万元，净利润为３１４．５７万元。

２、与公司的关联关系

利宏公司为持有对本公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司２０％股份的法人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第五款规定的关联关系情形，故利宏公司与本公司构成关联关系。

３、履约能力分析

根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为关联方利宏公司具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与利宏公司２０１３年度拟发生的各项关联交易总金额预计１，１６１．０２万元，各项关联交易均按照客观、公平、公正的原则，以政府指导价或有可比的独立第三方市场价格为基础协商定价，交易价格公允，并根据实际发生的金额通过现金或票据方式结算，协议或合同有效期限自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日止。具体内容如下：

１、搬运装卸费全年预计７００万元（占本年度预计的各项关联交易总金额６０．２９％），预计占公司本部全年营业总成本０．５７％。根据双方签订的《搬运装卸协议》，利宏公司负责公司生产厂区内产成品、原辅材料、机配件等货物的出入库及其他零星搬运装卸业务事宜；公司继续将２２台（辆）的叉车、夹包机、货运车租赁给利宏公司使用，每年元月１０日前收取全年租金２７．６０万元；上述车辆使用、修理、年检等费用由利宏公司负责；利宏公司每月２５日汇总上月搬运装卸费，并出具正规搬运装卸发票；公司付款期限为１５０天。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第二款的规定：“交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格”和第三款规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

２、采购辅助材料纸芯管预计（不含税、含子公司）２０３万元，采购过滤袋１３．６７万元（不含税），预计占公司本部营业总成本０．１５％。纸芯管是公司纺纱厂、染整厂、皮革厂、针刺厂和水刺厂生产过程所需消耗的一种辅助材料，过滤袋是水刺厂水处理过程所需消耗的一种辅助材料；利宏公司与公司同处同一地段，既能按市场价格提供产品，又能提供优质便利服务。根据双方签订的《纸芯管购销合同》和《过滤袋采购合同》，公司向利宏公司采购生产经营所需的纸芯管和过滤袋等辅助材料，公司货物验收并收到发票后１２０天内以转账方式支付货款。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

３、销售水刺非织造布产品预计４５万元，预计占公司全年水刺产品销售收入０．３５％。公司向利宏公司销售部分水刺卫材产品，利宏公司采购后经加工生产，向独立第三方销售水刺湿面巾产品。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

４、公司将南纺大厦和针刺办公楼一楼部分闲置楼层出租给利宏公司，预计全年收取房租２０．７４８万元。公司将该楼层出租获取恰当租金，有利于盘活资产，根据双方签订的《南纺大厦房产租赁协议》，利宏公司每月需向公司交纳房屋租金１．６１２万元，按半年结算一次的方式收取租金及水电费，收取时间为７月１０日和１２月１０日前。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

５、公司向利宏公司所属超市购买高温福利所需的物品约１５１万元。

四、关联交易目的和对公司的影响

１、关联交易的主要项目搬运装卸工作属于劳动强度大，且对员工的身体素质有特殊要求，该项工作公司不具备优势。

２、公司经营场所和职工主要生活区离市区较远，公司与利宏公司处于同一地段，能提供就近服务便利。

３、上述关联交易的实施，将有利于公司生产经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、审计委员会、独立董事事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，我们作为福建南纺股份有限公司的审计委员会委员和独立董事，对公司预计的２０１３年度日常关联交易事项进行了审核。我们认为，公司预计的２０１３年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据政府指导价或独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；我们同意将公司《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

２０１３年度公司与南平利宏工贸公司拟发生的日常关联交易系生产经营过程中正常的业务行为，该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，我们同意公司《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》。

七、备查文件

１、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第五次会议决议；

２、独立董事及审计委员会事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日