证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１３－１７

四川双马水泥股份有限公司

关于拉法基中国海外控股公司拟执行

盈利补偿承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、补偿股份数量

根据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）和拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）就前次重大资产重组签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议（以下统称为“《盈利补偿协议》”），如重大资产重组所涉目标资产的实际盈利数低于《盈利补偿协议》确定的净利润预测数，拉法基中国需对四川双马进行补偿。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（函）字（１３）第Ｑ００６７号《关于都江堰拉法基水泥有限公司２０１２年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，２０１２年度拉法基中国应补偿股份数量为７８，６０３，３８４股（以下简称“２０１２年度应补偿股份”）。

二、补偿股份方式

本次拉法基中国执行盈利补偿承诺的具体方案如下：

（一）召开股东大会审议回购股份事项

根据四川双马第五届董事会第十九次会议决议，公司拟召开股东大会审议定向回购拉法基中国２０１２年度应补偿股份事项，回购方案如下：

１、回购股份的目的：履行拉法基中国做出的承诺，股份回购后即行注销。

２、回购股份的方式：定向回购拉法基中国持有的公司部分股份。

３、回购股份的价格：总价１元人民币。

４、回购股份的数量：７８，６０３，３８４股， 占公司股份总数的１２．７６％。

５、拟用于回购的资金来源：自有资金。

６、回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。

７、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

８、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。

前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票方式，并经参加表决的与拉法基中国不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）回购股份事项未获股东大会通过后的送股安排

如前述股份回购事项未获得公司股东大会审议通过，四川双马将在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知拉法基中国，拉法基中国将根据《盈利补偿协议》约定，将２０１２年度应补偿股份赠送给全体股东。具体送股方案将在四川双马董事会审议通过后予以公告并实施。

三、 中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见

１、 公司财务顾问财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）出具《关于都江堰拉法基２０１２年度未完成盈利目标的说明》，认为由于２０１２年的宏观经济形势、市场环境发生了较大变化，尽管公司董事会、监事会、管理层全年自始自终全力以赴，积极采取一切必要措施努力应对，都江堰拉法基２０１２年业绩仍未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标。财富里昂对都江堰拉法基２０１２年业绩未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉，其将持续督导拉法基中国按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议有关盈利补偿的承诺。

财富里昂同时出具《关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成２０１２年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》，认为目标资产２０１２年度实现的净利润未达盈利承诺。本次重组的交易对方拉法基中国就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益。上述股份补偿方案切实可行。

２、 为重大资产重组提供评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具《关于都江堰拉法基２０１２年业绩未达盈利预测目标的说明》，解释了都江堰拉法基未能实现盈利预测的原因并向广大投资者致歉。

四、 备查文件

１． 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司２０１２年度盈利预测实现情况说明的专项说明》。详细内容，请通过《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１３年３月１６日公司披露文件。

２． 四川双马第五届董事会第十九次会议决议的公告。详细内容，请通过《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅公司２０１３年３月１６日公司公告（公告编号：２０１３－１４）。

３． 财富里昂证券有限责任公司关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成２０１２年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见。

四川双马水泥股份有限公司董事会

　 二零一三年三月二十五日

证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１３－１８

四川双马水泥股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司定于２０１３年４月２４日召开２０１２年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 会议名称

四川双马水泥股份有限公司２０１２年度股东大会

２． 股东大会召集人

四川双马水泥股份有限公司董事会

３． 股权登记日：２０１３年４月１８日

４． 现场会议地点：四川省成都市高新区盛和一路８８号康普雷斯大厦１栋１单元２５楼会议室

５． 会议召开的合法、合规性

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议召开不需相关部门批准或履行必要程序。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司决定于２０１３年４月２４日召开２０１２年度股东大会。

６． 会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１３年４月２４日下午１：３０时。

网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月２４日深圳证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０时，１３：００至１５：００时。

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１３年４月２３日１５：００至２０１３年４月２４日１５：００期间的任意时间。

７． 会议召开方式

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

８． 投票规则：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

９． 出席对象：

（１）截至２０１３年４月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师和其他中介机构人员。

１０． 会议提示公告：公司将于２０１３年４月２２日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

二、会议审议事项

１、 会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

２、 议案名称

（１）《关于审议２０１２年度报告及摘要的议案》

（２）《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》

（３）《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》

（４）《关于２０１２年度利润分配预案的议案》

（５）《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》

本议案须经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二（含）以上通过。

（６）《关于续聘德勤华永会计师事务（特殊普通合伙）所为公司２０１３年度审计机构的议案》

（７）《关于２０１３年预计关联交易的议案》

本议案须经出席本次股东大会表决的非关联股东所持表决权股份总数的三分之二（含）以上审议通过。

（８）《关于四川双马水泥股份有限公司计提在建工程减值准备的议案》

（９） 《关于四川双马水泥股份有限公司２０１３年度预算报告的议案》

（１０） 《关于四川双马水泥股份有限公司２０１３年发展战略的议案》

（１１）《关于修订四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度的议案》

（１２） 《关于增补高希文先生为公司董事的议案》

３、 议案的具体内容

上述议案的具体内容，请见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川双马水泥股份有限公司２０１２年度股东大会会议文件》。

三、现场会议登记方法

１． 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２． 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３． 登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市高新区盛和一路８８号康普雷斯大厦１栋１单元２５楼会议室

联系人：方璇

电话：（０２８）６５１９ ５２８９

传真：（０２８）６５１９ ５２９１

邮政编码：６１００１０

４． 注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次会议向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过

深交所交易系统或互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．投票时间：２０１３年４月２４日深圳证券交易所股票交易日的９：３０ 至１１：３０、１３：００至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２． 投票代码：３６０９３５；投票简称：双马投票

３． 股东投票的具体程序为：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：以１００．００

代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序及其对应的申报价格如下表：

■

（３）在“委托股数”项下表决意见，１股表示同意，２股代表反对，３股代表弃权。

■

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（６）投票举例

如某深市投资者对公司本次股东大会议案投同意票，其申报内容如下：

■

（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

３．投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年４月２３日１５：００时至２０１３年４月２４日１５：００时期间的任意时间。

４．注意事项

（１）． 网络投票不能撤单；

（２）． 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（３）． 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表的其它议案，视为弃权。

（４）． 如果股东先对总议案投票表决，然后对各项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（５）． 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１．本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

２． 网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１．公司第五届董事会第十九次会议决议；

２．四川双马水泥股份有限公司２０１２年度股东大会会议文件。

附件：授权委托书

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

二○一三年三月二十五日

附件：

四川双马水泥股份有限公司

２０１２年度股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士全权代表本人／本单位出席公司２０１２年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期：

委托事项：

■

注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打

“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

议案序号	议案名称	对应的申报价格
对于１－１２项议案统一表决		１００．００
议案 １	《关于审议２０１２年度报告及摘要的议案》	１．００
议案 ２	《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》	２．００
议案 ３	《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》	３．００
议案 ４	《关于２０１２年度利润分配预案的议案》	４．００
议案 ５	《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》	５．００
议案 ６	《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》	６．００
议案 ７	《关于２０１３年预计关联交易的议案》	７．００
议案 ８	《关于四川双马水泥股份有限公司计提在建工程减值准备的议案》	８．００
议案 ９	《关于四川双马水泥股份有限公司２０１３年度预算报告的议案》	９．００
议案 １０	《关于四川双马水泥股份有限公司２０１３年发展战略的议案》	１０．００
议案 １１	《关于修订四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度的议案》	１１．００
议案 １２	《关于增补高希文先生为公司董事的议案》	１２．００

议案序号	对应的申报股数
同意		１股
反对		２股
弃权		３股

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
３６０９３５	买入	１元	１股

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《关于审议２０１２年度报告及摘要的议案》
２	《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》
３	《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》
４	《关于２０１２年度利润分配预案的议案》
５	《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》
６	《关于续聘德勤华永会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》
７	《关于２０１３年预计关联交易的议案》
８	《关于四川双马水泥股份有限公司计提在建工程减值准备的议案》
９	《关于四川双马水泥股份有限公司２０１３年度预算报告的议案》
１０	《关于四川双马水泥股份有限公司２０１３年发展战略的议案》
１１	《关于修订四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度的议案》
１２	《关于增补高希文先生为公司董事的议案》