一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１ 经营情况分析

２０１２年国内外经济形势严峻，欧美等主要经济体复苏乏力，国内经济增速继续放缓，企业盈利水平普遍下降。受动物疫病发生和饲料原料价格不断上涨等因素影响，全国养殖业整体效益不佳，饲料和化药市场需求萎缩。面对诸多不利因素，公司坚持“以技术服务为先导，以生物制品、化药和饲料三个业务板块为支撑”的产业发展模式，在行业标准提高、竞争对手增加、主要产品价格下降、运营成本不断上升的情况下，围绕“保增长、求发展”的方针，以“攻坚克难，不断创新，确保公司健康稳定发展”为目标，着力深耕政府采购产品市场，通过技术服务、销售和生产的有效联动，保持了政府采购动物疫苗的市场份额；通过创新内部管理模式、营销模式和服务模式提升常规疫苗产品的销售；通过组织机构调整实现饲料业务资源整合，并依靠产品线的丰富、差异化的竞争策略以及加强成本控制等手段保持饲料板块发展；通过组织建设和市场营销网络建设推动化药业务的发展。２０１２年公司实现主营业务收入３０８，８２４．０８万元，同比增加２．２８％，主营业务利润８２，２７９．９６万元，同比减少１１．３５％，实现归属于上市公司股东的净利润２３，４５５．５２万元，同比减少４６．６６％。

１、主营业务分行业、分产品情况

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驱动主营业务收入发生变化的因素主要有：

①生物制品产能瓶颈凸显，加之市场竞争加剧，主导产品销售收入下降。

２０１２年上半年国家口蹄疫防控政策调整，使得公司口蹄疫产品产能瓶颈进一步显现。其他强制免疫产品由于市场竞争加剧，价格进一步下滑，虽然通过全年努力，保持了市场位势，但总体影响了收入的提升。２０１２年生物制品销售收入较上年下降０．４６％。

②过内部资源整合，创新营销管理模式，饲料和饲料贸易业务的收入贡献提升。

２０１２年，养殖业低迷，公司积极探索创新营销模式，通过内部资源整合，创新贸易经营以产品线发展的营销模式，通过差异化销售和贸易走向终端的思路，保障了饲料添加剂及贸易销售收入和利润的双重体现。２０１２年，饲料添加剂产品销售收入增长６．２３％；贸易产品实现销售收入同比增长５．２１％。２０１２年饲料添加剂销售近６万吨。

③由于受国外市场需求下降，化药产品出口受阻，加之国内养殖业低迷，化药板块收入整体下滑。２０１２年化药板块收入较上年下降７．０６％。

２、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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变动说明：

１、财务费用：由于去年同期支付短期融资债券利息。

２、经营活动产生的现金流量净额：部分政府采购客户尚未回款。

３、投资活动产生的现金流量净额：由于经营需要，公司２０１２年项目投入加大导致投资活动现金流出增大。

４、筹资活动产生的现金流量净额：由于去年同期支付企业短期融资债券。

３、资产负债情况分析表

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３．２ 核心竞争力分析

１、规模优势

公司是国内动物疫苗行业的龙头企业，拥有国家认证的国内规模居前、设备和工艺先进的ＧＭＰ生产集群，已建成亚洲生产规模领先、国际先进技术水平的家禽疫苗生产基地、畜用疫苗生产基地，拥有国内产品品种齐全的猪用疫苗及诊断试剂生产基地，这为公司继续保持行业龙头地位奠定了扎实基础。

２、产品优势

公司疫苗产品丰富、质量稳定，市场占有率约２０％，位居全国第一位。公司主要产品中口蹄疫疫苗、猪蓝耳疫苗、禽流感疫苗以及猪瘟疫苗均为国家强制免疫品种，品牌优势明显。

３、技术优势

近年来，公司不断加大科研投入，累计立项８５项新产品开发和工艺创新项目，其中２６个产品获得新兽药证书，５个产品获得农业部一类新兽药证书，５个产品被认定为国家重点新产品，１项科研成果获得国家科技进步二等奖，１项科研成果获北京市科技进步二等奖。公司是国内掌握猪口蹄疫合成肽关键技术的三家企业之一。

２０１２年，公司共取得“一种超级泰乐菌素的提纯方法”、“Ｏ型口蹄疫合成肽疫苗”、“兔病毒性出血症、多杀性巴氏杆菌病二联灭活疫苗的制法”、“一种亚洲一型口蹄疫合成肽疫苗”、“补糖工艺替代补油工艺发酵生产黄霉素的方法”等多项国家专利。领先的技术优势为公司参与市场竞争打下坚实基础。

４、品牌优势

公司多年来一直以“打造中国畜牧业第一安全品牌”为目标，重视公司的品牌建设，２００８年“中牧”品牌荣获“纪念改革开放３０年中国畜牧业最具影响力品牌”；公司“华罗”品牌被认定为中国驰名商标；“中牧”品牌被评为北京市著名商标。报告期内，公司获得２０１２年度中国动物保健品影响力品牌、华罗１１７仔猪维生素预混合饲料和华罗４１９蛋鸡维生素预混合饲料获得“２０１１年度北京市饲料行业影响力品牌”称号、多项疫苗产品被评为“人气品牌”。

３．３ 经营计划

１、采取多种方式不断提升核心竞争力，推进主业持续稳步发展

在行业发展增速放缓、行业转型升级加快的大趋势下，公司将采取多种方式提升核心竞争力。加快项目建设，尽早解决产能瓶颈；对已引进技术进行验证，尽快实现产业化；加速新产品转化，形成新的利润增长点；做好产品结构调整和布局，全面提升主业核心竞争力。

２、加快公司转型升级发展，搭建创新型技术服务体系

公司将继续着力推进市场营销转型工作，强化集团客户的培育与维护，积极开展服务转型试点建设工作，通过搭建走向终端的创新型技术服务体系向终端养殖户提供一揽子整体解决方案，把公司打造成疫病诊治、产品检测、健康监测、技术培训、信息咨询的集成服务平台，为保持公司市场位势奠定基础。

３、加快项目建设，提升运营效率

２０１３年公司面临项目建设的高峰期，项目前期准备工作程序繁杂，周期较长，多个项目齐头并进的局面将对公司内部资源的有效调配提出更高要求。公司将逐步完善项目过程管理，提高项目建设的运营效率，以推进公司战略的实现。

４、继续加强内部控制和风险管理，通过管理提升创造效益

２０１３年公司继续推进内部控制体系规范运作的流程优化，依照证券监管要求完善公司治理，不断促进公司规范运作。加强风险管理，强化政策风险、投资风险和竞争风险的研判，针对促成风险发生的因素提前研究对策。继续加强管理提升工作，挖掘内部潜力，提升管理能力。此外，２０１３年将继续对非主业板块股权进行处置，逐步解决历史遗留问题，有效维护公司对外投资的安全和效益。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、本年度增加合并范围的子公司：本年度增加纳入合并范围子公司共三家，为中牧农业连锁发展有限公司及其全资子公司南京中亚动物保健品服务部和其原全资子公司中牧南京动物药业有限公司，详见附注６、关联方关系及其交易。

２、本年度不再纳入合并范围的子公司：无。

３、本期新纳入合并范围的主体

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注：期末净资产及本期净利润数据包括中牧连锁本部及子公司南京中亚动物保健品服务部，其原子公司中牧南京动物药业有限公司已转让给本公司，报告数据不包括在内。

４、本期发生的同一控制下企业合并

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董事长：张春新

中牧实业股份有限公司

２０１３年３月２２日

股票简称	中牧股份		股票代码	６００１９５
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式		董事会秘书
姓名		张菁桦
电话		０１０－６３７０２１９５
传真		０１０－６３７０２１９６
电子信箱		６００１９５＠ｃａｈｉｃ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）		本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
		调整后	调整前
总资产	３，００９，２２３，８８１．２０	２，７９８，２５３，７２８．１８	２，７５６，１９１，９５１．９９	７．５４	２，９０４，６６１，３９８．９３
归属于上市公司股东的净资产	１，９３５，３８１，１８８．１３	１，８６０，２９１，８９９．６４	１，８５２，４９６，３６５．９３	４．０４	１，５１８，８３４，９５４．１８
经营活动产生的现金流量净额	－３４，６９７，３５３．０２	３６７，７７６，７５５．０８	３７９，５１５，９２０．０４	不适用	５２０，３２８，２７１．０７
营业收入	３，１０８，９９２，４６０．３８	３，０２９，１０２，１４９．７５	２，８４２，３０５，４２７．０９	２．６４	２，６６１，１５８，７７２．２１
归属于上市公司股东的净利润	２３４，５５５，２２０．６１	４３９，７４３，３６２．７２	４５０，９０２，６４１．８０	－４６．６６	３１０，１５１，１０３．５９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２２８，９３５，８７６．７７	２９６，８１３，４３４．１６	３０７，９７２，７１３．２４	－２２．８７	２９５，７１７，６３５．９９
加权平均净资产收益率（％）	１１．４１	２４．４７	２５．０１	减少１３．０６个百分点	２２．２５
基本每股收益（元／股）	０．６０１４	１．１２７５	１．１５６２	－４６．６６	０．８０００
稀释每股收益（元／股）	０．６０１４	１．１２７５	１．１５６２	－４６．６６	０．８０００

报告期股东总数		２９，２５２		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数					３０，３０２
前１０名股东持股情况
股东名称			股东性质		持股比例（％）	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国牧工商（集团）总公司中国牧工商（集团）总公司			国有法人		５８．４６	２２８，０００，０００	０	０	无
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪			其他		２．２２	８，６５８，０１５	８，６５８，０１５	０	未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪			其他		１．６５	６，４３２，２３３	－１，８５５，０１９	０	未知
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪			其他		０．９１	３，５４９，７８６	３，５４９，７８６	０	未知
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品			其他		０．５８	２，２６０，９８５	０	０	未知
兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟２号集合资产管理计划			其他		０．４６	１，７８６，８３５	１，７８６，８３５	０	未知
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金			其他		０．４４	１，６９７，７４８	１，６９７，７４８	０	未知
全国社保基金六零四组合			其他		０．４１	１，５９９，５５３	１，５９９，５５３	０	未知
中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户			其他		０．４１	１，５９４，３７７	１，５９４，３７７	０	未知
上海昊洋投资管理有限公司			其他		０．３７	１，４５３，９００	１，４５３，９００	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司持股６８．３７％的控股股东，故中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪与中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品间存在关联关系。 ２、除上述２个股东以外，公司位列前十名无限售条件流通股股东间不存在关联关系。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入 （元）	营业成本 （元）	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
农业	３，０８８，２４０，８３５．６３	２，２６５，４４１，１９５．４６	２６．６４	２．２８	８．３２	减少４．１０个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入 （元）	营业成本 （元）	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
生物制品	１，１７１，０５８，４７６．０９	５１５，０２１，４９６．８９	５６．０２	－０．４６	２２．７９	减少８．３３个百分点
化药	２０６，２７６，５５３．４６	１７９，３７３，８２６．１１	１３．０４	－７．０６	－７．０８	增加０．０２个百分点
饲料	５６７，００１，８８５．０６	４５９，８２６，２７１．００	１８．９０	６．２３	５．０６	增加０．９０个百分点
贸易	１，１４３，９０３，９２１．０２	１，１１１，２１９，６０１．４６	２．８６	５．２１	６．７２	减少１．３８个百分点

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入（元）	３，１０８，９９２，４６０．３８	３，０２９，１０２，１４９．７５	２．６４
营业成本（元）	２，２７８，１８４，２８０．６６	２，０９８，５２８，５８９．８２	８．５６
销售费用（元）	３０８，２１６，７３６．４３	３０６，３２２，２９３．６３	０．６２
管理费用（元）	２６８，１００，７８９．１７	２６８，４２４，５９８．７９	－０．１２
财务费用（元）	－３，４００，５６０．９９	７，７２３，１８６．４７	不适用
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３４，６９７，３５３．０２	３６７，７７６，７５５．０８	不适用
投资活动产生的现金流量净额（元）	－１１４，４１１，６８９．８９	２，２１０，１４０．１７	不适用
筹资活动产生的现金流量净额（元）	－５８，１９１，５９９．１１	－５４６，０５６，４６９．３２	－８９．３４
研发支出（万元）	９９，３３９，４５５．９１	８１，２５６，５０８．３５	２２．２５

项目名称	本期期末数（元）	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数（元）	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）	变动说明
资产总额	３，００９，２２３，８８１．２０	１００．００	２，７９８，２５３，７２８．１８	１００．００	７．５４
应收帐款	３５９，９５８，２２４．７５	１１．９６	１４６，４８６，７１６．７１	５．２３	１４５．７３	部分政府采购客户尚未结算货款
应收票据	３，９２８，６７５．００	０．１３	２１，９８８，２００．００	０．７９	－８２．１３	票据到期承兑
预付款项	２０３，１８０，５４６．４０	６．７５	５４，４９４，８０３．０７	１．９５	２７２．８４	预付工程项目款及供应商款项
其他应收款	１１１，１２９，１７５．８４	３．６９	６１，９２２，１７９．６９	２．２１	７９．４７	保证金等往来款项增加
可供出售金融资产	４５４，２３８．２０	０．０２	３４７，３９８．１５	０．０１	３０．７５	所持友利控股股票市价上升
在建工程	２１，７９３，２６３．０９	０．７２	１６，１５５，４２７．８１	０．５８	３４．９０	由于经营需要，项目建设投资增加
开发支出	１４，７５３，７６２．００	０．４９	７，７２６，４６７．４２	０．２８	９０．９５	研发投入增加
短期借款	２０，０００，０００．００	０．６６		－		子公司乾元浩未偿还的银行借款余额
应付票据	１１，６５０，０００．００	０．３９	２７，０００，０００．００	０．９６	－５６．８５	票据到期结算
应付账款	２０９，５３７，６０７．８３	６．９６	１４３，１７３，０５８．５４	５．１２	４６．３５	采购货款尚未到结算期
预收款项	８１，４８３，９６０．５３	２．７１	１２３，３４７，３６６．６９	４．４１	－３３．９４	客户已按合同约定提货
应交税费	９，０７２，４３４．６４	０．３０	１２，８５９，２５９．８７	０．４６	－２９．４５	期初企业所得税在本期缴纳，以及本期经营利润较上年减少
其他应付款	２６７，０９５，１４１．６６	８．８８	２１３，０６６，９９３．４４	７．６１	２５．３６	子公司乾元浩与中牧总公司往来款增加
专项应付款	９３，３１５，０９７．００	３．１０	６５，０２９，９３９．１７	２．３２	４３．５０	成都华罗拆迁补偿款

名称	期末净资产（万元）	本期净利润（万元）
中牧农业连锁发展有限公司（合并）	１，２０４．０９	６３６．７１

被合并方	属于同一控制下企业合并的 判断依据	同一控制的实际控制人	合并本期期初至合并日的收入（万元）	合并本期期初至合并日的净利润（万元）	合并本期至合并日的经营活动现金净流量（万元）
中牧农业连锁发展有限公司	同属中国牧工商（集团）总公司控制	中国牧工商（集团）总公司	１１，００６．２０	３８．４１	－１５．６３

　股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－003

　中牧实业股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中牧实业股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于２０１３年３月１１日通过电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于２０１３年３月２２日在北京召开，应到董事９名，实到董事９名。张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　经与会董事认真审议，会议表决通过如下议案：

　一、公司２０１２年度董事会工作报告；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　二、公司独立董事２０１２年度述职报告；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、公司２０１２年度总经理工作报告；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　四、公司２０１２年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　同意公司２０１２年度财务决算报告。２０１２年公司共计提各项资产减值准备４２０．５万元，其中应收帐款计提坏账准备２１８．６万元，存货计提跌价准备２０１．９万元。

　五、公司２０１２年度利润分配预案；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　经中审亚太会计师事务所有限公司审定，公司２０１２年度实现净利润２４２，５８８，７９３．５１元，其中归属于母公司净利润２３４，５５５，２２０．６１元。利润分配预案为：以公司２０１２年末总股本３９，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金红利７８，０００，０００元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。

　２０１２年度不进行资本公积转增股本。

　六、公司２０１２年年度报告；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　七、公司２０１２年度社会责任报告；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　八、公司２０１２年度内部控制自我评价报告；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　九、公司２０１２年度内部控制审计报告；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十、关于聘任公司副总经理的议案；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　同意聘任张正海先生为公司副总经理。简历附后。

　十一、关于申请银行免担保综合授信的议案；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　根据公司业务经营需要，同意向以下银行申请免担保综合授信额度：

　１、向农业银行申请６亿元的免担保综合授信额度；

　２、向招商银行申请３亿元的免担保综合授信额度；

　３、向宁波银行申请２亿元的免担保综合授信额度；

　４、向华夏银行申请２亿元的免担保综合授信额度；

　５、向建设银行申请８亿元的免担保综合授信额度；

　６、向民生银行申请２亿元的免担保综合授信额度；

　７、向北京银行申请１亿元的免担保综合授信额度；

　８、向北京农商银行申请５亿元的免担保综合授信额度。

　十二、关于向中国牧工商（集团）总公司申请财务资助的议案；

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。５名关联董事回避表决本议案。

　同意公司及公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司向中国牧工商（集团）总公司申请财务资助，利率以银行对其执行的利率为准，预计２０１３年内公司支付的利息金额不超过２，２４０万元（详见关联交易公告）。

　十三、关于乾元浩生物股份有限公司租赁中国牧工商（集团）总公司资产的议案；

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。６名关联董事回避表决本议案。

　同意乾元浩生物股份有限公司继续租用中国牧工商（集团）总公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施。租赁价格维持不变，共计６２４．９６万元（详见关联交易公告）。

　十四、关于向厦门金达威集团股份有限公司采购原料的议案；

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。１名关联董事回避表决本议案。

　同意公司根据实际需要与市场情况向厦门金达威集团股份有限公司采购原料，与其签订相关采购合同。交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。预计２０１３年公司向其采购原料金额不超过４，５００万元（详见关联交易公告）。

　十五、关于内蒙古中牧生物药业有限公司提炼一车间煤气炉、热风炉改造工程的议案；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　十六、关于成都华罗畜牧饲料科技有限公司竞买广汉生化抵押资产的议案；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　同意控股子公司成都华罗畜牧饲料科技有限公司竞买德阳商业银行所拍卖的广汉市生化制品有限公司借款抵押物。

　十七、关于收回内蒙古中牧生物药业有限公司５％股权的议案；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　同意公司以３００万元收回内蒙古中牧生物药业有限公司５％股权。

　十八、关于公司经营班子２０１２年度考核与奖惩的议案。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　同意对经营班子２０１２年度共计奖励４０７万元，具体方案授权董事长实施。

　在上述事项中，公司２０１２年度董事会工作报告、公司独立董事２０１２年度述职报告、公司２０１２年度财务决算报告、公司２０１２年度利润分配预案和公司２０１２年年度报告等需要提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一三年三月二十二日

　附：副总经理简历

　张正海先生：５６岁，大学本科学历，毕业于山东经济学院，曾先后在山东大学经济管理系、清华大学学习，高级经济师。曾任济宁抗生素厂青霉素车间工段长、副主任；鲁抗集团销售公司副经理、进出口公司总经理、董事、副董事长；鲁抗股份公司兽药厂厂长、总经理；石药集团高级副总裁、董事。曾荣获济宁市劳动模范、山东省“富民兴鲁”劳动奖章、山东省劳动模范、全国五一劳动奖章等荣誉称号。

　股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－004

　中牧实业股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中牧股份”）第五届监事会第八次会议通知于２０１３年３月１１日通过电子办公系统发出，会议于２０１３年３月２２日在北京召开，监事会主席徐进先生，监事苏智强先生、职工监事王水华先生出席了会议。会议由徐进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：

　一、公司２０１２年度监事会工作报告；

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　１、公司依法运作情况。

　报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，制订了中牧股份内控建设发展规划及内部控制规范实施工作方案，对相关制度、流程进一步修订、完善，维护公司资产的安全和完整，确保公司业务活动的正常开展。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　２、检查公司财务情况。

　中审亚太会计师事务所对公司财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　３、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。

　４、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。

　５、公司建立了《内幕信息管理制度》并认真执行，对内幕信息知情人按照相关规定管理。

　二、公司２０１２年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　同意公司２０１２年度财务决算报告。２０１２年公司共计提各项资产减值准备４２０．５万元，其中应收帐款计提坏账准备２１８．６万元，存货计提跌价准备２０１．９万元。

　三、公司２０１２年度利润分配预案；

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　经中审亚太会计师事务所有限公司审定，公司２０１２年度实现净利润２４２，５８８，７９３．５１元，其中归属于母公司净利润２３４，５５５，２２０．６１元。利润分配预案为：以公司２０１２年末总股本３９，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金红利７８，０００，０００元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。

　２０１２年度不进行资本公积转增股本。

　公司２０１２年度利润分配预案符合公司发展的需要，有利于维护广大股东的利益。

　四、公司２０１２年年度报告；

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　《中牧股份２０１２年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。

　１、年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况；

　３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　五、公司２０１２年度内部控制自我评价报告。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　公司董事会出具的《公司２０１２年度内部控制评价报告》全面、真实、准确的反映了２０１２年末公司内部控制的实际情况。

　报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　在上述事项中，公司２０１２年度监事会工作报告、公司２０１２年度财务决算报告、公司２０１２年度利润分配预案和公司２０１２年年度报告等需要提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司监事会

　二○一三年三月二十二日

　股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－005

　中牧实业股份有限公司关于向控股股东申请财务资助的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　根据业务发展需要，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股企业乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）向公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）申请财务资助，２０１３年年度内向其支付的利息不超过２，２４０万元。财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，关联交易金额以实际支付给中牧总公司的利息金额履行相应程序。

　中牧总公司为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中牧总公司为公司的关联法人，公司向其申请财务资助行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

　二、独立董事事前认可情况

　公司独立董事对《关于向中牧总公司申请财务资助的议案》进行事前认可：

　（一）公司已将上述关联交易事项进行了事前沟通；

　（二）通过对公司提供资料的初步阅读，认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于节省部分财务费用并增强资金调配的灵活性；

　（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。

　三、独立董事发表的独立意见

　同意公司及乾元浩为降低财务费用，向中牧总公司申请财务资助事项。关联交易事项的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司市场战略，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

　四、董事会表决情况

　公司第五届董事会第八次会议对上述事项进行了讨论，关联董事张春新先生、胡启毅先生、王建成先生、刘金华先生和薛廷伍先生回避表决，四名非关联董事张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士一致通过了该事项，公司三名独立董事史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士同意此关联交易事项。

　五、关联方介绍和关联关系

　１、基本情况：中牧总公司法定代表人张春新，成立于１９８２年１２月３日，注册资本６１，２２２．４万元，其经营范围为：许可经营项目：兽药经营（具体范围以许可证为准，有效期至２０１５年１２月１５日）；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至２０１３年０５月０５日）；粮食的收购。一般经营项目：畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务。公司住所为北京市丰台区南四环西路１８８号十一区２０号楼。

　２、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司２２，８００万股股份，占公司总股本３９，０００万股的５８．４６％，为公司控股股东。属《股票上市规则》第１０．１．３第一项规定的情形。

　３、２０１２年公司与中牧总公司发生的各类日常关联交易情况详见《中牧股份２０１２年年度报告》。

　六、交易的定价政策及定价依据

　财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。利息从借款人实际借款日起计算，按实际借款额和用款天数计算。

　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司控股股东中牧总公司与多家银行有着长期合作关系，取得的资金具有一定的成本优势。为保证公司及乾元浩业务发展需要，缓解经营过程中的资金需求压力，降低公司财务费用，公司及乾元浩向中牧总公司申请财务资助，利率以银行对其执行的利率（或短期融资券综合成本）为准，公司将节省部分财务费用并增强资金调配的灵活性，符合公司和股东的利益。

　八、备查文件

　１、公司第五届董事会第八次会议决议；

　２、独立董事关于关联交易事前认可意见书；

　３、独立董事关于关联交易的独立意见。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一三年三月二十二日

　股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－006

　中牧实业股份有限公司关于向厦门金达威

　集团股份有限公司采购原料的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　根据业务发展需要，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）向参股企业厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“厦门金达威”）采购生产经营用饲料原料，预计２０１３年度采购金额不超过４，５００万元。

　公司持有厦门金达威２６．４７％的股份，公司董事总经理张兴明先生和总会计师梁传玉先生任其董事，副总经理陆为中任其监事会召集人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司的关联法人，公司向采购饲料原料的行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

　二、独立董事事前认可情况

　公司独立董事对此事项进行事前认可：

　（一）公司已将上述关联交易事项进行了事前沟通；

　（二）通过对公司提供资料的初步阅读，认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于控制公司生产成本，保持公司产品原料单项维生素的稳定供应；

　（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。

　三、独立董事发表的独立意见

　同意公司与厦门金达威进行日常关联采购，以利生产成本控制，同时保证原料供货的稳定性。关联交易事项的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司市场战略，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

　四、董事会表决情况

　公司第五届董事会第八次会议对上述事项进行了讨论，八名非关联董事张春新先生、胡启毅先生、王建成先生、刘金华先生、薛廷伍先生、史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士一致通过该事项，关联董事张兴明先生回避表决。

　公司三名独立董事史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士同意此关联交易事项。

　五、关联方介绍和关联关系

　１、基本情况：厦门金达威集团股份有限公司，法定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区；注册资本为人民币 １８，０００万元。经营范围：生产饲料添加剂（产品名称及有效期见饲料添加剂生产许可证，编号：饲添（２０１０）０２３１）；生产食品添加剂（产品名称及有效期见全国工业产品生产许可证，编号：ＸＫ１３－２１７－０００３８）；销售维生素类饲料添加剂、食品添加剂；生产及销售化学医药原料、有机化工中间体及化工原料、硫酸铵产品（不含须经前置许可的化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　２、与上市公司的关联关系：公司持有厦门金达威４，７６４．４１２万股股份，占其总股本的２６．４７％，公司高管人员任其董事、监事。属《股票上市规则》第１０．１．３第三项规定的情形。

　３、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年公司与厦门金达威已发生的各类关联交易累计金额为２，６８３．５０万元。

　六、交易的定价政策及定价依据

　公司根据实际需要与市场情况，与金达威签订相关采购合同。交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。

　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　由于单项维生素是复合维生素中必不可少的添加成分，公司是国内重要的复合维生素生产厂家，金达威是国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分，同时完全遵循市场化交易的原则，交易价格公允，符合公司和股东利益。

　八、备查文件

　１、公司第五届董事会第八次会议决议；

　２、独立董事关于关联交易事前认可意见书；

　３、独立董事关于关联交易的独立意见。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一三年三月二十二日

　股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－007

　中牧实业股份有限公司

　关于控股子公司乾元浩生物股份有限公司

　向本公司控股股东租赁资产的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　根据业务发展需要，经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议和第五届董事会第二次会议审议，批准公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）租用公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施。该部分资产经中介机构评估，确认租金及土地使用税金共计６２４．９６万元，租赁合同已于２０１２年１２月３１日到期。经与中牧总公司协商，乾元浩拟继续租用中牧总公司及其所属企业上述资产，租赁价格维持不变，即租用中牧总公司南京厂地上设备设施租金３７５．９６万元，租用南京厂和郑州厂土地租金及税金共计２４９万元，本次关联交易金额共计６２４．９６万元。

　中牧总公司为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中牧总公司为公司的关联法人，公司控股子公司向其租赁资产的行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

　公司第四届董事会第十一次会议和第五届董事会第二次会议的决议公告详情请见２０１０年１０月３０日和２０１１年８月９日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　二、独立董事事前认可情况

　公司独立董事对《关于乾元浩租赁中牧总公司资产的议案》进行事前认可：

　（一）公司已将上述关联交易事项进行了事前沟通；

　（二）通过对公司提供资料的初步阅读，认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展；

　（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。

　三、独立董事发表的独立意见

　同意乾元浩租赁中牧总公司及其所属企业在南京和郑州的土地及地上设备设施等资产，租金参照经公司第四届董事会第十一次会议和公司第五届董事会第二次会议审议批准的、依照资产评估结果确认的租金价格不变。交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。

　四、董事会表决情况

　公司第五届董事会第八次会议对上述事项进行了讨论，关联董事张春新先生、胡启毅先生、王建成先生、刘金华先生、薛廷伍先生和张兴明先生回避表决，三名非关联董事（独立董事）史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士一致同意此关联交易事项。

　五、关联方介绍和关联关系

　１、基本情况：中牧总公司法定代表人张春新，成立于１９８２年１２月３日，注册资本６１，２２２．４万元，其经营范围为：许可经营项目：兽药经营（具体范围以许可证为准，有效期至２０１５年１２月１５日）；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至２０１３年０５月０５日）；粮食的收购。一般经营项目：畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务。公司住所为北京市丰台区南四环西路１８８号十一区２０号楼。

　２、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司２２，８００万股股份，占公司总股本３９，０００万股的５８．４６％，为公司控股股东。属《股票上市规则》第１０．１．３第一项规定的情形。

　３、２０１２年公司与中牧总公司发生的各类日常关联交易情况详见《中牧股份２０１２年年度报告》。

　六、交易的定价政策及定价依据

　经公司第四届董事会第十一次会议、第五届董事会第二次会议审议批准，乾元浩租用中牧总公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施的租金按经资产评估机构的评估结果来确认，同时加上乾元浩使用中牧总公司所属企业土地的税金共同组成关联租赁价格。

　本次关联交易系上述交易的延续，经与中牧总公司协商，租金维持不变。

　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　乾元浩自成立以来，一直租用中牧总公司及公司在郑州、南京的土地、设备设施等资产，用以保障乾元浩南京生物药厂和郑州生物药厂的正常生产。租赁价格按照中介机构出具的评估报告确定，符合公市场公平原则，没有损害公司的利益。

　八、备查文件

　１、公司第五届董事会第八次会议决议；

　２、独立董事关于关联交易事前认可意见书；

　３、独立董事关于关联交易的独立意见。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一三年三月二十二日

　股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－008

　中牧实业股份有限公司

　关于实际控制人和控股股东承诺事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农业集团”）和控制股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）于２０１２年１０月分别出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，其内容如下：

　一、中国农业集团出具的承诺函内容

　１、中国农业集团及其控制的公司或其他经营组织，目前所从事业务与中牧股份主营业务不存在实质性同业竞争，将来也不会从事与中牧股份主营业务有实质性同业竞争的生产经营活动。如未来产生或出现与中牧股份主营业务相关的业务及其他商业机会，则在中牧股份提出要求的前提下，及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入中牧股份或者直接将该等商业机会让渡给中牧股份。

　２、中国农业集团与中牧股份及其控股企业之间将规范并尽可能地减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中牧股份公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中牧股份及其他股东的合法权益。

　３、中国农业集团承诺杜绝一切非法占用中牧股份的资金、资产的行为；杜绝中牧股份为中国农业集团违规提供担保的行为。

　二、中牧总公司出具的承诺函内容

　１、中牧总公司及其控制的公司或其他经营组织，目前所从事业务与中牧股份主营业务不存在实质性同业竞争，将来也不会从事与中牧股份主营业务有实质性同业竞争的生产经营活动。如未来产生或出现与中牧股份主营业务相关的业务及其他商业机会，则在中牧股份提出要求的前提下，及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入中牧股份或者直接将该等商业机会让渡给中牧股份。

　２、中牧总公司与中牧股份及其控股企业之间将规范并尽可能地减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中牧股份公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中牧股份及其他股东的合法权益。

　３、中牧总公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及中牧股份公司章程的有关规定行使股东权利；在中牧股份股东大会对有关涉及中牧总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　４、中牧总公司承诺杜绝一切非法占用中牧股份的资金、资产的行为；杜绝中牧股份为中牧总公司违规提供担保的行为。

　三、截止目前，中国农业集团和中牧总公司继续履行上述承诺事项。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一三年三月二十五日