本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次非公开发行股票发行价格由不低于１２．１６元／股调整为不低于９．８９元／股。

　● 本次非公开发行股票数量由不超过２３，１５０万股调整为不超过２８，４７３万股。

　一、非公开发行股票发行底价和发行数量调整的原因说明

　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月１５日召开的第四届董事会第十六次会议和２０１１年１１月２８日召开的２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于向特定对象非公开发行Ａ 股股票方案的议案》等议案。公司此次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１１ 年７ 月１８ 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１２．１６ 元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。同时，本次发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

　公司２０１３年２月２８日召开２０１２年度股东大会，审议通过了公司２０１２年度利润分配方案，即：以２０１２ 年１２ 月３１ 日总股本１，２７９，０７７，８９８ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利 ３ 元（含税），共派发现金股利３８３，７２３，３６９．４０ 元；以２０１２ 年１２ 月３１ 日总股本 １，２７９，０７７，８９８ 股为基数， 向全体股东每１０ 股转增 ２ 股。公司已于２０１３年３月１２日公告了《方大炭素新材料科技股份有限公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司２０１２年度分红派息的股权登记日为２０１２年３月１８日；除权除息日：２０１３年 ３ 月 １９日；新增可流通股份上市日：２０１３ 年 ３ 月２０ 日；现金红利发放日：２０１３年 ３月２５ 日。

　二、发行底价的调整

　公司２０１２ 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于９．８９元／股。具体计算如下：

　调整后的发行底价＝（调整前的发行底价－每股现金红利）／（１＋每股转增股本数）＝（１２．１６ 元／股－０．３元／股）／（１＋０．２）＝９．８９ 元／股。

　三、发行数量的调整

　根据公司第四届董事会第十六次会议决议和２０１１年第四次临时股东大会会议决议，公司本次非公开发行不超过２３，１５０万股股票，拟募集资金不超过２８１，６０１．１７万元。若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　因此，公司２０１２ 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施导致本次非公开发行股票发行底价调整后，公司本次非公开发行股票数量相应调整为不超过２８，４７３万股。

　除以上调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年３月２６日