证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号：临２０１３－０１２

中国水利水电建设股份有限公司

第一届董事会第三十八次会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十八次会议于２０１３年３月２２日以现场会议形式在中国水电大厦１６１０会议室召开，会议通知于２０１２年３月１５日以书面形式送达各位董事。会议应到董事９人，实到董事７人，独立董事韩方明、任传俊因工作原因未能出席，已书面委托独立董事刘新兰代为出席并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于中国水电建设集团铁路建设有限公司投融资建设成都地铁四号线二期项目的议案》，同意中国水电建设集团铁路建设有限公司投融资人民币４１．７９亿元建设成都地铁四号线二期项目。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过《关于中国水电建设集团路桥工程有限公司以ＢＴ模式控股投融资建设福建古田县“湖城一体化”一期项目的议案》，同意中国水电建设集团路桥工程有限公司以ＢＴ模式控股投融资人民币４．８５亿元建设福建古田县“湖城一体化”一期项目。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

三、审议通过《关于中国水电建设集团路桥工程有限公司以ＢＴ模式继续建设福建省龙海市龙江大桥项目的议案》，同意中国水电建设集团路桥工程有限公司以ＢＴ模式投融资３２，１０６万元继续建设福建省龙海市龙江大桥项目。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

四、审议通过《关于中国水电建设集团路桥工程有限公司对郑州市三环路快速化工程ＢＴ模式投融资建设增加投资项目的议案》，同意中国水电建设集团路桥工程有限公司对郑州市三环路快速化工程ＢＴ模式投融资建设增加投资人民币１３．５８亿元。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

五、审议通过《关于中国水利水电第九工程局有限公司投资建设瓮安县银盏至玉华矿山专用公路ＢＴ项目的议案》，同意中国水利水电第九工程局有限公司投资人民币２６，５３４万元建设瓮安县银盏至玉华矿山专用公路ＢＴ项目。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

六、审议通过《关于中国水利水电第十四工程局有限公司投资建设晴云山风电场项目的议案》，同意中国水利水电第十四工程局有限公司投资人民币４５，７３５．８０万元建设晴云山风电场项目。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

七、审议通过《关于中国水电建设集团四川电力开发有限公司投资建设杨家湾水电站项目的议案》，同意中国水电建设集团四川电力开发有限公司投资人民币８３，８５２．６３万元建设杨家湾水电站项目。

表决情况：８票同意，１票弃权，０票反对。

独立董事任传俊投弃权票，理由是按目前上网电价测算该项目亏损，提高电价的预期尚不明确，目前不具备批准条件。

八、审议通过《中国水利水电建设股份有限公司董事会授权董事长审批远期结汇、购汇业务的议案》，授权董事长签批单笔金额不超过４，０００万美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务，授权期内累计金额不超过４亿美元或等值外币（含），超过该额度后应提交董事会审定，授权有效期１年。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

九、审议通过《关于将闲置募集资金继续补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金人民币１０亿元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过１２个月。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

十、审议通过《关于修改＜中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》，具体修改情况见附件。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

十一、审议通过《关于修改＜中国水利水电建设股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》，具体修改情况见附件。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

上述议案中议案十、十一将提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十二日

附件

修改前	修改后
《募集资金管理制度》修改情况
第一条 为了规范中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。	第一条 为了规范中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
－	第七条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
－	第十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十一条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在２个交易日内报告上海证券交易所并公告，且只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品、可转换公司债券等的交易，并符合如下条件：…… （三）单次补充流动资金最长不得超过６个月。	第十三条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在２个交易日内报告上海证券交易所并公告，且只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品、可转换公司债券等的交易，并符合如下条件：…… （三）单次补充流动资金最长不得超过１２个月。
第十三条 公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。	第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
－	（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。	第十七条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，并可以在募集资金到账后６个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见披露。公司董事会应当在完成置换后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。 公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。	公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每１２个月内累计金额不得超过超募资金总额的３０％，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第三十四条 董事会审计与风险委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后２个交易日内向上海证券交易所报告并公告。	募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经１／２以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用
第三十八条 本制度及其修订由公司董事会拟订和修订，并自股东大会决议通过之日起生效。	第四十一条 本制度及其修订由公司董事会负责，自董事会决议通过之日起生效。

《关联交易管理制度》修改情况
（五）公司的合营企业、联营企业； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的法人或其他组织等。	（四）持有公司５％以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的法人或其他组织等。
（十七）关键管理人员薪酬； （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。	（十六）与关联人共同投资； （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十三条 总经理有权判断并实施的关联交易是指： 与关联人发生的金额３００万元以下，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例不足０．５％的关联交易。	第十三条 总经理有权判断并实施的关联交易是指： 与关联人发生的金额占股份公司最近一期经审计净资产的比例不足０．５％的关联交易。
第十四条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：与关联人发生的金额高于３００万元（含３００万元），且占股份公司最近一期经审计净资产的比例不足５％的关联交易。	第十四条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：与关联人发生的金额占股份公司最近一期经审计净资产的比例在０．５％以上且不足５％的关联交易。
此项关联交易若交易标的为非现金资产，应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。	与关联人发生的金额占股份公司最近一期经审计净资产的比例在５％以上的关联交易。 对于上述关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。	独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计与风险管理委员会应当对本制度规定的需经董事会、股东大会审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（三）公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 对于日常性关联交易，可以在年度报告和中期报告中进行分类汇总披露。	（一）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当及时披露。

证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号：临２０１３－０１３

中国水利水电建设股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１３年３月２２日召开第一届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《中国水利水电建设股份有限公司关于将闲置募集资金继续补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将目前闲置的人民币１０亿元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过１２个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕１４１３号）核准，公司首次公开发行Ａ股股票３０亿股，扣除发行费用后募集资金金额为人民币１３，２３９，６９３，５３７．８７元。上述资金已由中天运会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了中天运〔２０１１〕验字第００６０号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据《中国水利水电建设股份有限公司２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至２０１２年６月３０日，公司已经累计使用募集资金人民币９４．４９亿元，尚未使用的募集资金余额为人民币３７．９１亿元，均系“工程施工设备采购项目”募集资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司为了有效盘活闲置募集资金， 提高募集资金使用效率，根据闲置募集资金补充流动资金的相关规定，并考虑决策程序的可行性和时效性，拟将募集资金人民币１０亿元用于补充流动资金。本次用于暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的１０％，使用期限不超过１２个月。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次用于暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的１０％，使用期限不超过１２个月，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求。公司以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情行，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：中国水电拟使用１０亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未得超过募集资金净额的５０％、使用期限不超过１２个月，并且本次拟使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项已经由中国水电第一届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。

鉴于上述情况，保荐机构认为中国水电本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的行为符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规及《中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度》的规定，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意中国水电实施该等事项。。

七、备查文件

１、公司第一届董事会第三十八次会议决议；

２、公司独立董事的独立意见；

３、公司第一届监事会第十一次次会议决议；

４、关于中国水利水电建设股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号：临２０１３－０１４

中国水利水电建设股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

公司及公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于２０１３年３月２２日以现场会议的形式在北京召开，会议通知于２０１３年３月１５日以书面文件形式送达各位监事。会议应到监事４人，实到监事３人，段尚毅监事因工作原因不能亲自参会，委托李江波监事代为参加会议并行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定。

会议由公司监事孙宝田主持，与会监事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

１、审议通过了《关于选举中国水利水电建设股份有限公司第一届监事会主席的议案》，同意选举孙宝田为公司监事会主席。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

孙宝田先生的简历请见附件一。

２、审议通过了《关于提名中国水利水电建设股份有限公司监事候选人的议案》，同意提名雷建容为公司监事候选人。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

本议案将提交公司股东大会审议。

雷建容女士的简历请见附件二。

３、审议通过了《关于将闲置募集资金继续补充流动资金的议案》。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十二日

附件一：孙宝田先生简历

孙宝田先生，男，汉族，北京市人。生于１９６３年２月，１９８４年１月参加工作，中共党员，研究生学历，高级经济师。

１９８４年１月至２０００年９月，孙宝田先生先后在水电部水电建设总局、水电建设局、中国水利水电工程总公司从事教育、培训、干部、劳资、社保等管理工作，历任助理经济师、经济师、高级经济师、劳资教育部副主任、主任（社保局长）。

２０００年１０月至２０１２年１２月，历任中国水利水电工程总公司纪检监察部主任，党组纪检组副组长、监察部主任；中国水利水电建设集团公司党组纪检组副组长，临时纪委副书记、纪委副书记、监察部主任；中国水利水电建设股份有限公司监事、纪委副书记、监察部主任。

２０１２年１２月起任中国水利水电建设股份有限公司党委副书记、纪委书记。

附件二：雷建容女士简历

雷建容，女，汉族，四川仁寿县人。生于１９６９年３月，１９９１年参加工作，中共党员，西南财经大学经济学硕士，教授级高级工程师。

１９９１年７月至２００１年４月，雷建容女士先后在夹江水工机械厂泵分厂任技术员、党支部书记、副厂长；２００１年４月任夹江水工机械厂党委副书记兼纪委书记；２００５年至２００８年，先后任夹江水工机械厂厂长、厂长兼党委书记；２００８年至２００９年，任中国水电建设集团夹江水工机械有限公司执行董事、总经理、党委书记；２００９年至２０１２年，任中国水电建设集团夹江水工机械有限公司执行董事、总经理、党委副书记，２０１２年任中国水利水电建设股份有限公司纪委办公室主任、监察部主任、监事会办公室主任、机关党委书记。