证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－１６

杭州中恒电气股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知于２０１３年３月１６日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１３年３月２１日在杭州市滨江东信大道６９号公司会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

一、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议确认＜２０１１限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单＞的议案》。

公司于２０１１年１２月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１１年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，“授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜”，经董事会审议确认，此次获授共３３万股预留限制性股票的激励对象名单共１２人，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

预留限制性股票具体分配情况如下：

序号		姓名	职务	获授股票数量（股）	获授股票占公司股本总额的比例（％）
１	周晶		总经理助理	３００００	０．０２３６６０％
２	洪波		质量部经理	４３０００	０．０３３９１３％
３	王军		核心销售工程师	１７０００	０．０１３４０８％
４	毛军忠		核心技术服务工程师	１３０００	０．０１０２５３％
５	郑盈		通信商务主管	３５０００	０．０２７６０４％
６	张金磊		开发部项目经理	５５０００	０．０４３３７７％
７	谢长明		骨干开发工程师	２２０００	０．０１７３５１％
８	郑益群		骨干开发工程师	２３０００	０．０１８１４０％
９	陆夏庆		骨干开发工程师	２１０００	０．０１６５６２％
１０	王伯兵		供应链核心员工	２００００	０．０１５７７４％
１１	王艳		核心产品工程师	２９０００	０．０２２８７２％
１２	叶静锋		核心产品工程师	２２０００	０．０１７３５１％
合计				３３００００	０．２６０２６３％

二、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据公司激励计划第六章“标的股票授予的条件和程序”的相关规定，经董事会审核：

１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、公司２０１２年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４，９７２万元，截至２０１２年１２月３１日归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为７．９１％，上述指标均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

３、经董事会审核，所有预留限制性股票激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不合适人选；所有预留限制性股票激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；此次预留限制性股票激励对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，也不包含持有公司５％以上股份股东的配偶或直系亲属；所有预留限制性股票激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。同时，根据公司《股权激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司此次全体预留限制性股票激励对象２０１２年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合预留限制性股票的授予条件。

结合监事会对激励对象名单的核查意见，公司董事会认为：公司本次预留限制性股票的授予条件已经达成，决定依据２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１１年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中第（９）条“授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜”的规定，确定２０１３年３月２１日为授予日，对激励对象授予相应额度的预留限制性股票，授予价格按照本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，为１０．８８元每股。。详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／，下同）上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》。

浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司股权激励计划所涉预留限制性股票授予之法律意见书》，详见巨潮资讯网。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１３年３月２２日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－１７

杭州中恒电气股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届监事会第二十一次会议通知于２０１３年３月１６日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年３月２１日上午在杭州市滨江区东信大道６９号杭州中恒电气股份有限公司四楼会议室准时召开，应参加会议监事３人，实到３人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议加通讯表决方式召开，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

一、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于核实公司＜２０１１年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象人员名单＞的议案》。

为审查截至２０１３年３月２１日，公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司２０１１年限制性股票激励计划的预留限制性股票激励对象名单进行了确认。

公司监事会认为：

１、经公司第四届董事会第二十五次会议审议确认的《２０１１限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司此次限制性股票激励对象中不包含公司董事、监事、高级管理人员，也不包含持有公司５％以上股份股东的配偶或直系亲属。

综上，监事会同意激励对象按照公司激励计划的有关规定获授预留限制性股票。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司监事会

２０１３年３月２２日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－１８

杭州中恒电气股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２１日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定２０１３年３月２１日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的股票的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为中恒电气限制性股票；

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票；

３、激励对象：因公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的激励计划激励对象中因离职和自愿放弃等原因，公司第四届董事会第十七次会议重新审议通过了《关于审议确认＜２０１１年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并经公司第四届监事会第十三次会议审核，具备公司激励计划激励对象资格的人员由原计划的５７人调整为５５人，约占截至２０１１年５月３１日公司员工总数４７９人的１１．４８％，其中包括１名高级管理人员。激励对象中无持股５％以上股东、配偶或直系亲属；

４、对股份限售期安排的说明：

本激励计划有效期为４８个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

首次授予的限制性股票禁售期后３６个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内及３６个月后至４８个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后１２个月内授予，锁定期后２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在首次限制性股票激励计划授予日起２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％和５０％。

５、限制性股票的授予数量及授予价格：本计划拟授予的限制性股票数量不超过３３０万股（最终以实际认购数量为准），其中预留部分为３３万股。向“预留激励对象”授予限制性股票的价格在该部分股票授予时，按照董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１１年６月７日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料；

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年１２月１２日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

３、２０１１年１２月２９日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

４、２０１２年３月２２日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

５、２０１３年３月２１日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

１、公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

２、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象应不得发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。

３、公司激励计划授予预留限制性股票的业绩条件为：中恒电气２０１２年度净利润不低于４４５０万元；且截至２０１２年１２月３１日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于７．５％。

上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、公司２０１２年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４，９７２万元，截至２０１２年１２月３１日归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为７．９１％，上述指标均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。（根据激励计划６．６中“如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增的净资产及对应净利润额不计入当年净利润增加额和净资产的计算。”）

３、经董事会审核，所有预留限制性股票激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不合适人选；所有预留限制性股票激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；此次预留限制性股票激励对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，也不包含持有公司５％以上股份股东的配偶或直系亲属；所有预留限制性股票激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。同时，根据公司《股权激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司此次全体预留限制性股票激励对象２０１２年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合预留限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予预留限制性股票的激励对象情况的说明

（一）２０１３年３月２１日，公司第四届董事会第二十五次会议通过了《关于审议确认＜２０１１限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单＞的议案》，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）此次激励对象中不包含公司董事、监事、高级管理人员，也不包含持有公司５％以上股份股东的配偶或直系亲属。

四、对授予数量、授予价格进行调整的情况说明

根据公司《２０１１年限制性股票激励计划》的规定，向“预留激励对象”授予限制性股票的价格在该部分股票授予时，按照董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。公司第四届董事会第二十五次会议确认授予价格为１０．８８元。本次实施的预留限制性股票授予计划与已披露的激励计划不存在差异。

本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中恒电气限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为２０１３年３月２１日。

（四）授予价格：授予价格为１０．８８元／股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

序号		姓名	职务	获授股票数量（股）	获授股票占公司股本总额的比例（％）
１	周晶		总经理助理	３００００	０．０２３６６０％
２	洪波		质量部经理	４３０００	０．０３３９１３％
３	王军		核心销售工程师	１７０００	０．０１３４０８％
４	毛军忠		核心技术服务工程师	１３０００	０．０１０２５３％
５	郑盈		通信商务主管	３５０００	０．０２７６０４％
６	张金磊		开发部项目经理	５５０００	０．０４３３７７％
７	谢长明		骨干开发工程师	２２０００	０．０１７３５１％
８	郑益群		骨干开发工程师	２３０００	０．０１８１４０％
９	陆夏庆		骨干开发工程师	２１０００	０．０１６５６２％
１０	王伯兵		供应链核心员工	２００００	０．０１５７７４％
１１	王艳		核心产品工程师	２９０００	０．０２２８７２％
１２	叶静锋		核心产品工程师	２２０００	０．０１７３５１％
合计				３３００００	０．２６０２６３％

六、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１３年３月２１日，此次授予限制性股票数量较小，费用的摊销成本较小，最终影响结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

１、经公司董事会四届二十五次会议审议确认的《２０１１年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司此次激励对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，也不包含持有公司５％以上股份股东的配偶或直系亲属。

九、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见

１、本次授予预留限制性股票的授予日为２０１３年３月２１日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件，同意确定公司预留限制性股票的授予日为２０１３年３月２１日。

２、公司董事会此次确认授予预留限制性股票的授予价格为１０．８８元每股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》及激励计划的相关规定，我们同意公司此次授予限制性股票的授予价格为１０．８８元每股。

３、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予预留限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

十、法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务发表结论意见，认为：公司本次授予预留限制性股票事宜已取得了必要的批准和授权；公司本次授予预留限制性股票之前提条件均已成就，符合《激励计划》的相关规定；公司董事会确定的本次授予预留限制性股票之授予日、授予价格、授予数量及授予对象均符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，合法有效；公司尚需就本次授予办理信息披露、股权登记等事项。

十一、备查文件

１、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

２、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

３、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；

４、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

浙江天册律师事务所

关于杭州中恒电气股份有限公司

２０１２年度股东大会的法律意见书

编号：ＴＣＹＳＪ２０１３Ｈ０１０２号

致：杭州中恒电气股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气” 或“公司”）的委托，指派律师参加中恒电气２０１２年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供中恒电气２０１２年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中恒电气本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中恒电气本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中恒电气２０１２年度股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，中恒电气本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的原通知，已于２０１３年２月２８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公告。

２０１３年３月７日，中恒电气控股股东杭州中恒科技投资有限公司向中恒电气提交关于要求增加２０１２年度股东大会临时提案的函件，其提出增加一项《关于调整中恒电气２０１２年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》并要求纳入本次股东大会审议。中恒电气于２０１３年３月９日公告该事项，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站公告本次股东大会补充通知；根据该补充通知，本次股东大会除增加上述临时提案外，其余原通知所列明事项未发生变动。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、《２０１２年度财务决算报告》；

４、《２０１２年度利润分配预案》；

５、《２０１２年年度报告及其摘要》；

６、《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

７、《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

８、《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构的议案》；

９、《关于确认２０１２年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

１０、《关于调整中恒电气２０１２年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。

上述第１０项议题系公司控股股东提出临时提案并由公司董事会审核后予以纳入本次股东大会审议，在提案人资格、提案内容合法合规性及其间所履行的法律程序方面，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会有权并应予以审议。

（二）本次会议采取现场投票方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为２０１３年３月２０日上午１０点；召开地点为杭州市东信大道６９号，中恒电气五楼会议室。

本次股东大会的上述议题及相关事项与股东大会补充通知公告中列明及披露的一致。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

１、２０１３年３月１５日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司律师、保荐机构代表人。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计７人，持股数共计７１，３５９，４０４股，约占中恒电气总股本１２６，７９４，５９５股的５６．２８％。

本所律师认为，出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

本次会议议题第４项、第１０项因涉及资本公积金转增股本而为特别决议事项，其他议题均为普通决议事项。根据表决结果，本次会议议题第４项未获通过，其余各项均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，中恒电气本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

本法律意见书出具日期为２０１３年３月２０日。

本法律意见书正本三份，无副本。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：吕崇华

签署：

承办律师：周剑峰

签署：