本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
(一)公司前次重大资产重组承诺效益的情况说明
公司2009年10月份启动重大资产重组,并于2011年10月完成资产重组工作。前次重大资产重组的主要方案为:公司向云天化集团有限责任公司出售全部资产及负债,同时向昆明钢铁控股有限公司(以下简称“昆钢控股”)发行27,400 万股股份,总价值为217,556.00万元,昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100% 股权(评估值为199,815.47万元)进行认购,发行股份价值与上述股权价值之间的差额昆钢控股以现金(金额为17,740.53万元)进行补足,该现金注入上市公司后主要用于补充上市公司流动资金,降低财务成本。重大资产重组完成后,昆钢控股持有公司27,400万股,占总股本比例为68.46%,成为公司的控股股东。
公司前次重大资产重组控股股东对2011-2013年的效益进行了承诺,具体如下:
| 2011年 | 2012年 | 2013年 |
承诺效益 | 19,069.90万元 | 1.95亿元 | 2亿元 |
承诺主体 | 昆钢煤焦化 | 云煤能源 | 云煤能源 |
注:公司前次重组中对购买资产昆钢煤焦化2011年的盈利进行了预测,会计师出具了盈利预测审核报告;2012年和2013年公司未作盈利预测。
2012 年3 月20 日,中审亚太出具了“中审亚太审[2012]第020052 号”《审计报告》,昆钢煤焦化2011 年实现的归属于母公司所有者权益的净利润为19,277.65万元,因此达到盈利预测水平。
(二)公司区分核算承诺效益与本次募集资金项目效益的说明及披露
为保护相关各方利益,防止本次新增募集资金实现的效益弥补前次重大资产重组的承诺效益,公司将本次募集资金项目效益与前次重大资产重组承诺效益进行区分核算。
根据本次募集资金的使用计划,非公开发行拟募集的资金总额不超过9亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购昆钢控股持有的四家煤矿的100%股权以及进行其中三家煤矿的改扩建项目,剩余部分将用于补充公司的流动资金。上述四家煤矿系独立核算的法人主体,四家煤矿的效益即为本次募集资金项目效益。补充流动资金的效益按补充额度及一年期流动资金贷款利率计算确定,为本次募集资金项目效益。
如果本次非公开发行股票顺利实施,2013年四个煤矿纳入上市公司合并报表范围,合并后净利润按下列方式划分:
2013年前次重大资产重组实现效益=2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润-四家煤矿并入的净利润±与四家煤矿合并时抵消的内部未实现损益-补充流动资金的利息
2013年本次募集资金项目效益=四家煤矿实现的效益+补充流动资金的利息
特此公告
云南煤业能源股份有限公司董事会
2013年3月21日