本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　●本次会议没有新提案提交表决

　一、会议召开情况，

　１、召开时间：２０１３年３月２１日

　２、召开地点：本公司会议室

　３、表决方式：现场记名投票

　４、召集人：本公司董事会

　５、主持人：周和平董事长

　本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　股东６人，代表股份１０６，５１６，８１１股，占公司总股本的３３．６２％。

　三、提案审议情况

　１、审议通过公司２０１２年度董事会工作报告

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　２、审议通过公司２０１２年度监事会工作报告

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　３、审议通过公司２０１２年度业务工作报告

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　４、审议通过公司２０１２年度财务决算报告、２０１３年度财务预算报告

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　５、审议通过公司２０１２年度利润分配预案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度公司实现净利润９９，６９２，３１０．３４元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：１、按实现净利润的１０％提取法定盈余公积金９，９６９，２３１．０４元；２、实现净利润扣除以上项后，２０１２年度可供股东分配的利润８９，７２３，０７９．３０元，加上年初未分配利润２５６，００９，９８０．９６元，扣除年内已实施派送２０１１年度红利３８，０１６，５９３．８８元，截止２０１２年１２月３１日可供股东分配的利润为３０７，７１６，４６６．３８元；３、拟按２０１２年１２月３１日总股本３１６，８０４，９４９股为基数每１０股派发现金红利１．３０元（含税），向全体股东分配现金股利４１，１８４，６４３．３７元；４、分配后的未分配利润余额２６６，５３１，８２３．０１元结转下一年度分配。

　本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　６、审议通过公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

　根据公司经营现状和２０１３年的工作安排，为了公司股东利益的最大化，有效防范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、保本型银行委托理财等金融产品投资的风险较低，公司拟用自有周转资金进行上述项目投资，提高自有资金的使用效率。以上投资项目安全性较高、流动性较好、收益较稳定。

　为此，提请董事会在贰亿元的额度内授权经营层决定上述额度的金融产品投资事宜。

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　７、审议通过公司关于向银行申请授信额度的议案

　根据公司２０１３年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国农业银行申请壹拾陆亿元授信额度。其中壹拾壹亿元为本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为取得长期借款使用的授信额度，伍亿元为本公司授信。同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国工商银行申请叁亿元授信额度，向北京银行申请伍亿元授信额度、向光大银行申请贰亿元授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　８、审议通过公司关于续聘致同天华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案

　公司２０１２年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。２０１３年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，提请董事会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定２０１３年度审计费用。

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　９、审议公司关于向全资子公司提供借款的议案

　本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下称“国盛兴业”）拥有座落于北京经济技术开发区路东新区“开发区路东新区Ｂ１地块”，由“国盛兴业”负责对该地块进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行零售百货和超市经营以及休闲、娱乐、写字楼等商业经营。

　“国盛兴业”已经取得“城乡世纪广场”项目容积率由现２．０调整为３．０的北京市规划委员会建设项目规划条件的批复，调整后的各项审批手续正在办理中。按项目容积率３．０规划测算“城乡世纪广场”项目总建筑面积预计约３０万平方米，由于对外立面设计和材料的使用进行了调整，同时加强了公共空间景观品质设计等因素，预计总投入增加至２４．５６亿元。

　为全力推进“城乡世纪广场”的项目建设，本公司将以自有资金在贰亿元额度内提供短期、阶段性支持。

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　１０、审议通过公司２０１２年度独立董事述职报告

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　１１、审议通过公司２０１２年度报告及摘要

　１０６，４１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的９９．９１ ％； １００，０００股反对， 占出席会议股份总数的０．０９ ％，０ 股弃权。

　１２、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）的规定，对《公司章程》作出如下修改。

　１、原第１０８条 董事会行使下列职权：

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　现修改为：（五）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　２、原第１３０ 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）后增加一款（八），原第（八）款变更为（九）。

　增加的第（八）款为：（八）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　３、第１４６条 监事会行使下列职权：（八）后增加一款（九）。

　增加的第（九）款为：（九）审议由公司管理层拟定的利润分配方案。

　４、删除原第１５６条。

　５、原第１５７条 公司的利润分配政策为：

　（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（２）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；

　（３）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　（４）利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定。

　有关事项，参见１５４条。

　现修改为：

　第１５６条 公司的利润分配政策的基本原则：

　（１）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的母公司净利润的２０％；

　（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　６、第１５６条后增加第１５７条、第１５８条、第１５９条、第１６０条，其后各条序号顺延。

　增加的１５７条、１５８条、第１５９条、第１６０条如下：

　第１５７条 公司利润分配具体政策如下：

　（１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（２）公司现金分红的具体条件和比例：

　除重大投资或重大现金支出外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的２０ ％。

　重大投资或重大现金支出是指以下情形之一：

　（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０ ％，且超过２００００万元；

　（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０ ％。

　（３）公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　第１５８条 公司利润分配方案的审议程序：

　（１）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司盈利情况、资金需求拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　（２）公司因重大投资计划或重大现金支出不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　第１５９条 公司利润分配方案的实施：

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第１６０条 公司利润分配政策的变更：

　（１）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　（２）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　１０６，５１６，８１１股同意，占出席会议股份总数的１００％； ０股反对，０ 股弃权。

　四、律师见证情况

　本次股东大会经北京市百瑞律师事务所高爱国、乔利斌律师见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　五、备查文件

　１、公司２０１２ 年度股东大会会议记录

　２、公司２０１２ 年度股东大会决议

　３、法律意见书

　特此公告。

　北京城乡贸易中心股份有限公司

　２０１３年３ 月２１日