本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会无增加、否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、公司2012年年度股东大会会议于2013年3月21日(星期四)上午9:30在江苏省大丰市经济开发区南翔西路333号公司行政楼会议室(2)以现场方式召开。
会议由公司董事会召集,董事长朱文明先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、出席本次会议投票表决的股东及股东授权代表共6名,代表公司有表决权股份190,475,039股,占公司总股本268,000,000股的71.07%。上述出席人员均为公司董事会确定的股权登记日(2013年3月15日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,江苏永衡昭辉律师事务所见证律师以及公司部分高级管理人员列席了本次会议。见证律师对本次会议进行了现场见证。
二、议案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程逐项审议了各项议案,并采用记名投票方式进行了现场表决,会议审议表决结果如下:
1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》
表决结果:同意190,471,999股,占出席会议有表决权股份总数的99.998%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权3,040股,占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》
表决结果:同意190,475,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《2012年年度报告及摘要》
表决结果:同意190,475,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《2012年度财务决算报告》
表决结果:同意190,475,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《2012年度利润分配预案》
表决结果:同意190,471,999股,占出席会议有表决权股份总数的99.998%;反对3,040股,占出席会议有表决权股份总数的0.002%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《2013年度财务预算报告》
表决结果:同意190,475,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果:同意190,475,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告(附:内部控制规则落实自查表)》
表决结果:同意190,475,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》
会议以逐项表决方式审议通过了下列公司2013年度预计日常关联交易:
(1)公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件,与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币1,500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币600万元的热处理设备和零配件销售业务。
关联股东日本东方工程株式会社回避表决。
表决结果:同意129,275,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;回避表决61,200,000股。
(2)公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件,与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币700万元的热处理设备及零配件销售业务。
关联股东日本和华株式会社回避表决。
表决结果:同意178,763,040股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;回避表决11,711,999股。
(3)公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件,与关联人盐城高周波热炼有限公司累计发生不超过人民币1,000万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币1,000万元的热处理设备及零配件销售业务。
表决结果:同意190,475,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
(4)公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件,与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币200万元的热处理设备和零配件销售业务。
表决结果:同意190,475,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果:同意190,475,039股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上,独立董事李心合、徐跃明、冯辕分别向大会作了《2012年度独立董事述职报告》。《2012年度独立董事述职报告》全文刊登于2013年2月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、律师出具的法律意见
江苏永衡昭辉律师事务所郑哲兰、周浩律师列席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书,认为“江苏丰东热技术股份有限公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席本次股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。”《关于江苏丰东热技术股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2012年年度股东大会决议;
2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于江苏丰东热技术股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。
特此公告!
江苏丰东热技术股份有限公司
董事会
2013年3月21日