一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３公司与５％以上股东关系的方框图

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三、 管理层讨论与分析

（一）经营情况说明

１、行业状况分析与回顾

资本市场持续低迷，影响下游ＩＴ支出。国内资本市场的低迷直接影响金融ＩＴ下游机构的盈利水平。从中国证券业协会发布的２０１２年度证券公司经营数据来看，券商的营业收入和净利润已连续３年下滑。下游客户盈利下滑使得其对ＩＴ系统的支出弹性有所减弱，导致部分传统项目升级需求被弱化与延缓，并出现部分订单金额下降的现象。

金融创新政策进一步落地，带来证券ＩＴ业务新机遇。２０１２年召开的券商创新大会是证券ＩＴ行业金融创新产品加速落地的标志性事件。在券商盈利水平下降，倒逼行业结构转型的大背景下，创新业务为券商带来了新的盈利增长点。故在政策方向明确与具体细则落地后，券商对金融创新业务积极性较高。由于金融创新产品的推进对ＩＴ系统存在较强的依赖性，使得金融创新业务的投入首先反应在ＩＴ系统建设方面。

新基金设立审批加速，带来基金ＩＴ业务增量空间。基金ＩＴ业务的市场空间，主要来自新设立基金公司的ＩＴ系统建设、已设立基金公司核心系统的产品模块升级与常年运营维护费用，故基金ＩＴ业务的市场增量规模与新基金管理公司的设立数量直接相关。自２０１０年新基金公司的设立审批放开后，２０１０－２０１２年，分别成立了３家、６家、８家基金管理公司，仅２０１２年１２月份，就有４家基金管理公司通过审批。基金管理公司审批政策的加速，给基金ＩＴ市场带来了明显的增量效应。

２、公司２０１２年经营回顾

报告期内，公司实现营业收入１８８，３０１万元，同比增长４．２５％；归属于母公司所有者的净利润７，１１０万元，同比增长３３．９８％。经过领导班子及全体员工的共同努力，公司在行业环境弱势、竞争进一步加剧的背景下，实现业绩新高，迎来＂二次腾飞＂。

报告期内，公司主要工作如下：

（１）新战略启动：２０１２年是＂二次腾飞＂元年

经过多年的奋斗与积累，金证人白手起家，创建了中国金融证券软件行业一个重要的民族品牌，并成长为证券ＩＴ行业的领导企业。在长期的发展历程中，公司曾借助多元化战略度过行业周期带来的经营困境，但在一定程度上，也错失了行业发展机遇。新一届董事会和领导班子形成后，反思历史发展，投入大量精力完成了对公司发展的系统思考，统一了内部思想与信心，启动＂回归金融ＩＴ＂新战略，以实现公司的＂二次腾飞＂。报告期内，公司的业务突破与业绩表现也证明了新战略的正确性与可执行性，２０１２年是公司＂二次腾飞＂元年

（２）组织管控调整：＂平台型＂组织保障新战略落地

组织是战略实施的核心保障。基于新的战略规划，公司确定了组织架构向＂平台化＂转型，通过设立事业部或子公司，集中优势资源进行业务布局与突破。报告期内，公司进行了相应的组织调整，集中优势资源发力核心业务。同时，公司给予更大激励政策，鼓励高管在公司平台创业，推动成熟业务及创新业务的事业部和子公司发展模式持续落地。

（３）券商ＩＴ业务：资管系统取得突破，金融创新抢占先机

资管系统取得突破，补齐证券ＩＴ业务短板。过去在证券资产管理领域的产品线缺失，导致公司在相应模块的竞争中落后于对手。经过３年的研发与投入，２０１２年公司资产管理系统取得突破性进展，补全了投资管理类产品线。报告期内，公司中标中信证券的资产管理平台升级项目，为公司在证券资产管理领域树立了标杆，这不仅是公司市场营销的成功，更代表着公司的资产管理类软件技术已趋于成熟。

金融创新抢占先机，创新产品储备成熟。由于提前布局金融创新产品的研发投入，公司金融创新业务已占据市场领先地位。目前，公司在转融通、融资融券、债券质押式报价回购、约定购回、保证金增值、跨市场ＥＴＦ以及统一账户和安全认证系统等方面均取得了较好进展。其中，融资融券和转融通是公司全年创新业务的最大亮点，在目前２５家融资融券试点券商中，共有１５家采用金证转融通系统，占有率高达６０％。

（４）基金ＩＴ业务：中标总包项目抢占增量市场，完善产品线拓展存量市场

中标总包项目打破垄断，增量市场占有率快速提升。经过三年时间的持续投入，２０１２年，公司基金ＩＴ业务实现重大突破。报告期内，公司首次中标基金总包业务，共取得华润元大、红塔红土、前海开源３家基金的总包项目，标志着公司已可提供基金行业整体ＩＴ解决方案，更意味着公司成功进入被垄断多年的基金ＩＴ行业。在２０１２年新设立基金管理公司的ＩＴ系统建设项目中，公司已占据近４０％的市场份额。

产品线进一步完善，不断渗透存量市场。报告期内，随着基金产品线的进一步完善，公司存量基金客户的拓展工作进行顺利，目前有超过２０家基金采用了公司新一代财富管理系统的相关模块产品。

（５）其他金融ＩＴ业务：产品线逐步完善加速市场拓展

公司管理层高度重视＂金融混业＂背景下对银行、保险、信托、期货、交易所等大金融ＩＴ行业的布局。报告期内，公司重组运作团队，在产品线与市场营销两端同时发力，从内部管理到市场拓展都取得了很好的业绩。泛金融业务在产品升级与产品线补齐后，在稳固老客户的同时，开拓了新客户。以银行ＩＴ业务为例，通过２年时间的积累，从无到有，发展至今已有十几家银行客户，客户群拓展明显加速，为未来进一步的市场突破打下了坚实基础。

（二）行业竞争格局和发展趋势

１、资本市场改革与变迁逐步推进，金融ＩＴ行业格局未定

金融创新业务是证券ＩＴ行业重大战略性机会。２０１２年推出的金融创新政策对证券ＩＴ行业未来５－１０年的创新方向进行了定调，未来国内证券ＩＴ系统可划分为三大业务平台－－经纪业务平台、资产管理平台、投融资交易平台。＂经纪业务平台＂是目前划分证券ＩＴ市场格局的主要指标，现已趋于成熟和稳定；＂资产管理平台＂在金融机构＂混业经营＂的行业背景下，正加速发展；＂投融资交易平台＂目前仅在场内标准化交易系统上比较成熟，但伴随着国内多层次资本市场建设的推进，场外非标准交易系统存在巨大的发展空间。长期看，＂投融资交易平台＂在未来证券ＩＴ市场规模中的占比可能达到６０％。这意味着，通过核心交易系统占有率划分证券ＩＴ行业格局的标准可能重构，＂资产管理系统＂与＂投融资交易系统＂对证券ＩＴ行业市场格局的影响越来越重。

当前国内理财需求不断升级，带来金融ＩＴ行业新空间。随着国内居民投资需求的不断升级，资产管理规模持续放大，需要更多的投资标的及产品提供商，进而带动国内资产管理机构转型。近两年，基金管理公司的设立审批明显提速，其他金融机构对资产管理领域的布局也在加速。行业准入门槛、机构设立审批、投资标的范围等相关政策未来将进一步打开，以基金管理公司为首的资产管理机构的数量与规模将继续放大。未来＂资产管理＂业务，将会跟＂经纪业务＂同等重要，为金融ＩＴ行业带来新的增长空间。

国内金融混业趋势将明显影响金融ＩＴ行业布局。２０１２年以来的金融混业趋势将使得国内金融资产重构加速，资产结构中的银行存款逐步流向证券、信托、保险等行业，加剧不同业态金融机构之间的竞争。金融机构的混业趋势也将影响金融ＩＴ企业的业务布局，具备行业竞争优势的金融ＩＴ企业将逐步从单一金融业务向多金融领域业务转变。

２、金融ＩＴ行业竞争将进一步加剧，考验企业核心竞争力

市场格局竞争加剧，新技术、新模式带来新的挑战。金融ＩＴ行业已经历多年发展，经过几轮行业洗牌后形成了目前的市场格局，但新技术、新模式仍可能对金融ＩＴ行业带来新的挑战，进一步加剧行业竞争。软件行业受技术创新的影响巨大，未来金融ＩＴ产品将逐渐向高毛利率的＂ＩＴ整体解决方案＂与复用性强的＂标准化产品＂两个方向发展，顾问化、模块化趋势将进一步显现，从卖＂定制＂向卖＂产品＂、卖＂方案＂过渡，从而间接影响金融ＩＴ企业的生产效率与盈利结构。在新的行业发展趋势下，无法快速响应行业新变化的企业，将在未来的竞争中被弱化。

产品能力与市场能力是行业竞争要素。金融ＩＴ行业的核心竞争要素越来越集中体现于两个方面：一是产品能力，二是市场能力。对ＩＴ供应商来说，产品能力表现为：１）对用户需求的准确把握；２）个性化的服务能力；３）符合未来业务需求的技术架构；４）具备定制化二次开发的功能。作为证券机构的服务商来说，市场能力是在销售端的竞争力表现，主要体现在：１）对监管层或标杆客户项目的占有率，树立自上而下的市场影响；２）核心ＩＴ系统市场占有率；３）对销售团队的人员激励；当同时具备此三方面的优势时，金融ＩＴ企业在单个产品模块的市场推广中将具备较大优势。

３、平台化是ＩＴ企业做大做强的必然趋势

ＩＴ行业的特性决定了ＩＴ企业发展的关键在于人才，其竞争的核心命题是＂人才＂的竞争。长期看，行业人才将是技术导向型行业的资源高地，如何留住人、用好人，是ＩＴ行业的核心问题。＂平台化＂具备人才资源占据、潜在业务孵化、技术与产品创新等多方面的优势。目前，软件行业内已有多家大型公司启动了＂平台＂战略，＂平台化＂将是未来ＩＴ企业做大做强的必然趋势。

（三） 公司发展战略

未来三到五年，公司将坚定落实＂回归金融ＩＴ＂战略，实现＂平台化＂组织运作，形成产业经营与资本市场的良好互动，完成公司的＂二次腾飞＂。

１、业务布局：回归金融ＩＴ，弱化非主营业务

券商ＩＴ业务：充分发挥当前核心交易系统占有率高的市场优势，拓展优质客户群体，进一步完善产品线，布局金融创新业务，把握先发优势，整合公司内外部优质资源，将券商ＩＴ业务全力打造成公司的核心优势业务。基金ＩＴ业务：以＂抢占市场份额，不断占领客户资源＂为当前目标，通过核心系统占据增量客户，以不断完善的产品线渗透存量客户，为公司未来培育重要的利润增长点。其他金融ＩＴ业务：重点开展银行、保险、信托、期货、交易所等细分行业业务，完成公司在金融机构＂混业经营＂格局下的客户布局，并重点通过自主研发和并购等方式加速业务发展，目前已有多个潜在标的。其他业务：有节奏、有计划地弱化或退出。

２、组织管控：创建平台型组织，建立平台型制度、发育平台文化及服务功能

为充分发挥技术型企业创新能力与组织架构的协同作用，公司将转型＂平台化＂管理模式，通过打造平台型制度、文化及服务功能，凝聚业内相关优势资源和人才，并充分激发其活力与创造力，完成公司产业布局，推进战略目标落地。

公司总部未来将更多地承担服务与协调职能，以＂平台化＂模式完成对成熟业务的支持与创新业务的培育。通过让成熟业务或创新业务团队适时向事业部或子公司转化，公司将责、权、利全面下放至事业部及子公司，使得业务团队在承担更多的管理和执行责任的同时，享受总公司在利益与机会方面的倾斜，有效实现更大范围的员工激励问题。

３、资本平台：建立上市公司资本平台，加速企业跨越式发展

公司已上市１０年，过往主要依靠内生资源的积累与滚动，和资本市场的互动较少。未来，公司将充分发挥上市公司资本平台作用，从＂产品经营＂转换为＂产品经营与资本经营并重＂，借助资本市场的力量实现新战略的推进与落地。

（四）经营计划

２０１３年是公司的战略执行年，具体重点开展以下几项工作：

技术与研发方面，进一步优化基础研发平台和中间件平台，为产品研发提供可靠高效的技术支持；完成证券新一代计算架构业务系统的开发和全面落地。

产品管理方面，从产品规划、研发各个流程环节着手，对核心级公司产品和部门级应用产品进行统一管理，进一步推进新产品的落地，完善产品线布局。

营销管理方面，重点围绕营销过程管理、工程和服务过程一体化管理、营销人员培训考评激励管理，加强客户管理，提升市场营销地位。

（五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将继续优化资产结构，合理统筹各项资金的使用，加强运营资金管理，提高运营资金的周转速度，同时通过全面预算管理的实施，严格控制各项生产经营成本。公司为维持日常经营和项目投资的资金需求主要通过自有资金、银行借款等方式予以满足。

（六）可能面对的风险

１、下游行业周期风险

公司主营业务为证券ＩＴ，下游证券行业具有明显的周期性。资本市场低迷时期，证券客户经营压力增加，可能削减或延后其ＩＴ投入。上述情况可能对公司的业务发展、财务状况造成不利影响。公司在立足证券ＩＴ的同时，通过对大金融ＩＴ行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游行业周期风险。报告期内，公司在下游证券行业低迷的环境下，逆势实现持续增长。

２、政策推进速度风险

公司目前所处的证券、基金、银行等金融行业的ＩＴ市场，其规模总体不断扩大，但市场需求和容量的增长速度在很大程度上受到政府的政策导向影响。例如，若金融创新政策未来推进速度放缓，将会给公司的研发、营销各个环节带来不利影响。上述情况给公司的业务发展带来不确定性。公司积极研究行业发展趋势和政策方向，尽可能降低政策风险。

３、行业技术升级风险

对于金融ＩＴ企业来说，技术及产品开发是核心竞争要素。如果不能及时跟踪技术的发展升级，或者不能及时将储备技术开发成符合市场需求的新产品，公司可能会在新一轮竞争中丧失已有优势。针对上述风险，公司将保持灵活的市场需求反应体系，继续加大在基础技术和产品开发上的投入，通过技术平台的升级、技术规范的落实、技术考核的加强、以及技术梯队的完善，把公司的技术与研发能力提升到一个新的高度。

４、人力成本上升风险

软件企业的人才竞争非常激烈，随着规模及业务量的不断扩大，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。若公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。公司将持续改进人力资源管理工作，在保证员工满意度的前提下，控制人力成本上升风险。

５、应收账款坏账风险

受行业支付习惯及定制化软件项目账期的影响，金融ＩＴ企业普遍存在应收账款占比较高的情况。如果不能有效控制和收回应收款项，公司将存在形成呆坏账的风险。本公司下游客户多为大型金融机构、政府等，信用资质良好，应收账款回款情况较为顺畅。报告期内，公司未发生重大账款未收回的情形，账款情况总体与实际业务经营相匹配。未来，公司将进一步加强应收账款管理，降低应收账款回收风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、本公司原全资子公司广州市金证科技有限公司于２０１２年３月正常注销完毕，２０１２年１－３月广州市金证科技有限公司实现的净利润为零。

２、２０１２年５月本公司将持有的深圳市金慧盈通数据服务有限公司（本节以下简称＂金慧盈通＂）１４．７１％的股权（合计２５０万股）以５００万元转让给东证锦信投资管理有限公司，本次股权转让已于２０１２年５月２１日办理完工商变更登记。本次股权转让完成后金慧盈通不再纳入本公司合并范围，本公司于２０１２年５月２５日收到上述股权转让款。依据企业会计准则的规定，处置日应为２０１２年５月２５日，但由于２０１２年５月２５日金慧盈通未编制处置日的财务报表，因此本公司确定的处置日为当月月末即２０１２年５月３１日，处置日原被投资单位金慧盈通相关情况如下：

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３、２０１２年５月本公司与原控股子公司四川龙太成投资有限责任公司（本节以下简称“龙太成”）股东成都龙信实业有限责任公司约定减少本公司原对龙太成占比６０％的出资额１５００万元，该减资于２０１２年６月１日办理完工商变更登记，减资完成后龙太成不再纳入本公司合并范围，原子公司龙太成减资基准日情况如下：

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４、２０１２年１０月本公司将原持有的控股子公司深圳市金慧融智数据服务有限公司（本节以下简称“金慧融智”）５４．０９％的股权以合计１１９０万元转让给孙雅章、王剑锋、杨小峰、徐章文及王志成。该股权转让于２０１２年１０月２９日办理完工商变更登记，转让完成后金慧融智不再纳入本公司合并范围，依据企业会计准则的规定，处置日应为２０１２年１０月２９日，但由于２０１２年１０月２９日金慧融智未编制处置日的合并财务报表，因此本公司确定的处置日为当月月末即２０１２年１０月３１日，处置日原被投资单位金慧融智相关情况如下：

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股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１３—０１２

深圳市金证科技股份有限公司

第四届董事会２０１３年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１３年第三次会议通知于２０１３年３月１０日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于２０１３年３月２０日上午９：３０时在深圳隐秀山居酒店会议室召开，会议应到董事８名，出席会议董事及授权出席董事８名，公司监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

一、审议并通过了《２０１２年公司董事会工作报告》（８票同意，０票弃权，０票反对）

二、审议并通过了《２０１２年度公司总裁工作报告》（８票同意，０票弃权，０票反对）

三、审议并通过了《２０１２年年度报告及报告摘要的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

四、审议并通过了《２０１２年度公司财务决算报告》（８票同意，０票弃权，０票反对）

五、审议并通过了《２０１２年度公司利润分配预案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司２０１２年度实现经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司２０１２年度实现税后利润７，１１０．４０万元，截止本年度末公司累计未分配利润２４，０３０．９０万元。

本年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润６，５３１．８４万元为基数，提取１０％ 的法定盈余公积金６５３．１８ 万元，按以上比例提取法定盈余公积金后，公司实际可供分配的利润为１９，５１８．８０ 万元。

公司以 ２０１２年末总股本为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利０．２８元（含税），共计派发现金股利７３１．１８万元。

该预案仍需提交２０１２年度股东大会审议。

董事会意见：２０１２年资本市场持续低迷，公司报告期内收入增长有限，现金流较紧张，因此制订上述分红预案。

留存未分配利润主要用于公司日常经营所需资金周转。本次董事会董事及授权代表共计８名，一致同意公司２０１２年分配预案。

独立董事发表独立意见：公司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并能兼顾公司的持续发展需要，我们同意将上述分配预案提交公司年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于２０１２年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

董事会薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的２０１２年薪酬情况进行了审核，认为：公司根据公司总体发展战略和年度经营目标确定董事和高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，并根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定。

２０１２年公司董事领取报酬总额为２６４．６９万元；监事领取报酬总额为７０．２１万元；高管人员领取报酬总额为３７６．３４万元．公司２０１２年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

七、审议并通过了《关于组织架构调整的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

为适应发展的需要，根据未来发展目标，公司决定对组织架构进行调整，新设立投资发展部、大项目管理部。两个部门的职能分别是：

投资发展部：制定和调整企业战略；推进、监督公司战略实施；组织公司资本经营和投资活动；负责公司并购重组工作；对公司已投资项目进行全面跟踪评价等内容。

大项目管理部：参与大项目投资的招投标管理工作；进行大项目投资的项目执行工作；全面负责公司大项目管理工作，协作公司资本运营及大项目投资的资金运作。

为了整合地方金融市场产品资源，更好服务地方金融市场，将原管理软件中心改名泛金融产品中心，改名后的部门职能是：

泛金融产品中心：全面负责地方金融市场（各类交易所、交易中心）的行业研究和规划、产品立项和开发、客户维护和拓展、市场宣传和推广、工程实施与服务等。

为了整合证券技术资源与销售资源，统一为证券行业提供整体解决方案、产品和服务，将原数据及应用软件中心和证券软件中心合并后改名为证券软件总部，合并后的部门职能是：

证券软件总部：全面负责券商行业研究和规划、产品立项和开发、客户维护和拓展、市场宣传和推广、工程实施与服务等。

八、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）（公司２０１２年度内部控制自我评价报告参见上海证券交易所网站）

九、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

根据业务发展需要，公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度陆仟贰佰伍拾万元，期限：壹年 ，（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用于中短期流动资金贷款，由深圳市金证软银科技有限公司提供连带责任担保。

十、审议并通过了《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１２年度审计工作中认真履行各项职责，经公司审计委员会提议，２０１３年公司拟续聘该机构为公司财务审计机构，同时公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司２０１２年内控自评报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计费用为４５万元，公司支付内控审计费用为２６万元。该议案仍需提交２０１２年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于公司召开２０１２年年度股东大会的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十日

股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１３—０１３

深圳市金证科技股份有限公司

２０１２年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议基本情况

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开２０１２年年度股东大会，具体事项如下：

一、会议召开时间： 现场会议召开时间为：２０１３ 年４ 月１２日下午 １４：００时 网络投票时间为：２０１３ 年 ４月１２日上午 ９：３０－１１：３０；下午 １：００－３：００。

二、现场会议召开地点： 深圳市南山区高新南五道金证大楼九楼会议室

三、会议方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

五、会议审议事项：

１、审议《２０１２年度公司董事会工作报告》

２、审议《２０１２年度公司监事会工作报告》

３、审议《公司２０１２年度报告及报告摘要的议案》

４、审议《２０１２年度公司财务决算报告》

５、审议《２０１２年度公司利润分配方案》

６、审议《关于２０１２年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

７、审议《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》

以上议案内容详见２０１３年３月２２日公司《第四届董事会２０１３年第三次会议决议公告》、《第四届监事会２０１３年第一次会议决议公告》。

六、会议出席对象： １、截至于２０１３年４月８日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘任律师。

七、现场会议参加办法：

１、符合上述条件的股东或股东委托代理人于２０１３年４月９日上午９—１１时，下午１５—１７时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

２、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

３、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

八、注意事项：

现场会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大楼九楼会议室

邮政编码：５１８０５７

联系人：王凯

联系电话：（０７５５）８６３９３９８９ 传真：（０７５５）８６３９３９８６

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十日

附件一：

投资者参加网络投资的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

一、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月１２日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

二、投票代码：

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三、投票的具体程序

１、买卖方向：买入

２、申报价格：申报价格代表股东大会议案，９９．００元代表本次股东大会的所有议案，以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，依此类推。多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如２．０１ 元代表对议案组２项下的第一个议案，２．０２元代表对议案组２项下的第二个议案，依此类推。２．００元代表议案组２项下的所有议案。

３、表决方法

１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报，具体如下表：

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２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

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４、投票举例

（１）、股权登记日２０１３年４月８日收市后，持有金证股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

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（２）、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年度公司董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

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（３）、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年度公司董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

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（４）、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年度公司董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

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（５）、投票注意事项

１）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

４）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

附件二：

深圳市金证科技股份有限公司

２０１２年度股东大会授权委托书

本人 作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于２０１３年４月１２日召开的深圳市金证科技股份有限公司２０１２年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

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股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１３—０１４

深圳市金证科技股份有限公司

第四届监事会２０１３年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

深圳市金证科技股份有限公司第四届监事会２０１３年第一次会议于２０１３年３月２０日下午１４时在深圳隐秀山居酒店会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事３人，实到监事及代理人３ 人。会议以３票同意，０票反对，０票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

一、《２０１２年度公司监事会工作报告》

监事会依据有关法律法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督及检查，并对公司２０１２年度有关事项发表如下意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，对公司董事、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督，监事会认为：报告期内，公司各项决策程序合法规范，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务管理制度比较完善，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司财务报表后出具的标准无保留审计意见，真实、客观的反映了公司２０１２年的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，经查，公司募集资金己在２００９年使用完毕。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司２０１２年发生的关联交易情况进行了监督检查，我们认为公司按照法规要求对关联交易履行了相应的审批程序，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）监事会对公司内控自我评价报告的意见

根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会认真审阅了《深圳市金证科技股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。并发表如下审核意见：

公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了有效执行；２０１３年希望公司进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

（六）监事会对董事会执行利润分配政策的意见

报告期内监事会对董事会执行利润分配政策的情况进行了监督检查，２０１２年公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。我们认为公司董事会执行利润分配政策符合公司章程的有关规定。

以上议案仍需公司２０１２年度股东大会审议。

二、《公司２０１２年度报告及报告摘要》

三、《关于公司２０１２年内控自我评价的意见》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月二十日

股票简称	金证股份	股票代码	６００４４６
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	王凯
电话	０７５５－－８６３９３９８９
传真	０７５５－８６３９３９８６
电子信箱	ｗａｎｇｋａｉ＠ｓｚｋｉｎｇｄｏｍ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，２０２，０９９，２００．２２	１，１０８，５７７，５５５．０９	８．４４	８７５，６８５，５０８．４７
归属于上市公司股东的净资产	５６７，０７９，１３６．３５	５１６，４０１，４１７．９９	９．８１	４６２，４７８，９３４．２３
经营活动产生的现金流量净额	４１，０５２，５９６．８３	２２，３６７，１５６．０１	８３．５４	６，７６３，９８５．０７
营业收入	１，８８３，０１３，１０１．６９	１，８０６，２０６，９２１．９０	４．２５	１，５８６，３６３，６６２．６１
归属于上市公司股东的净利润？？？？	７１，１０４，００７．５３	５３，０７２，０７８．６３	３３．９８	３８，８６４，６８２．６７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	５６，８９９，６９５．５７	４７，７５６，１５６．３０	１９．１５	３３，７２２，８９１．９５
加权平均净资产收益率（％）	１３．０２	１０．８４	增加２．１８个百分点	８．４０
基本每股收益（元／股）	０．２７	０．２０	３５．００	０．１５
稀释每股收益（元／股）	０．２７	０．２０	３５．００	０．１５

报告期股东总数			１３，５９９	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１４，５３３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
杜宣	境内自然人		１１．９２	３１，１２３，１２０	０	质押３０，０００，０００
赵剑	境内自然人		１１．８９	３１，０４３，０２４	０	无
李结义	境内自然人		１１．４２	２９，８２２，９５４	０	无
徐岷波	境内自然人		１０．８４	２８，３１０，１７５	０	无
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	未知		３．６１	９，４２１，０８６	０	未知
恒生电子股份有限公司	未知		３．２０	８，３５８，７５４	０	未知
中国银行－华夏回报证券投资基金	未知		１．１２	２，９１５，５７６	０	未知
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		１．０２	２，６６６，０８０	０	未知
王开因	未知		０．８４	２，１８５，０００	０
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	未知		０．７９	２，０６７，０８４	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		（１）、公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》规定的一致行动人； （２）、公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。

名称	出售日	收到的股权处置款（元）	处置时点金慧盈通账面净资产（元）	出售日按持股比例应享有的账面净资产（元）	出售股权净收益（元）
深圳市金慧盈通数据服务有限公司	２０１２年５月２５日	５，０００，０００．００	１６，５８９，３８６．１２	２，４３９，６１５．６１	２，５６０，３８４．３９

名称	减资日	期初至处置日净利润（元）	减资日按持股比例享有的账面净资产（元）	减资收益（元）
四川龙太成投资有限责任公司	２０１２年５月３１日	４５１．８４	１４，９８７，５３８．６３	１２，４６１．３７

名称	出售日	收到的股权处置款（元）	处置时点金慧融智账面净资产（元）	出售日按持股比例享有的账面净资产（元）	出售股权净收益（元）
深圳市金慧融智数据服务有限公司	２０１２年１０月２９日	１１，９００，０００．００	１８，１１２，４１８．２６	９，７９７，１７１．６９	２，１０２，８２８．３１

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８４４６	金证投票	７	Ａ股股东

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	《２０１２年度公司董事会工作报告》	７３８４４６	１．００元	１股	２股	３股
２	《２０１２年度公司监事会工作报告》	７３８４４６	２．００元	１股	２股	３股
３	《公司２０１２年度报告及报告摘要的议案》	７３８４４６	３．００元	１股	２股	３股
４	《２０１２年度公司财务决算报告》	７３８４４６	４．００元	１股	２股	３股
５	《２０１２年度公司利润分配方案》	７３８４４６	５．００元	１股	２股	３股
６	《关于２０１２年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》	７３８４４６	６．００元	１股	２股	３股
７	《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》	７３８４４６	７．００元	１股	２股	３股

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１－７	本次股东大会的７项提案	７３８４４６	９９．００元	１股	２股	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４４６	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４４６	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４４６	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４４６	买入	１．００元	３股

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
１	审议《２０１２年度公司董事会工作报告》
２	审议《２０１２年度公司监事会工作报告》
３	审议《公司２０１２年度报告及报告摘要的议案》
４	审议《２０１２年度公司财务决算报告》
５	审议《２０１２年度公司利润分配方案》
６	审议《关于２０１２年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
７	审议《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》
４、委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。 ５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人签名	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东帐号
受托人签名	受托人身份证号码
委托权限：委托期限至本次临时股东大会结束
委托日期： 年 月 日
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章