一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年氯碱工业步履维艰，整个行业出现了大面积亏损，其困难程度和时间跨度更甚于２００８－２００９年的金融危机。究其原因有三：１、需求减少，价格下降。世界经济的低迷和国内经济调控的叠加效应，使需求减少，导致聚氯乙烯和氯产品价格持续下跌。公司树脂类产品、二氯乙烷销售价格同比下跌２０％，且均出现毛利亏损，悬浮法聚氯乙烯出现边际贡献亏损，部分液氯、吸收盐酸商品销售价格下跌幅度超过８０％以上，加剧了公司经营业绩的下滑。２、产能过剩，开工率低。据中国氯碱工业协会统计，截止２０１２年底，全国烧碱产能达到３７３６万吨，同比增长９．５％，产量为２６９７万吨，同比增长９．３７％，开工率为７２．２％；聚氯乙烯产能达到２３４１万吨，同比增长８．２８％，产量为１３１５万吨，同比增长１．５３％，开工率仅为５６．２％。３、能源上涨，成本上升。２０１１年１２月１日起，全国销售电价每千瓦时平均提高约３分钱。公司地处上海地区电价涨幅在３．５分／度，致使公司电价较２０１１年同比增加成本一个多亿，乙烯价格重攀历史高位。

面对困境，公司董事会与经营团队和全体员工一起，以非凡的勇气和智慧积极应对，通过战略推进、运营优化、技术创新、管理提升，使公司２０１２年仍然实现了盈利。２０１２年公司实现营业总收入６３．４１亿元，比上年增长１０．０４％，营业利润９，４６２万元，比上年增长１４．４９％，利润总额１．１５亿元，比上年下降４９．３９％，归属于上市公司股东的净利润１．０２亿元，比上年下降５５．３７％，投资收益１０，８３６万元，比上年增长７６６．７３％。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、成本分析表

单位：元 币种：人民币

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３、费用分析

单位：元 币种：人民币

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费用变动原因分析：

１）销售费用同比增加２７．５７％，主要系本年度销售商品增加运费及仓储费。

２）管理费用同比减少２７．５１％，主要系本年度员工协解费较上年减少。

３）所得税费用同比增加４０２．８６％，主要系本年度合并范围内新增子公司缴纳所得税所致。

４、研发支出情况表

单位：元 币种：人民币

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情况说明：

２０１２年公司的科研开发主要以产业链优化和新材料科技为主线，主要研究项目有＂氯化氢催化氧化制氯气工艺技术开发＂、＂ＣＰＶＣ系列产品开发及加工应用研究＂、＂专用ＰＶＣ树脂开发＂等。＂氯化氢催化氧化制氯气工艺技术开发＂项目主要对催化剂的载体、活性组分进行系统的深入研究，优化催化剂制备工艺，剖析催化剂的失活机理，提高催化剂的运行稳定性。＂ＣＰＶＣ系列产品开发及加工应用研究＂项目主要开展了ＣＰＶＣ板材加工配方的研究，并完善了ＣＰＶＣ管材及管件的配方。＂专用ＰＶＣ树脂开发＂项目主要进行了＂一次性手套料糊树脂＂、＂氯醋掺混共聚树脂＂的开发工作，以进一步提高公司产品的专用化率，提高公司差异化竞争优势。

５、 现金流分析

单位：元 币种：人民币

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说明：

１）经营活动现金净流量减少主要系产品售价下降减少现金流入量所致；

２）投资活动现金净流量增加主要系本期项目资金流出减少所致；

３）筹资活动现金净流量减少主要系归还借款增加资金流出所致。

６、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元 币种：人民币

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说明：

１）营业税金及附加减少系本年度应纳营业税的收入减少；

２）资产减值损失减少系本年度计提的固定资产减值准备较上年减少；

３）投资收益增加系权益法核算的联营企业盈利能力增强以及购买氯威２１％股权之前持有的４９％股权，该股权在购买日与其账面价值的差额计入当期投资收益，同时将购买如之前持有的４９％股权涉及的其他综合收益转为投资收益；

４）营业外收入减少主要系２０１１年收到陶氏公司支付的合同违约金；

５）营业外支出减少系本年度非流动资产处置损失较上年减少；

６）营业利润、利润总额及净利润减少主要系受市场影响本年度公司主导产品售价下跌，毛利减少，以及上述诸多因素的影响所致。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

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说明：

１）其他应收款：系本期转入待抵扣的进项税减少；

２）存货：主要系二氯乙烷库存商品较上年增加；

３）在建工程：主要系１６万吨／年氯三次循环利用技改项目完工结转固定资产；

４）工程物资：在建工程领用专用设备；

５）开发支出：开发支出计入当期损益；

６）应付股利：主要系增加合并范围内子公司；

７）长期借款：贷款增加。

（四） 核心竞争力分析

商业模式的优势：公司根据化工区下游需求建成产品规模为７２万吨／年烧碱和７２万吨／年二氯乙烷装置，为化工区国际跨国公司主体ＭＤＩ／ＴＤＩ等装置提供原料氯和烧碱，吸收副产氯化氢，形成循环经济产业链。并通过碱、氯ＥＣＵ长期合约等销售合同的形式，规避了市场波动的风险，，这种本土化供应合作共盈的商业模式，形成了公司在国内同业独特的竞争优势，优化了公司的盈利机制。

技术创新的优势：公司技术中心为国家级技术中心，具有强大科研开发能力，长期以来为公司的发展战略提供技术支撑。现有烧碱装置生产工艺全部采用离子膜法，生产规模大，技术先进，产品质量好，２０１２年公司离子膜烧碱产品综合能耗及吨烧碱电耗获“中国石油和化工行业能效领跑者”第一名称号；公司普通树脂采用先进的乙烯法生产工艺，质量上乘，具有能耗低、绿色生产的优势，医用级专用树脂更是填补了国内空白；公司在上海化工区的特种树脂生产基地，采用技术中心自主研发的技术含量高、附加值高的工艺包，具有独特的市场竞争力；公司拥有自有专利和技术的１万吨／年水相法氯化聚氯乙烯（ＣＰＶＣ）装置产量和销量实现双重突破；公司在氯化氢制氯新技术（ＤＥＡＣＯＮ技术）研发取得实质性进展，为公司实现内涵式增长模式奠定基础。

营销网络的优势：公司是国内最早出口烧碱的企业，建有强大的国际销售平台和原盐进口基地，具有明显的先发优势。通过与国际长期合约的形式，锁定经营风险。在国内贸易中，公司处于中国经济最发达的长江中下游地区，消费和物流得天独厚。公司的产品品牌和营销诚信市场认可度高。公司还积极探索大市场战略和营销体系的配套改革，实现营销模式能承载大贸易的格局。

（五） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

单位：万元 币种：人民币

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对外股权投资变动原因分析：

１）权益法核算的长期股权投资同比增加５８．９３％，主要系本期确认的投资收益导致长期股权投资增加。

２）成本法核算的长期股权投资同比增加１１．１４％，主要系新增成本法长期股权投资。

被投资的公司情况

单位：万元 币种：人民币

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（六） 行业竞争格局和发展趋势

中国氯碱行业尽管面临产能严重过剩，市场供大于求的双重压力，但中西部地区依托资源优势，以氯碱产业拉动区域经济热情不减，“规模上百万、投资上百亿”项目比比皆是。据中国氯碱工业协会信息，仅２０１２年四季度，安徽、山西、山东、新疆、内蒙古、河北等省份的６家公司合计１７２万吨烧碱、１９６万吨聚氯乙烯装置集中建成投产，这些装置产能的释放，使２０１３年氯碱行业供大于求的形势更加严峻，局部地区氯碱平衡的矛盾也会更加突出。因此，国内氯碱行业除加大科技投入，延伸产品链，推动产业结构升级外，企业兼并重组，向规模化集约化方向发展已成为大势所趋，未来氯碱行业整合步伐会逐步加快。

（七） 公司发展战略

公司三年（２０１１－２０１３）行动计划的指导思想是以科学发展观为指导，以技术创新为抓手，通过产品开发、资本运作，全面实现产业结构调整，提高公司新材料领域整体竞争能力，开辟公司“江河入海进洋”的蓝海疆域，落实材料科技建设的宏伟蓝图。

三年中，公司重点建设二大基地：吴泾地区高端升级，优先发展精细化工，成为公司新材料研发和成果产业化示范基地；化工区集聚发展，以科技创新引领公司走新材料之路。

为此，公司在三年内根据国家产业政策和经济发展环境，结合公司自身发展实际，将规模产品向化工区集聚，进一步突出上海化学区作为公司主战场地位；吴泾基地老装置通过节能降耗减排工作的开展，构建和谐企业，并通过技术创新成果产业化和技术引进，重点发展具有高附加值、高技术含量的高分子新材料产品，来全面实现公司产业结构调整，提高公司整体竞争能力。

三年内，重点建设的项目有：２０万吨／年二氯乙烷裂解、３００００ｍ３乙烯罐、１２万吨／年ＤＥＡＣＯＮ装置和４万吨／年ＰＰＶＣ装置。

同时，编制＂十二五＂后三年行动计划，启动８万吨／年ＣＰＶＣ项目的可行性研究；参与化工区下游企业联恒、拜耳的扩产计划；实施吴泾基地有序退出；加快走出去步伐，探索兼并收购延伸产业链的发展模式。

为了实现上述目标，公司进一步加强管理，重点做好：

１、强化技术创新，推动公司转型

进一步强化创新观念，培育求知、求新、求进的创新氛围，建立和健全有利于技术创新的竞争机制、激励机制和保障机制，有效激活创新型人才资本，不断增强公司自主创新能力；力推原有产品差异化发展，提高存量资产核心竞争力；着力建设新材料研发及产业化示范基地，实现技术成果快速放大；不断拓宽技术来源，自主开发与引进技术相结合；以实现技术创新推动公司转型，成为以发展新材料为主的科技型企业。

２、加强成本管理，严控资金支出

加强成本核算与费用管理，努力消除公司生产、储存、销售等各个环节中的非生产性消耗，严格控制管理成本；积极推进节能降耗，主动淘汰原材料、能源等资源要素消耗高的落后生产工艺和装备；加强现金流管理，实施生产经营各个环节预算编制、执行、分析、考核制，严格规范各类资金支出。

３、夯实资产，深化资产管理

有效合理处置不良资产，对已停产、批准报废的资产及时采取以资产换资金的办法进行作价处理，提高资产变现能力；坚持市场取向来推动存量资产流动，将资源集中到具有市场前景、发展效益好并且能够形成竞争优势的业务上，对无贡献的资产装置应及时关停和变现处理；加强对重大项目的投资、招（投）标、重大技改项目建设和重要经济合同的执行的监督、监控。

４、完善激励机制，吸引留住人才

控制人力资源总量，优化人力资源结构，开展公司紧缺人才和中高级人才建设工程；完善以经济利益为核心的激励机制，制定科学的对人力资本的经济利益激励的薪酬制度；完善人才动态管理的用人机制，引入竞争机制，增强公司活力和竞争力；完善以企业文化为保障的激励机制，引入培训课程，提高公司整体素质。

５、精简机构人员，推进管理扁平化

以机构精简、人员精干、素质复合和工作高效为目标，通过定岗定编措施，精简人员，进一步优化现有组织管理结构，实现行政职能管理的扁平化、专业化、简约化，减少管理层级，高效充分地利用人力资源，提高管理效率。

（八） 经营计划

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为达目标拟采取的策略和行动

１、有序推进主战场项目建设，确保公司可持续健康发展

２０１３年公司将继续立足化工区，着眼优化布局，推进重点项目建设。为解决乙烯短缺问题，全力加速推进化工区低温乙烯储运装置项目建设，采取有效措施，抓进度保节点，确保该项目在２０１３年６月底开工建设。启动８万吨／年ＣＰＶＣ项目的可行性研究。同时，２０１３年是项目竣工年，公司将高度重视，专人负责、组织落实，确保华胜三期、码头扩建、ＣＰＶＣ、副产氢能源利用等项目竣工验收工作的有序推进。

２、做好漕吴联动产销平衡，确保化工区装置高负荷运行。

２０１３年经济形势依然严峻，产品价格低位运行将持续一段时期，公司继续以漕吴联动、效益最大化为原则，优化协调两地生产运行，以化工区下游装置液氯销售确定其他装置的负荷和产销。通过制定最佳的氯平衡、乙烯平衡、二氯乙烷平衡、ＶＣＭ平衡方案，降低乙烯缺口的负面影响；进一步加大盐酸和液氯的销售力度，确保化工区装置的稳定、高负荷运行。

３、以技术营销为支撑，全面实施差异化营销策略。

以技术营销为支撑，以产品贴近客户为目标，加强与客户沟通，营销部门应会同生产厂、技术部门的技术人员走访用户，真诚听取客户意见，按用户需求，开展技术攻关，改进产品性能，加快新品适应市场的进度，化技术优势为竞争优势。对各个产品目标消费群重新定位，ＳＰＶＣ通过市场差异化、产品差异化、客户差异化、价格差异化等策略，获得在目标市场的局部优势，力争替代进口原树脂；糊状树脂走高端路线，以产品品质提高竞争力，重点放在壁纸、汽车内饰、地毯等高端市场；特种树脂做专做精，大力拓展汽车底涂专用料；ＣＰＶＣ树脂继续拓展在型材、板材、电线电缆等多方使用领域的应用，配合客户规模化扩产，及时根据客户需求，进行生产改进和研究，赢得客户信任和忠诚度。

４、加强与跨国公司的战略合作，积极开展技术引进工作。

２０１３年，公司继续加强与跨国公司的战略合作，密切关注在节能制氯、含盐废水回收利用等技术领域上的新进展；重视新技术对传统氯碱生产带来的重大变革和挑战。通过技术交流，学习先进经验，推进公司在ＨＣＬ催化氧化技术的新突破。同时，专门成立技术引进小组，常设团队专门从事技术引进工作。积极与相关合作方开展催化氧化技术、ＯＤＣ技术（节能制碱技术）的引进谈判，推动公司在氯碱技术上质的飞跃；探索聚氨脂后加工的可能性，通过包括兼并收购的多元化投资，实现公司产业链的延伸，进一步巩固公司在主战场的地位。

（九） 可能面对的风险

１、风险

１）市场低迷的风险。２０１３年全球经济进入相对低速增长期，国内经济仍将面临下行压力。氯碱行业产能过剩矛盾依然突出，总体经济增长减缓格局的压力已在２０１３年初得以呈现。

２）吴泾基地部分主体装置停产的成本风险。存量资产净值与资产变现的差异，对效益的重大影响。

３）主要原料、能源上涨风险。公司是基础化工行业，产品成本构成中原料、能源约占７成，对原料、能源价格高度敏感，因此，原料、能源上涨会大幅增加制造成本。

２、对策措施

１）进一步加大经营计划中全力为达目标拟采取的策略和行动（１－４）项的细化和实施力度。

２）吴泾部分装置停产，全力通过上海市产业结构调整专项补助、节能减排配套政策补助以及做好存量资产转让等，最大限度减少对当期效益的影响。

３）高度关注国际页岩气开发利用对石化产业链的影响，提前进行低成本乙烯资源引入的战略布局。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上期相比本期新增合并单位４家，原因为

（１）通过收购上海瑞胜企业有限公司（原名：上海氯碱化工综合公司）１００％股权，使其成为公司的控股子公司。

（２）通过收购上海氯威塑料有限公司２１％股权，公司所持上海氯威塑料有限公司股份从４９％增加到７０％，使其成为公司的控股子公司。

（３）通过和自然人股东签定《授权委托书》，使公司在上海天坛助剂有限公司董事会、股东大会上的表决权达到５６％，从而对其形成实际控制。

（４）子公司上海天坛助剂有限公司通过收购张家港德港化工科技开发有限公司６５．３４％股权，使其成为公司的控股子公司。

董事长： 李军

上海氯碱化工股份有限公司

２０１３年３月２２日

证券代码：６００６１８ ９００９０８ 证券简称：氯碱化工 氯碱Ｂ股 编号：临２０１３－００２

上海氯碱化工股份有限公司董事会

八届二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海氯碱化工股份有限公司董事会于２０１３年３月８日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第八届董事会第二次会议的通知，并于２０１３年３月２０日上午在上海虹桥迎宾馆召开八届二次会议。应到董事９人，实到董事９人。董事长李军先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《董事会工作报告》。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《总经理工作报告》。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《２０１２年年度报告及年度报告摘要》。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《２０１２年度财务决算报告》。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于２０１３度年财务预算的议案》。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《２０１２年利润分配预案》。

依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的２０１２年度财务审计报告，２０１２年母公司净利润为７３，９５３，３４４．７５元，年初母公司未分配利润为－７０，４７９，３７３．５９元，弥补未分配利润亏损后，计提法定盈余公积３４７，３９７．１２元，年末可供分配利润为３，１２６，５７４．０４元，折合每股０．００２７元。２０１２年度公司拟不进行现金分红，主要由于：

１、每股收益低。母公司当期净利润加上累计未分配利润，折合每股仅为０．００２７元；

２、可供分红绝对额较小，每股不足最小人民币货币单位１分，且不能覆盖零散股股东，基本不具备现金分红条件；

３、公司日常生产经营活动以及公司实施“十二五”规划向化工区集聚发展，项目建设的资金需求量大。

独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对２０１２年利润分配预案发表专项说明和独立意见，认为：

认同氯碱公司关于本年度不做现金分红的理由和解释，该预案不存在损害中小股东利益的情况。该预案符合法律法规的有关规定，符合氯碱公司的实际情况，同意将该预案提交氯碱公司董事会审议。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于计提２０１２年资产减值准备金的议案》。

本年度计提资产减值准备金额总计２３，４０３，０１６．１２元。其中：计提坏账准备－１０，０７２，８４７．４７元（因本年度母公司应收款项期末余额较上年度减少，冲回坏账准备６，２０１，７３０．３５元，合并范围内公司本年度计提坏账准备６９１，８７１．４３元，因应收账款合并抵销金额较上年度增加，冲回坏账准备４，５６２，９８８．５５元），计提存货跌价准备３１，９３３，２９１．０３元，计提商誉减值准备１，５４２，５７２．５６元。

八、审议通过《关于２０１３年度申请融资授信额度的议案》。

经测算，２０１３年公司申请融资总额度为３４９，３４０万元。其中：银行短期人民币流动资金周转１６０，６００万元、银行项目贷款２０，０００万元、美元综合授信ＵＳ￥１，８００万元、华谊集团项目借款５５，０００万元、华谊集团流动资金借款１０２，４００万元。

该议案按内容分类表决：

１、向银行融资。以９票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过。

２、向华谊集团及华谊集团财务公司借款。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、王曾金先生２人回避表决，参加表决的７名董事一致通过该议案。具体情况如下：

单位：万元

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上述向华谊集团及华谊集团财务公司借款事项，尚在２０１２年６月２８日公司２０１１年度股东大会审议通过的与关联方签订金融服务框架三方协议的时效内，董事会批准后，授权总经理在框架协议范围内签署专项协议。

上述向银行融资额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长李军先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生三人按公司财务联签制度规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。

九、审议通过《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、王曾金先生２人回避表决，参加表决的７名董事一致通过该议案。

２０１３年度日常关联交易预计总金额为４７，８２５万元，其中２６，６００万元的关联交易是经２０１１年度股东大会审议并通过的，１２，０００万元的关联交易是通过公开招投标定标的，因此，不再提交董事会审议，仅作披露。本次提交董事会审议的２０１３年度日常关联交易预计总金额为９，２２５万元。均是公司生产经营活动的正常需要。该预计关联交易金额在董事会审议权限范围内，董事会批准后在具体实施时，董事会授权总经理签署相关协议，按照《公司财务联签制度细则》办理相关手续。

独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司预计２０１３年日常关联交易事项发表专项说明和独立意见，认为：

氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况较好，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格，协商确定并执行。

该关联交易，有利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。该关联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响氯碱公司的独立性。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于聘请２０１３年度公司年报审计单位及支付２０１２年度报酬的议案》。

公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年度公司年报审计单位。公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度年报审计费用人民币８０万元整。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于聘请２０１３年度公司内部控制审计单位的议案》。

公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年度公司内部控制审计单位。

十二、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于２０１２年度公司高管人员薪酬考核方案》。

十三、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司２０１２年度内部控制自我评价报告发表专项说明和独立意见，认为：

氯碱公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；氯碱公司所建立的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司２０１２年度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。

十四、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《公司２０１２年度社会责任报告》。

十五、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于吴泾部分主体生产装置永久性停产的议案》；

董事会同意吴泾基地主体生产装置１５万吨／年Ｆ２型离子膜烧碱电解装置永久性停产。该装置的停产，使公司烧碱生产全部从吴泾基地退出，这是公司近十年实施“江河入海”战略的结果。２００３年起，公司在坐落于杭州湾的上海化工区建造新的生产基地，至２０１２年４月，已完成华胜一期、二期、三期项目建设，并建成年产７２万吨烧碱和７２万吨二氯乙烷装置，为化工区跨国公司的ＭＤＩ、ＴＤＩ装置提供氯气，并吸收其返回的氯化氢，形成循环经济产业链。同时，毗邻黄浦江的吴泾基地烧碱产能向化工区梯度转移。２００９年２月，吴泾基地９万吨／年４７型隔膜电解生产装置停产，２０１０年６月，１５万吨／年Ｆ１型离子膜电解装置停产，２０１３年拟实施１５万吨／年Ｆ２型离子膜电解装置停产。因此，这次停产是公司战略上的主动调整。公司管理层将积极争取上海市产业结构调整专项补助、节能减排配套政策补助等政策支持，妥善做好员工分流安置、生产平衡、装置处置等工作，确保停产平稳，最大限度减少对当期效益的影响。

十六、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《独立董事２０１２年度述职报告》。

十七、以９票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于召开２０１２年度股东大会（年会）的安排》。

根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会决定于近期召开公司２０１２年度股东大会（年会），审议如下事项：

１、审议《２０１２年年度报告及其摘要》

２、审议《２０１２年董事会工作报告》；

３、审议《２０１２年监事会工作报告》；

４、审议《关于２０１２年度财务决算与２０１３度年财务预算的议案》；

５、审议《关于２０１２年度利润分配的预案》；

６、审议《关于２０１３年度申请融资授信额度的议案》；

７、审议《关于聘请２０１３年度公司年报审计单位及支付２０１２年度报酬的议案》；

８、审议《关于聘请２０１３年度公司内部控制审计单位的议案》；

９、审议《独立董事２０１２年度述职报告》。

会议需要审议的其他议案，以及会议召开具体时间和地点，公司将另行公告。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十二日

证券代码：６００６１８ ９００９０８ 证券简称：氯碱化工 氯碱Ｂ股 编号：临２０１３－００３

上海氯碱化工股份有限公司监事会

第八届第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海氯碱化工股份有限公司监事会第八届第二次会议于２０１３年３月２０日在公司召开。会议应到监事５人，实到监事秦健先生、虞斌先生、董燕女士、王鸣春女士、王林造先生共５人。监事会主席秦健先生主持了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议审议通过了相关议案，决议公告如下：

一、审议通过公司２０１２年年度报告及年度报告摘要的议案；

二、审议通过关于２０１２年财务决算与２０１３年财务预算的议案；

三、审议通过关于２０１２年利润分配的预案；

四、审议通过关于计提２０１２年度资产减值准备金的议案；

五、审议通过关于申请２０１３年度融资授信额度的议案；

六、审议通过关于预计２０１３年度日常关联交易的议案；

七、审议通过关于聘请２０１３年度公司年报审计单位及支付２０１２年度报酬的议案；

八、审议通过关于聘请２０１３年度公司内部控制审计单位的议案；

九、审议通过关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告；

十、审议通过《关于吴泾部分主体生产装置永久性停产的议案》；

十一、审议通过公司２０１２年度监事会工作报告。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司监事会

二Ο一三年三月二十二日

股票简称	氯碱化工	股票代码	６００６１８
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	氯碱Ｂ股	股票代码	９００９０８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	许沛文	沈琴怡
电话	０２１－６４３４０６０１	０２１－６４３４２６４０
传真	０２１－６４３４１３４１	０２１－６４３４１４３８
电子信箱	ｓｈｘｐｗ＠１２６．ｃｏｍ	ｓｈｑｙ＿０２２７＠１２６．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	６，３４０，１３２，７８６．８２	６，００７，９２９，３５１．７５	５．５３	５，６１３，７２２，１６４．５５
归属于上市公司股东的净资产	２，８２８，４６４，５７０．６０	２，７２６，２０２，６４９．９１	３．７５	２，５０５，２０９，６７３．０９
经营活动产生的现金流量净额	６４４，３０８，８３０．１４	７１０，０４６，６６２．１９	－９．２６	６２２，２６１，８９１．１６
营业收入	６，３４０，８８３，６４９．７６	５，７６２，５２６，０３７．１５	１０．０４	５，７３６，５０１，４３３．８７
归属于上市公司股东的净利润？？	１０２，５４２，１３６．８２	２２９，７７３，３３９．３７	－５５．３７	１４１，３７１，７９１．６８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	６５，２１１，８３８．９０	１８９，２５３，７３２．１０	－６５．５４	１４４，１５８，９８７．７２
加权平均净资产收益率（％）	３．６９２１	８．７８４４	减少５．０９个百分点	５．６５
基本每股收益（元／股）	０．０８８７	０．１９８７	－５５．３６	０．１２２３
稀释每股收益（元／股）	０．０８８７	０．１９８７	－５５．３６	０．１２２３

报告期末股东总数	１１９，５９５户		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数
前十名股东持股情况
股东名称				股东性质	持股 比例％	持股总数	持有有限售 条件股份数量		质押或冻结的股份数量
上海华谊（集团）公司				国家	５０．２９	５８１，５９２，３４７	０		无
中国银行无锡分行				国有法人	０．２３	２，６０５，９８１	０		无
上海华谊集团投资有限公司				国有法人	０．１６	１，８４８，１００	０		无
ＶＡＮＧＵＡＲＤ ＴＯＴＡＬ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＳＴＯＣＫ ＩＮＤＥＸ ＦＵＮＤ				境外法人	０．１６	１，８４０，２００	０		无
ＳＳＧＡ ＡＣＴＩＶＥ ＥＭＥＲＧＩＮＧ ＭＡＲＫＥＴＳ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＥＮＤＩＮＧ ＱＩＢ ＣＯＭＭＯＮ ＴＲＵＳＴ ＦＵＮＤ				境外法人	０．１４	１，６０４，２００	０		无
陈才林				境内自然人	０．１２	１，３９９，２４８	０		无
卢璋				境内自然人	０．１２	１，３８９，４１３	０		无
上海氯碱化工股份有限公司职工技术协会？				境内非国有法人	０．１１	１，２４８，２５４	０		无
中润经济发展有限责任公司				国有法人	０．１０	１，１３３，０００	０		无
ＣＢ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＬＥＧＡＬ ＡＮＤ ＧＥＮＥＲＡＬ ＡＳＳＵＲＡＮＣＥ （ＰＥＮＳＩＯＮＳ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ） ＬＴＤ				境外法人	０．１０	１，１００，４５０	０		无
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		公司股票于２００９年１月１２日起全流通，已无限售条件股东。上述股东中上海华谊集团投资有限公司是上海华谊（集团）公司的全资子公司，相互之间存在关联关系。除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	６，３４０，８８３，６４９．７６	５，７６２，５２６，０３７．１５	１０．０４
营业成本	５，７００，７１４，０５５．０７	４，９２３，１５７，８６９．５７	１５．７９
销售费用	１５１，９７７，８３３．７６	１１９，１３４，００６．７１	２７．５７
管理费用	３３４，０９６，２９１．８６	４６０，８８４，２２７．１４	－２７．５１
财务费用	１２０，８５０，８４５．０４	１１２，４３３，５７６．９０	７．４９
经营活动产生的现金流量净额	６４４，３０８，８３０．１４	７１０，０４６，６６２．１９	－９．２６
投资活动产生的现金流量净额	－３３２，７４０，５４０．８６	－７０９，９１２，３１７．４１
筹资活动产生的现金流量净额	－２５１，７９６，４５３．６２	－７，０６２，５２８．７１
研发支出	４７，４９２，８５６．８５	３９，９４８，０１９．９７	１８．１８

分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
工业	直接材料	３，６２５，７２８，９５２．１８	６４．２９	３，７４６，３８０，０８７．２５	７８．３３	－３．２２
	直接人工	１３７，１２８，５３６．７３	２．４３	１１１，４６３，３５４．３３	２．３３	２３．０３
	动力	４５８，４８８，８７５．１２	８．１３	４４４，５６１，３００．２３	９．３０	３．１３
	制造费用	５４９，７０５，５９６．１１	９．７５	４６８，００１，５３８．０８	９．７９	１７．４６
	合计	４，７７１，０５１，９６０．１４	８４．６０	４，７７０，４０６，２７９．８９	９９．７４	０．０１
施工业	直接材料	１，０２２，３６５．１８	０．０２	１，６８１，２２１．９５	０．０４	－３９．１９
	直接人工	１，０５５，５８６．００	０．０２	１，５０１，０８７．０８	０．０３	－２９．６８
	制造费用	８，０７６，５８０．７９	０．１４	７，６９６，５８３．５７	０．１６	４．９４
	合计	１０，１５４，５３１．９７	０．１８	１０，８７８，８９２．６０	０．２３	－６．６６
劳务收入	制造费用		０．００	１，３９５，４５２．６１	０．０３	－１００．００
贸易收入	采购成本	８５８，４９３，２４５．９１	１５．２２		０．００	０

分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
聚氯乙烯	直接材料	１，５３３，０８０，７９４．００	２７．１８	２，０７２，０４６，８３４．４５	４３．３２	－２６．０１
	直接人工	３１，２６５，０７９．６４	０．５５	２３，６４９，１１５．９２	０．４９	３２．２０
	动力	２０４，３４０，７９６．７０	３．６２	２３５，１００，２２９．２７	４．９２	－１３．０８
	制造费用	１６８，０８４，６８８．７１	２．９８	１７１，３３７，５０４．１６	３．５８	－１．９０
	合计	１，９３６，７７１，３５９．０５	３４．３４	２，５０２，１３３，６８３．８０	５２．３１	－２２．６０
烧碱	直接材料	７２０，４４５，７３３．９０	１２．７７	６１２，７１０，２０６．４６	１２．８１	１７．５８
	直接人工	１３，６４９，１９８．４８	０．２４	１１，８０８，６９３．３９	０．２５	１５．５９
	动力	１４９，０５８，１３９．４６	２．６４	１２５，８９２，３９０．９５	２．６３	１８．４０
	制造费用	１３６，２８７，９６３．５２	２．４２	１２５，２１６，７６２．６５	２．６２	８．８４
	合计	１，０１９，４４１，０３５．３６	１８．０８	８７５，６２８，０５３．４５	１８．３１	１６．４２
氯产品	直接材料	１，３６３，６０７，９８１．５３	２４．１８	１，０５７，９２２，２２３．４３	２２．１２	２８．８９
	直接人工	２３，４３０，３５３．３６	０．４２	２０，０９４，４８５．８７	０．４２	１６．６０
	动力	９９，５９８，４８１．２３	１．７７	７７，５４７，９７８．１８	１．６２	２８．４３
	制造费用	１９９，０５１，３７７．７１	３．５３	１４２，４１９，８０３．６０	２．９８	３９．７６
	合计	１，６８５，６８８，１９３．８３	２９．８９	１，２９７，９８４，４９１．０８	２７．１４	２９．８７

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
销售费用	１５１，９７７，８３３．７６	１１９，１３４，００６．７１	２７．５７
管理费用	３３４，０９６，２９１．８６	４６０，８８４，２２７．１４	－２７．５１
财务费用	１２０，８５０，８４５．０４	１１２，４３３，５７６．９０	７．４９
所得税费用	３，７８３，８８６．５０	７５２，４７４．０３	４０２．８６

本期费用化研发支出	４７，４６７，０５０．８８
本期资本化研发支出	２５，８０５．９７
研发支出合计	４７，４９２，８５６．８５
研发支出总额占净资产比例（％）	１．６３
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．７５

项目	２０１２年	２０１１年	差异
经营活动现金净流量	６４４，３０８，８３０．１４	７１０，０４６，６６２．１９	－６５，７３７，８３２．０５
投资活动现金净流量	－３３２，７４０，５４０．８６	－７０９，９１２，３１７．４１	３７７，１７１，７７６．５５
筹资活动现金净流量	－２５１，７９６，４５３．６２	－７，０６２，５２８．７１	－２４４，７３３，９２４．９１

项目	２０１２年	２０１１年	比上年增减（％）
营业税金及附加	２３，５８２，９２２．８４	３４，４６４，６３８．６９	－３１．５７
资产减值损失	２３，４０３，０１６．１２	４２，３１０，１７３．２４	－４４．６９
投资收益	１０８，３６０，７２１．３４	１２，５０２，２０５．９４	７６６．７３
营业外收入	２２，７４８，６０７．９９	１５７，４７３，０６２．３３	－８５．５５
营业外支出	２，４１８，２５８．０２	１２，９８１，４７１．３３	－８１．３７
利润总额	１１４，９４９，７５６．３８	２２７，１３５，３４１．８４	－４９．３９
净利润	１１１，１６５，８６９．８８	２２６，３８２，８６７．８１	－５０．８９

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年 增减（％）
工业	５，３５４，３８５，３８５．５１	４，７７１，０５１，９６０．１４	１０．８９	－４．３６	０．０１	减少３．９１个百分点
施工业	１０，５５０，５０９．０６	１０，１５４，５３１．９７	３．７５	－９．４７	－６．６６	减少２．９０个百分点
劳务收入	０．００	０．００	０	－１００	－１００	减少１００个百分点
贸易收入	８７４，２７６，１２３．１０	８５８，４９３，２４５．９１	１．８１	１００	１００	增加１．８１个百分点
合计	６，２３９，２１２，０１７．６７	５，６３９，６９９，７３８．０２	９．６１	１１．１９	１７．９２	减少５．１６个百分点

主营业务分行业情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年 增减（％）
聚氯乙烯	１，６６１，４９０，９６９．７９	１，９３６，７７１，３５９．０５	－１６．５７	－３２．９６	－２２．６０	减少１５．６１个百分点
烧碱	１，６３０，６９９，１２４．７３	１，０１９，４４１，０３５．３６	３７．４８	１８．５５	１６．４２	增加１．１４个百分点
氯产品	１，８６４，０８９，２３８．５７	１，６８５，６８８，１９３．８３	９．５７	１５．２８	２９．８７	减少１０．１６个百分点
其他	１，０８２，９３２，６８４．５８	９９７，７９９，１４９．７８	７．８６	６７０．７８	８３３．０９	减少１６．０３个百分点
合计	６，２３９，２１２，０１７．６７	５，６３９，６９９，７３８．０２	９．６１	１１．１９	１７．９２	减少５．１６个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
其他应收款	１０，７７９，４６２．９５	０．１７	１７，８０３，００２．２７	０．３０	－３９．４５
存货	４０１，０４９，８３４．１３	６．３３	２６７，２５１，３８５．６３	４．４５	５０．０６
在建工程	４５５，９８３，７８２．０８	７．１９	８１４，６６６，８５４．２６	１３．５６	－４４．０３
工程物资	７，１３６，２６２．７０	０．１１	２２，８２８，３１１．９０	０．３８	－６８．７４
开发支出	１２８，５４７．４１	０．００	２，２７５，９７１．４９	０．０４	－９４．３５
应付股利	３，４０２，４４３．９２	０．０５	２，５６６，８８０．８８	０．０４	３２．５５
长期借款	６４，０００，０００．００	１．０１	４５，０００，０００．００	０．７５	４２．２２

项目	期末余额	期初余额	增减变动额	本期较上年同期增减比例（％）
长期股权投资	３８，６９１．８０	３１，３８５．１７	７，３０６．６３	２３．２８
其中：权益法核算长期股权投资	１２，６７０．７７	７，９７２．６１	４，６９８．１６	５８．９３
成本法核算长期股权投资	２６，０２１．０３	２３，４１２．５６	２，６０８．４７	１１．１４

被投资公司名称	业务性质	投资成本	占被投资公司 权益的比例（％）	备注
上海亨斯迈聚氨酯有限公司	ＭＤＩ精制及聚合体	１４，５９８．８９	３０	权益法
上海联恒异氰酸酯有限公司	生产销售粗ＭＤＩ相关化学品	１３，９９６．１５	１５	成本法
上海华谊天原化工物流有限公司	物流	７，５４０．６６	１６．６４	成本法
上海华谊集团财务有限责任公司	财务公司	３，０００．００	１０	成本法
苏州天原物流有限公司	物流	１３４．０９	１３．５	成本法
北京英兆信息技术有限公司	信息技术咨询	１６４．６１	１６	成本法

被投资公司名称		成本计划		费用计划		新年度经营目标
６６亿元	５９亿元		７亿元		利润总额１２００万元

融资（授信）种类		授信额度
短期人民币流动资金周转		１６０，６００
项目贷款		２０，０００
美元综合授信		ＵＳ￥１，８００
华谊集团借款（项目）		５５，０００
华谊集团借款		１０２，４００
融资授信合计		３４９，３４０
其中	向银行融资	１７１，９４０
	向华谊集团及华谊集团财务公司借款	１７７，４００