证券代码：６０１３１８ 证券简称：中国平安 编号：临 ２０１３－０１３

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●本公司股票涉及融资融券业务

本公司于２０１３年３月１４日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦４１９会议室召开了第九届董事会第六次会议，会议决议召集本公司２０１２年年度股东大会，现将相关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况

１、股东大会届次：２０１２年年度股东大会

２、会议召集人：本公司董事会

３、现场会议召开时间：２０１３年５月１０日（星期五）１４：００开始

４、Ａ股股东网络投票时间：２０１３年５月１０日（星期五）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

５、现场会议召开地点：广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂

６、会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。Ａ股股东既 可参与现场投票，也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。网络投票的具体流程请参阅本公告附件一。

７、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝２０１０﹞２４号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（２０１２年第二次修订）有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）普通决议案

１、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度董事会报告》

２、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度监事会报告》

３、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年年度报告及摘要》

４、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度财务决算报告》

５、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度利润分配预案》

６、审议及批准《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》

７、逐项审议及批准《关于选举董事的议案》

（１）审议及批准李源祥先生出任本公司执行董事

（２）审议及批准谢吉人先生出任本公司非执行董事

（３）审议及批准杨小平先生出任本公司非执行董事

（４）审议及批准吕华先生出任本公司非执行董事

（５）审议及批准叶迪奇先生出任本公司独立非执行董事

（６）审议及批准黄世雄先生出任本公司独立非执行董事

（７）审议及批准孙东东先生出任本公司独立非执行董事

８、审议及批准《关于选举监事的议案》

９、审议及批准《关于向公司独立董事发放工作补贴的议案》

１０、审议及批准《关于向公司外部监事发放工作补贴的议案》

１１、审议及批准《关于审议＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

（二）报告文件

１２、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度董事履职工作报告》

１３、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》

１４、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》

三、出席会议对象

１、本公司股东；

２、截至２０１３年４月１０日（星期三）１５：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司Ｈ股股东另行通知）；

３、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

４、本公司董事、监事及高级管理人员；

５、公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

四、现场会议登记办法

１、登记方式

出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡，法人股股东应持营业执照复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。股东也可以信函或传真方式进行登记。本次股东大会参会回执和授权委托书请参见本公告附件二和附件三。

２、出席回复

拟出席现场会议的股东或股东代理人应当于２０１３年４月１９日（星期五）或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。

３、登记时间

现场会议的登记时间为２０１３年５月１０日（星期五）１２：３０－１４：００，１４：００以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

４、登记地点

广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂

５、联系方式

联 系 人： 罗琎、李艳、沈潇潇

联系电话：（０７５５）２２６２ ６１６０／２２６２ ２６３１ ／ ２２６２ ４２４３

传 真：（０７５５）８２４３ ５４２５／８２４３ １０１９ ／ ８２４３ １０２９

地 址： 广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１５楼

邮政编码： ５１８０４８

五、其他事项

１、会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司Ａ股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼。

３、本公司Ｈ股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼。

４、本公司董事及监事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明请见本通知附件四、附件五及附件六。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１３年３月２１日

附件一：

中国平安保险（集团）股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程说明

１、网络投票时间：２０１３年５月１０日（星期五）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

２、基本情况

普通决议案		赞成（附注４）	反对（附注４）	弃权（附注４）
１	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度董事会报告》
２	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度监事会报告》
３	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年年度报告及摘要》
４	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度财务决算报告》
５	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度利润分配预案》
６	审议及批准《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》
７	逐项审议及批准《关于选举董事的议案》
７．１	审议及批准李源祥先生出任本公司执行董事
７．２	审议及批准谢吉人先生出任本公司非执行董事
７．３	审议及批准杨小平先生出任本公司非执行董事
７．４	审议及批准吕华先生出任本公司非执行董事
７．５	审议及批准叶迪奇先生出任本公司独立非执行董事
７．６	审议及批准黄世雄先生出任本公司独立非执行董事
７．７	审议及批准孙东东先生出任本公司独立非执行董事
８	审议及批准《关于选举监事的议案》
９	审议及批准《关于向公司独立董事发放工作补贴的议案》
１０	审议及批准《关于向公司外部监事发放工作补贴的议案》
１１	审议及批准《关于审议＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

３、投票流程

（１）买卖方向：买入

（２）表决议案：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，９９．００代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
７８８３１８	平安投票	１７

（３）表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：

议案 序号	表决议案	对应的 申报价格
总议案	以下全部议案	９９．００元
１	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度董事会报告》	１．００元
２	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度监事会报告》	２．００元
３	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年年度报告及摘要》	３．００元
４	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度财务决算报告》	４．００元
５	审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１２年度利润分配预案》	５．００元
６	审议及批准《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》	６．００元
７	逐项审议及批准《关于选举董事的议案》	７．００元
７．１	审议及批准李源祥先生出任本公司执行董事	７．０１元
７．２	审议及批准谢吉人先生出任本公司非执行董事	７．０２元
７．３	审议及批准杨小平先生出任本公司非执行董事	７．０３元
７．４	审议及批准吕华先生出任本公司非执行董事	７．０４元
７．５	审议及批准叶迪奇先生出任本公司独立非执行董事	７．０５元
７．６	审议及批准黄世雄先生出任本公司独立非执行董事	７．０６元
７．７	审议及批准孙东东先生出任本公司独立非执行董事	７．０７元
８	审议及批准《关于选举监事的议案》	８．００元
９	审议及批准《关于向公司独立董事发放工作补贴的议案》	９．００元
１０	审议及批准《关于向公司外部监事发放工作补贴的议案》	１０．００元
１１	审议及批准《关于审议＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》	１１．００元

如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票。如果股东对议案７所有子项均表示相同意见，则可仅对议案７进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

４、投票举例

股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，投票操作举例如下：

（１）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“９９．００”元，申报股数填写“１股”，应申报如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（２）如拟对议案７全部子议项投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８３１８	买入	９９．００元	１股

（３）如对议案７的７．１项子议项投反对票，其余投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８３１８	买入	７．００元	１股

（４）如拟对议案２投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８３１８	买入	７．００元	１股
７８８３１８	买入	７．０１元	２股

５、投票注意事项

（１）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；

（２）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；

（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二：

中国平安保险（集团）股份有限公司

２０１２年年度股东大会回执

致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）

本人／吾等（注一） ： ， Ａ股帐户： ，

地址为 ，

联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币１．００元之Ａ股／Ｈ股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人／吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于２０１３年５月１０日（星期五）下午二时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之２０１２年年度股东大会。

日期：２０１３年 月 日 签署：

附注：

一、 请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（Ａ股或Ｈ股）。

三、请将此回执在填妥及签署后于２０１３年４月１９日（星期五）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１５楼（５１８０４８）或传真号码（０７５５）８２４３ ５４２５ ／ ８２４３ １０１９ ／ ８２４３ １０２９）。

附件三：

中国平安保险（集团）股份有限公司

２０１２年年度股东大会授权委托书

本人／吾等（附注１）， ， Ａ股帐户： ，

地址为 ，

为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币１．００元之 Ａ股 ／ Ｈ 股

股（附注２）之登记持有人，茲委任大会主席（附注３）或 ，身份证号码： 地址： 联系电话： ，

为本人／吾等之代表，代表本人／吾等出席本公司将于２０１３年５月１０日（星期五）下午二时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之２０１２年年度股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过股东大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人／吾等及以本人／吾等之名义依照下列指示（附注４）就该等决议案投票。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８３１８	买入	２．００元	３股

日期：２０１３年 月 日 股东签署（附注５）

附注：

１．请用正楷填上全名及地址。

２．请填上以 阁下名义登记与本授权委托书表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本授权委托书表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（Ａ股或Ｈ股）。

３．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述股东大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。

４．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。 如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。

５．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。

６．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。

７．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间２４小时前交回本公司董事会办公室（就Ａ股持有人而言）及本公司之Ｈ股份过户登记处（就Ｈ股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。

８．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。

附件四：

董事及监事候选人简历

执行董事候选人

李源祥：４７岁，自２０１１年１月起出任本公司副总经理兼首席保险业务执行官至今。李先生目前为本公司附属公司中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）、平安养老保险股份有限公司及平安健康保险股份有限公司之董事。李先生于２００４年加入本公司，于２００４年２月至２００５年３月任平安寿险董事长特别助理，２００５年３月至２０１０年１月任平安寿险总经理，２００７年１月至２０１２年２月任平安寿险董事长。此前，李先生曾任英国保诚台湾分公司资深副总裁、信诚人寿保险总经理等职务。李先生获得剑桥大学财政金融硕士学位。

非执行董事候选人

谢吉人： ４９岁，现任卜蜂集团执行副董事长，同时担任卜蜂莲花有限公司的执行董事及主席和卜蜂国际有限公司的执行董事及副主席。谢吉人先生亦为泰国上市公司 Ｔｒｕｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 与 ＣＰ ＡＬＬ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 的董事，以及泰国 Ｔｒｕｅ Ｖｉｓｉｏｎｓ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 之主席。谢吉人先生持有美国纽约大学商业及公共管理学院之理学学士学位。

杨小平： ４９岁，现任卜蜂集团副总裁、卜蜂莲花有限公司的执行董事、副董事长及正大农牧食品企业（中国区）资深副董事长。此前，杨先生曾任日本日洋株式会社中国部部长及北京事务所首席代表。杨先生也是现任第十二届全国政协委员、清华大学中国农村研究院副院长、中国民间组织国际交易促进会理事、北京市外商投资企业协会副会长及北京市政府招商顾问。杨先生持有南昌大学（原江西省工学院）之学士学位，并有日本留学经历。

吕华：４９岁，现任深业集团有限公司、深业（集团）有限公司及深圳控股有限公司董事局主席，亦为路劲基建有限公司和深圳燃气集团股份有限公司的董事。吕先生自２００９年４月至２０１２年１２月，历任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委书记、董事长、深业集团有限公司副总经理、总经理等多个职务。此前，吕先生曾担任沙河实业股份有限公司董事长、深圳市沙河集团有限公司董事长兼党委书记及深圳市物业工程开发公司代理总经理。吕先生持有南开大学政治经济学博士学位和英国雷丁大学金融学硕士学位。

独立非执行董事候选人

叶迪奇：６５岁，现任新鸿基地产发展有限公司及南华（中国）有限公司之独立非执行董事。叶先生于１９６５年加入香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰银行”），于２００３年１月至２００５年５月出任汇丰银行中国区业务总裁，于２００５年４ 月至２０１２年６月出任汇丰银行总经理；于２００５年５ 月至２０１２年６月出任交通银行股份有限公司总行副行长。叶先生亦于２００２年１１月至２００５年５月担任本公司及原平安银行股份有限公司之董事。此外，叶先生还曾服务于包括香港航空咨询委员会、香港艺术发展局和香港城区重建局在内的多个咨询委员会，现任联合国儿童基金会香港委员会委员。叶先生获香港大学工商管理硕士学位，是伦敦银行特许协会会员，并获香港财务策划师学会颁授注册理财策划师（ＣＦＰ）资格及香港银行学会颁授专业财富管理师（ＣＦＭＰ）资格。

黄世雄：５７岁，现任中国生物医学再生科技有限公司董事会主席，亦为香港联合交易所有限公司和ＡＲＮ 投资基金的独立非执行董事。黄先生曾于２００８年９月２０１１年１２月出任工银亚洲投资管理有限公司董事及总裁。此前曾担任中银保诚资产管理和英国保诚资产管理之董事及总裁。黄先生毕业于香港理工大学市场营运专业。

孙东东：５３岁，现任北京大学法学院教授、北京大学卫生法学研究中心主任。孙先生亦为中国农工民主党社会与法制工作委员会副主任、中国卫生法学会常务理事、中国法学会消费者权益保护法研究会常务理事、中国保险行业协会及中国医师协会健康保险专家委员会专家。孙先生毕业于原北京医学院（现北京大学医学部）医学专业。

监事候选人

张王进：３４岁，现任卜蜂集团海外有限公司（香港）董事总经理。在加入卜蜂集团海外有限公司（香港）之前，张女士曾任职于普华永道会计师事务所审计部，以及德勤咨询有限公司并购及重组部。张女士为澳洲会计师公会会员，本科毕业于对外经济贸易大学会计专业，并获得北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。

附件五：

独立董事提名人声明

提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会现提名叶迪奇、黄世雄、孙东东为中国平安保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，提名人已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国平安保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验。其中，被提名人叶迪奇、孙东东已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

被提名人黄世雄尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

附件六：

独立董事候选人声明

声明人叶迪奇、黄世雄、孙东东已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会提名为中国平安保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。声明人公开声明，声明人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响声明人担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、声明人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。声明人叶迪奇、孙东东已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。声明人黄世雄尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、声明人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、声明人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、声明人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，声明人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；声明人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

声明人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对声明人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

声明人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认声明人的任职资格和独立性。

声明人承诺：在担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人承诺：如声明人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，声明人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：叶迪奇、黄世雄、孙东东