证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１３－００８
杭州杭氧股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１３年３月２１日以现场方式召开，本次会议的通知及会议资料于２０１３年３月１２日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以现场形式参加了会议。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司９名董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司２０１３年非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决，由７名非关联董事表决。
会议逐项审议并通过了《关于公司２０１３年非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
１、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
２、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
３、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过１５，８００万股（含１５，８００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
４、发行对象
本次发行对象为包括控股股东杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）在内的不超过十名特定对象。其中，集团公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。除集团公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
５、发行股份的锁定期
集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
６、发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１３年３月２２日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票平均价的９０％，即发行价格不低于１０．０８元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价进行相应调整。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
７、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
８、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５９，０００万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
（１）兖矿气体项目，投资９３，０００万元；
（２）南钢气体项目，投资１９，２５０万元；
（３）补充流动资金４３，５００万元。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
１０、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
１、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
２、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
３、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
４、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
５、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
６、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
７、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
８、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户；
９、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
１０、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决，由７名非关联董事表决。
同意通过《非公开发行股票预案》。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意通过《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、审议通过了《关于批准公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决，由７名非关联董事表决。
同意公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过了《关于＜未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案》
同意通过《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议通过了《关于为广西杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案》
同意公司为全资子公司——广西杭氧气体有限公司提供３５，０００万元的银行贷款担保，担保期限为自银行批准之日起六年，并同意每三年对本项担保重新履行审批程序。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《关于为广西杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第十五次会议通过的下列议案：
１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
２、关于公司２０１３年非公开发行股票方案的议案。该议案内容需逐项审议：
（１）发行股票种类和面值
（２）发行方式
（３）发行数量
（４）发行对象
（５）发行股份的锁定期
（６）发行价格及定价基准日
（７）上市地点
（８）募集资金用途
（９）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
（１０）决议有效期限
３、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
４、关于公司非公开发行股票预案的议案；
５、关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案；
６、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
７、关于批准公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；
８、关于制定《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》的议案；
９、关于为广西杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
２０１３年３月２１日
证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１３－００９
杭州杭氧股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于２０１３年３月２１日以现场方式召开，本次会议的通知及会议资料于２０１３年３月１２日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应出席本次会议的监事３人，实际出席会议的监事３人。会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。监事会表示同意。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司２０１３年非公开发行股票方案的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行股票方案的实施，有助于进一步优化公司的资产结构、提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
会议逐项审议并通过了《关于公司２０１３年非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
１、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
２、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
３、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过１５，８００万股（含１５，８００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
４、发行对象
本次发行对象为包括控股股东杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）在内的不超过十名特定对象。其中，集团公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。除集团公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
５、发行股份的锁定期
集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
６、发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１３年３月２２日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票平均价的９０％，即发行价格不低于１０．０８元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价进行相应调整。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
７、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
８、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５９，０００万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
（１）兖矿气体项目，投资９３，０００万元；
（２）南钢气体项目，投资１９，２５０万元；
（３）补充流动资金４３，５００万元。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
１０、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
同意《非公开发行股票预案》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
同意通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意通过《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过了《关于批准公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、审议通过了《关于＜未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案》
同意通过《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》详见《巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过了《关于为广西杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案》
同意公司为全资子公司——广西杭氧气体有限公司提供３５，０００万元的银行贷款担保，担保期限为自银行批准之日起六年，并同意每三年对本项担保重新履行审批程序。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的１００％。
本项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
《关于为广西杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
１、公司监事参与了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
２、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司监事会
２０１３年３月２１日
证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１３－０１０
杭州杭氧股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东杭州制氧机集团有限公司（以下简称“杭氧集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过１０名的特定对象非公开发行不超过１５，８００万股（含１５，８００万股）Ａ股股票。其中，杭氧集团承诺拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１０％。２０１３年３月２１日，公司与杭氧集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。杭氧集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行需经浙江省国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本公司拟非公开发行不超过１５，８００万股（含１５，８００万股）Ａ股股票，其中公司控股股东杭氧集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。双方于２０１３年３月２１日签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于杭氧集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）公司董事会于第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司２０１３年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，董事长蒋明先生、董事陈康远先生作为关联董事回避表决，其余７名非关联董事一致审议通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次非公开发行尚需经浙江省国有资产监督管理机构批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）、杭氧集团概况
公司控股股东——杭氧集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，杭氧集团的基本情况如下：
１、公司名称：杭州制氧机集团有限公司
２、注册地址：杭州市下城区中山北路５９２号
３、法定代表人：蒋明
４、注册资本：１８，０００万元人民币
５、成立时间：１９９５年９月２１日
６、经营范围：实业投资；自由资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询及技术服务等。
（二）、股权控制关系结构图
■
（三）、最近一年主要财务数据
根据最近一年经审计财务报告，截止２０１１年１２月３１日，杭氧集团总资产为７８７，６５１．３１万元，归属于母公司所有者净资产为２６５，０６１．８５万元；２０１１年度营业总收入为４２５，６２６．４６万元，归属于母公司所有者净利润为３０，６３５．３９万元。
三、关联交易标的
杭氧集团拟现金认购公司本次非公开发行实际发行股份总数的不低于１０％。
关联交易合同的主要内容：
（一）合同主体和签订时间
发行人：杭州杭氧股份有限公司
认购人：杭州制氧机集团有限公司
签订时间：２０１３年３月２１日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
１、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的１０％。
２、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．０８元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的事项，将对发行价格进行相应调整。杭氧集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（２０１３年３月２２日）。
３、认购方式：杭氧集团及其他特定对象全部以现金方式认购。
４、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，杭氧集团应按公司聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在公司聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
５、限售期：杭氧集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。
（三）合同生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或其授权代理人签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
１、公司董事会和股东大会批准本次非公开发行及与本次非公开发行有关的所有事宜。
２、浙江省国资委批复同意本次非公开发行方案；
３、中国证监会核准本次非公开发行申请。
（四）违约责任
协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（２０１３年３月２２日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．０８元／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
杭氧集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、关联交易的目的及对公司影响
通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目。公司将得到更多的资金满足气体项目投资需要，有利于公司展开气体业务的战略布局；可以适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性；降低财务费用，提高公司经营效益。
控股股东认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
１、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事蒋明先生、陈康远先生按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
２、公司本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略目标，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实基础，为股东提供长期稳定的回报。公司控股股东杭州制氧机集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
３、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则； 本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东杭州制氧机集团按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
４、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且控股股东杭州制氧机集团承诺在本次发行结束之日起３６ 个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件
（一）杭州杭氧股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
（二）公司与杭氧集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（三）独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
２０１３年３月２１日
证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１３－０１１
杭州杭氧股份有限公司
关于为广西杭氧气体有限公司提供银行
贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
２０１３年３月２１日，杭州杭氧股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十五次会议以同意９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了如下议案：
审议通过了《关于为广西杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案》，同意公司为全资子公司——广西杭氧气体有限公司３５，０００万元银行贷款提供担保，担保期限为自银行批准之日起六年，并同意每三年对本项担保重新履行审批程序。该担保额占公司最近一期经审计净资产的１２．４７％。
以上担保批准通过后，杭氧股份累计已批准的担保额超过了归属母公司所有者权益的５０％，根据《投融资及担保管理办法》的有关规定，上述担保的议案需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人的基本情况
广西杭氧气体有限公司
１、公司基本情况
广西杭氧气体有限公司（以下简称：广西杭氧）是本公司的全资子公司，成立于２０１２年５月７日，注册地：防城港市港口区公车镇广西盛隆冶金有限公司制氧站主厂区，公司成立时，注册资本１７，０００万元。法定代表人：许迪。公司经营范围：气体项目的投资；空气分离设备安装及维修，空分设备的技术服务及技术咨询，通用机电设备的配件销售。截止２０１３年２月２８日， 广西杭氧总资产为３５，７６４．０１万元，负债为１９，１３３．８０万元，该公司目前处于建设期，尚无盈利。
２、项目实施情况
广西杭氧为本公司２０１２年新设的全资子公司，目前该公司正在实施“收购广西盛隆原有空分装置并新建８０，０００ｍ３／ｈ气体项目”，该项目总投资５５，０００万元。根据公司的投资计划（详见２０１２年３月２０日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于设立广西杭氧气体有限公司暨实施“收购广西盛隆原有空分装置并新建８０，０００ｍ３／ｈ气体项目”的公告》（公告编号：２０１２－－００９）），总投资５５，０００万元中除注册资本１７，０００万元外，其余资金需通过杭氧股份自有资金或银行贷款解决。由于该公司刚组建完成，缺乏融资能力，需要母公司提供银行贷款担保。
三、担保协议的主要内容
■
上述担保不涉及反担保。上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、董事会意见
公司上述项目具有较好的市场前景及债务清偿能力。本次担保有利于控股子公司顺利开展经营业务，符合公司整体利益。
本公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
２０１３年３月２１日，本公司第四届董事会第十五次会议以同意９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了上述担保的议案，批准上述担保后，杭氧股份累计批准的担保额超过了归属母公司所有者权益的５０％，根据《投融资及担保管理办法》的有关规定，上述担保议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及本公司控股子公司已经审批过的对外担保金额（含本次担保数）累计为人民币２２６，２４０万元（全部为对控股子公司提供担保），占本公司最近一期经审计净资产的比例为８０．６３％，无逾期对外担保。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
２０１３年３月２１日
证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１３－０１２
杭州杭氧股份有限公司
关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）公司第四届十五次董事会审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《杭州杭氧股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）会议召开时间：
１、现场会议时间：２０１３年４月２３日（星期二）下午１４：３０；
２、网络投票时间：２０１３年４月２２日—２０１３年４月２３日
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年４月２２日１５：００至２０１３年４月２３日１５：００期间的任意时间。
（四）召开方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议出席对象：
１、截止２０１３年４月１７日（星期三）１５：００交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后），该股东代理人不必是公司的股东。
２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、本公司聘请的浙江天册律师事务所的律师。
（六）会议地点：浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路９９号杭氧股份临安制造基地行政楼Ａ楼会议室；
二、会议审议事项
１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
２、《关于公司２０１３年非公开发行股票方案的议案》；
２．１ 发行股票的种类和面值
２．２ 发行方式
２．３ 发行数量
２．４ 发行对象
２．５ 发行股份的锁定期
２．６ 发行价格及定价基准日
２．７ 上市地点
２．８ 募集资金用途
２．９ 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
２．１０ 决议有效期限
３、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
４、《关于非公开发行股票预案的议案》；
５、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
６、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
７、《关于批准公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
８、《关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案》；
９、《关于为广西杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案》；
上述议案不采用累积投票制。
相关事项的详细情况请见刊登于２０１３年３月２２日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。
三、出席股东大会现场会议的登记方法
（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：２０１３年４月２０日的８：３０—１６：００。
（三）登记地点：浙江省杭州市下城区中山北路５９２号１１１９室证券部办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）、采用深交所交易系统的投票程序如下：
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年４月２３上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
３、股东投票的具体程序为：
Ａ、进行投票时买卖方向“买入投票”；
Ｂ、输入证券代码：３６２４３０
Ｃ、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为１００，相应的申报价格为１００元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
Ｄ、在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：
■
Ｅ、确认委托完成。
４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
５、注意事项：
Ａ、网络投票不能撤单；
Ｂ、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
Ｃ、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
（二）、采用互联网投票的操纵流程
１、投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年４月２２日下午１５：００，结束时间为２０１３年４月２３日下午１５：００。
２、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（１）、申请服务密码的流程
登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（３）、取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“杭州杭氧股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”已申领数字证书的股东可选择 ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
五、其他事项
（一）联系方式及联系人
电话：０５７１—８５８６９０７６
传真：０５７１—８５８６９０７６
联系地点：浙江省杭州市下城区中山北路５９２号１１１９室证券部办公室。
邮编：３１００１４
联系人：高春凤、何干良
（二）会议费用
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
杭州杭氧股份有限公司董事会
２０１３年３月２１日
附件１：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席杭州杭氧股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，特授权如下：
对全部议案，行使以下表决权：
■
注：１、请在对应表决栏中用“√”表示。
２、对于本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按照自己的意思表决。
委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）：
股东帐号：
持有股数： 股
受托人签名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件２：
股 东 登 记 表
截止２０１３年４月１７日（星期三）下午１５：００深圳证券交易所收市后，本公司（或个人）持有“杭氧股份（股票代码：００２４３０）股票 股，现登记参加杭州杭氧股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。
单位名称（或姓名）：
联系电话：
身份证号码：
股东账户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
| 被担保人 | 担保方式 | 担保期限 | 担保金额 |
| 广西杭氧公司 | 连带责任保证 | 自银行批准之日起６年 | ３５，０００万元 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| １ | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | １．００ |
| ２ | 关于公司２０１３年非公开发行股票方案的议案 | ２．００ |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．２ | 发行方式 | ２．０２ |
| ２．３ | 发行数量 | ２．０３ |
| ２．４ | 发行对象 | ２．０４ |
| ２．５ | 发行股份的锁定期 | ２．０５ |
| ２．６ | 发行价格及定价基准日 | ２．０６ |
| ２．７ | 上市地点 | ２．０７ |
| ２．８ | 募集资金用途 | ２．０８ |
| ２．９ | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | ２．０９ |
| ２．１０ | 决议有效期限 | ２．１０ |
| ３ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于非公开发行股票预案的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | ６．００ |
| ７ | 关于批准公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | ７．００ |
| ８ | 关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案 | ８．００ |
| ９ | 关于为广西杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案 | ９．００ |
| １００ | 总议案 | １００ |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２４３０ | 杭氧投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 表决意见种类 | 委托股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | | | |
| ２ | 关于公司２０１３年非公开发行股票方案的议案 | | | |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．２ | 发行方式 | | | |
| ２．３ | 发行数量 | | | |
| ２．４ | 发行对象 | | | |
| ２．５ | 发行股份的锁定期 | | | |
| ２．６ | 发行价格及定价基准日 | | | |
| ２．７ | 上市地点 | | | |
| ２．８ | 募集资金用途 | | | |
| ２．９ | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | | | |
| ２．１０ | 决议有效期限 | | | |
| ３ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
| ４ | 关于非公开发行股票预案的议案 | | | |
| ５ | 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | | | |
| ６ | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| ７ | 关于批准公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | | | |
| ８ | 关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案 | | | |
| ９ | 关于为广西杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案 | | | |
| １００ | 总议案 | | | |
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