证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１３－００４

　澳柯玛股份有限公司关于出资设立

　青岛东华澳担保有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：青岛东华澳担保有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）

　●投资金额：公司出资４０００万元人民币

　●本次共同出资方中的青岛担保中心有限公司为公司关联法人

　一、对外投资概述

　１、公司董事会审议情况

　公司五届十二次董事会于２０１３年３月１５日以通讯方式召开并表决，应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人；本公司监事、高级管理人员等列席会议；会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定；会议审议通过了一项议案：《关于出资设立青岛东华澳担保有限公司的议案》，５票同意，关联董事李蔚先生、邢路正先生回避表决。同意公司出资４０００万元人民币与青岛担保中心有限公司、青岛中能信投资有限公司、青岛子樱文化传媒有限公司、潘文芳共同投资设立青岛东华澳担保有限公司。

　２、本次对外投资所涉及关联关系的说明

　上述出资方中，青岛担保中心有限公司为公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司全资子公司。公司董事长李蔚先生任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董事，青岛市企业发展投资有限公司董事。公司董事邢路正先生任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司副总经理兼总会计师、党委委员；青岛市企业发展投资有限公司董事、总经理；青岛担保中心有限公司副董事长、总经理。综上，青岛担保中心有限公司为本公司的关联法人，本次的共同投资为关联交易。

　上述其他各出资方与本公司不存在关联关系。

　本次交易各出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，符合《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．７条的规定， 经公司申请，上海证券交易所同意豁免公司将该关联交易提交股东大会审议。

　二、投资协议主体的基本情况

　１、青岛担保中心有限公司，注册资本５．５亿元，法定代表人为邢路正，该公司为青岛市企业发展投资有限公司全资子公司，注册地址：青岛市崂山区深圳路２２２号１５０１室。经营范围：一般经营项目：融资性担保（凭金融办核准事项经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　截止２０１２年１２月３１日，该公司资产总额１０８２４３万元，净资产６４９７３万元，营业收入１４５４１万元，净利润４９６１万元（审计数）。

　２、青岛中能信投资有限公司，注册资本５０００万元人民币，其中：股东王端瑞投资４５００万元，股东张峰投资５００万元，法定代表人为王端瑞，注册地址：青岛市市南区东海西路４３号２９层，经营范围：一般经营项目：自有资金对能源开发、机械制造、仓储服务、生物开发、新材料开发的投资；房屋租赁与维护；销售：机械设备、沥青改性剂、建筑材料。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　截止２０１２年１２月３１日，该公司资产总额７８１９７万，净资产５８９０２万元，２０１２年度实现营业收入和投资收益７０８６５万元，净利润７８４０万（未经审计）。

　３、青岛子樱文化传媒有限公司，注册资本３００万元人民币，主要股东为刘正昶、宫杨杨，法定代表人为宫杨杨，注册地址：青岛即墨市托运市场Ｂ段２８－２９号，经营范围：一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告业务，企业形象策划，营销策划，会展服务，销售旅游工艺品（不含国家限制品种）、销售字画（不含文物），办公用品，经济信息（不含金融、证券及期货信息）咨询服务，荒山绿化，土石方挖掘（不含爆破），室内外装饰装潢。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　截止２０１２年１２月３１日，资产总额３６００万元，资产净额２７００万元，营业收入２２００万元，净利润８３０万元（未经审计）。

　４、潘文芳，身份证号：３７０２０２１９５８０２２３１１２７，性别：女，国籍：中国，住所：山东省青岛市市南区伏龙路５４号。１９９６年９月至今任青岛第一百盛有限公司总会计师。

　上述各投资协议主体均具有履约能力。

　三、投资标的基本情况

　１、名称：青岛东华澳担保有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）

　２、注册资本：１１０００万元人民币

　３、注册地址：青岛市市南区香港中路３０号甲世奥国际大厦

　４、股东出资方式及股权比例：

　澳柯玛股份有限公司 出资４０００万元人民币 股权比例：３６．３６％

　青岛担保中心有限公司 出资２５００万元人民币 股权比例：２２．７３％

　青岛中能信投资有限公司 出资２０００万元人民币 股权比例： １８．１８％

　青岛子樱文化传媒有限公司 出资１５００万元人民币 股权比例：１３．６４％

　潘文芳 出资１０００万元人民币 股权比例：９．０９％

　５、经营范围（以工商管理部门核准为准）

　一般经营项目：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。

　四、投资协议的主要内容

　２０１３年３月１４日，公司与上述各出资方共同签署了《青岛东华澳担保有限公司股东出资协议书》，主要内容如下：

　１、青岛东华澳担保有限公司为有限责任公司；股东各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任并分享收益。

　２、青岛东华澳担保有限公司注册资本金为人民币１１０００万元。本协议签订后５日内股东各方应按出资比例将货币资金足额存入青岛东华澳担保有限公司在河北银行青岛分行开设的临时账户。

　３、任何一方股东未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其它方支付出资额的５％。作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其它方有权解除本协议。

　４、由于一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给其他各方造成的全部损失，且其他各方有权要求解除本协议。

　５、在本协议执行过程中出现的一切争议，由股东各方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交青岛市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

　６、本协议在股东各方签字后，并经澳柯玛股份有限公司董事会批准后生效。

　五、对外投资对上市公司的影响

　有利于公司建立生产经营和产业资本“双轮驱动”发展的运营模式，改善公司上下游企业财务状况，促进产业链良性发展，同时为广大社会中小企业提供融资渠道，提高社会效益和经济效益。

　六、独立董事发表意见情况

　１、在召开董事会会议前，公司就本次对外投资事项与独立董事进行了充分地沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司董事会进行审议。

　２、公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，具体如下：

　我们认为该关联交易符合公司经营发展需要，董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，公司与关联方青岛担保中心有限公司及其他各方，均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害公司及广大中小股东的利益。

　七、备查文件目录

　１、公司独立董事关于出资设立青岛东华澳担保有限公司的独立意见；

　２、公司五届十二次董事会会议决议；

　３、《青岛东华澳担保有限公司股东出资协议书》；

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　２０１３年３月１６日

　证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１３－００５

　澳柯玛股份有限公司关于控股子公司转让

　所持股权及增资扩股事宜进展情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２０１２年１０月２７日，本公司就控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司，将其持有的中国海洋大学生物工程开发有限公司２．７３％股权和青岛澳兴保险代理有限公司１００％股权对外公开挂牌转让，以及控股子公司青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司公开征集新股东进行增资扩股事宜，进行了公告。具体详见公司刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司五届十一次董事会决议公告》（编号：临２０１２－０２３）。现就上述事宜进展情况公告如下：

　２０１３年３月１５日，上述公开挂牌申请已获得青岛产权交易所受理，拟挂牌日期为２０１３年３月１８日，挂牌期限为２０个工作日。具体如下：

　１、 中国海洋大学生物工程开发有限公司２．７３％股权公开挂牌转让事宜

　评估基准日为２０１２年１０月３１日。截至２０１２年１０月底，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告，中国海洋大学生物工程开发有限公司净资产评估值１７７０３．５４万元，公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司持有２．７３％股权，相应份额为４８３．３１万元；本次挂牌转让底价为４８３．３１万元。

　２、 青岛澳兴保险代理有限公司１００％股权公开挂牌转让事宜

　评估基准日为２０１２年１０月３１日。截至２０１２年１０月底，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告，青岛澳兴保险代理有限公司净资产评估价值１９０．６４万元；本次挂牌转让底价为２２６．６４万元。

　３、 青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司公开征集新股东进行增资扩股事宜

　评估基准日为２０１２年１０月３１日。截至２０１２年１０月底，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告，青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司净资产评估价值１０３４．１１万元；本次挂牌以每股价格１．０３４元，公开招股６６６６６６７股，挂牌底价为６８９３３３３．６８元，招股完成后新股东将持股４０％，原有股东合计持股６０％。

　具体转让及增资扩股结果，公司将另行公告。

　澳柯玛股份有限公司

　２０１３年３月１６日

　证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１３－００６

　澳柯玛股份有限公司股票交易异常波动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　本公司股票于２０１３年３月１３日至２０１３年３月１５日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过２０％，根据《上海证券交易所股票交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注并核实的相关情况

　１、经征询本公司控股股东和实际控制人并自查后确认，公司控股股东、实际控制人没有应披露而未披露的信息。

　２、经征询本公司控股股东和实际控制人，在可预见的未来三个月内无对本公司有重大影响的情形发生，包括但不限于：公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。

　３、截至目前，公司生产经营情况正常，未发生对公司有重大影响的情形。

　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，除２０１３年３月１４日，公司已披露的《澳柯玛股份有限公司关于２０１２年年度利润分配预案的预披露公告》所涉事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，本公司董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》

　等有关规定应予以披露而未披露的对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

　的信息。

　四、上市公司认为必要的风险提示

　本公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司选定的中国证监会指定信息披露报纸，上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司指定信息披露的网站，本公司发布的信息以在上述指定报纸、网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　２０１３年３月１６日