一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年受国内外经济增速放缓的影响，公司主要产品的市场需求明显下降，同时，因行业新增产能释放，产品竞争激烈等因素，致使公司含氟聚合物、ＣＦＣ产品、ＣＦＣ替代品三大主要产品的销售价格大幅下滑，公司主营业务收入出现大幅下降。年内，尽管原料价格也有所下降，但产品价格下降幅度远远大于原料价格下降幅度，致使公司总体业绩下滑明显。

截止１２月底累计完成营业收入３２８８３３万元，同比下降２８．６８％；营业利润２８７９６万元，同比下降７５．２９％；利润总额２４３７２万元，同比下降７９．２０％；净利润１９５６７万元，同比下降８０．３９％；其中：归属母公司所有者的净利润１４２６５元，同比下降８０．５０％。

１、加强制度建设，强化隐患排查整治，提高安全管理力度。

报告期内，公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司ＶＤＦ装置爆燃，给公司带来较大的经济损失和压力。为进一步提高风险管理意识，强化安全生产责任制，更好地贯彻＂一岗双责＂、＂谁主管、谁负责＂的原则，公司修订完善安全环保风险抵押责任书，进一步强化了安全责任意识；在日常管理过程中，公

司进一步加强隐患排查和整治力度，通过公司领导下基层实施安全巡检，做到发

现问题、解决问题、剖析问题，提高安全管理等级。同时，通过人员派遣和培训

强化对异地控股子公司的管理力度；

２、深化落实各项措施，实现降本增效，提高产品市场竞争力。

２０１３年上半年， 因市场需求不足，公司生产装置负荷较低，节能降耗形势相当严峻。为实现降本增效，提高产品的市场竞争力，公司通过技术改造、技术挖潜等有效措施，保证了下半年公司各生产装置单耗、能耗得到不同程度的降低，盈利空间有所释放；

３、抓好重大项目建设，为公司持续发展做好铺垫。

为推进公司常熟基地含氟聚合物项目的建设工作，报告期内，公司抓紧落实项目前期工作，争取年底开工建设。

完成建设全球第一套３０００ｔ／ａＨＦＯ－１２３４ｙｆ生产装置，经过试生产阶段，目前产品质量达标，已进入稳定生产阶段。公司将进一步开拓市场需求，提高产品盈利能力。

４、充分发挥销售公司作用，集中品牌优势，争做行业组织者。

为构建公司在上海的营销中心，增强上市公司的市场影响力，树立＂三爱富＂品牌效益，扩大公司整体经营规模，谋求跨地区的长足发展，充分发挥整体市场资源优势以及氟化工专业背景优势，报告期内，公司全资设立销售公司。公司贯彻＂全身心、全天候、全覆盖＂的方针，通过加大用户访问频率、提高售后服务质量、开拓潜在市场等措施，积极应对低迷的宏观经济和疲软的市场需求，保证了

公司各大产品的市场占有率。

５、注重科研突破，着力推进产业化项目。

报告期内，公司不断加大科研力度，除加强新产品研究和开发外，注重在线产品的升级换代，着力推进科研产品的产业化进度。报告期内，公司围绕先进膜材料、全氟辛酸回收、混炼胶生产及ＰＶＤＦ改性产品进行产业化推进工作，积极寻求科研突破，实现公司生产一批，储备一批，研制一批的产品发展目标。

６、明确发展方向，加强合作交流，谋划长远规划。

报告期，公司依据＂十二五＂总体规划，结合规划完成情况和未来公司发展趋势，编制完成了２０１２－２０１４三年项目滚动计划、营业收入滚动预算和公司技术创新三年行动计划。积极寻求国际、国内同行和民间资本的合作机遇，坚持＂走出去＂战略。

７、优化组织机构，改善人力资源结构，适应公司发展需要。

报告期内，按照内部控制规范体系的规定，公司组织机构进行了调整，明确了各部门职能要求，进一步强调了基础管理，并通过建立多通道发展等级完善现有的薪酬体系，激励员工共同推动公司的可持续发展。

８、积极推进ＥＲＰ系统，深化信息管理，加强异地控股公司管控。

报告期内，公司本部、常熟四氟分厂和内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司同步采用ＳＡＰ软件，通过ＥＲＰ系统实现上海、常熟、内蒙三地信息共享，异地管控得到加强。

（二）公司发展规划

按照“十二五”发展目标，公司以“高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展”的原则，明确三大基地的定位，通过加强科技创新，加大工艺优化，关停部分产能，优化产品结构，加快新产品产业化，加强项目建设等工作，推进了公司的改革和发展。充分发挥国家级技术中心和江苏省氟化工工程中心的优势，加快新产品的研发和产业化，加快产品结构调整，向产业链的高端延伸，生产高附加值、高技术含量产品，加快公司的可持续发展。氟聚合物要做优做强，提高中高档产品比重，向高品质、多品种发展，向深加工发展提高附加值，氟碳化合物要向环境友好型发展，氟精细化工产品要向深度广度延伸。

（三）经营计划

２０１３年是实施＂十二五＂承前启后的关键一年，公司将全面贯彻落实＂十八大＂精神，继续围绕规划目标，坚持创新驱动、转型发展，上海、常熟、内蒙三大基地联动，坚守安全生产生命线，坚持科技创新为本，狠抓产品质量，强抓基础管理，推进公司有序、可持续发展，努力为＂十二五＂目标的最终实现打下坚实基础。

２０１３年，公司主要经济指标：

１、主营业务收入：４２亿元；

２、营业成本：３６．５亿元；

３、利润总额：２．５亿元；

４、净利润：２．１亿元；

５、科研投入：１．４亿元；

６、净资产收益率：８．９３％；

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、 与上期相比本期新增合并单位一家，原因为：本期新设成立全资子公司上海华谊三爱富新材料销售有限公司

２、 本期减少合并单位：无

股票简称：三爱富 股票代码：６００６３６ 临２０１３－００４

上海三爱富新材料股份有限公司

第七届第九次监事会决议公告

上海三爱富新材料股份有限公司第七届第九次监事会会议于２０１３年３月４日以书面形式发出通知，于２０１３年３月１４日在上海漕溪路２５０号银海大楼Ａ８０５室召开。监事长黄岱列先生、监事杨峥嵘先生、陈利华先生、陈晓英女士出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议作出如下决议：

１、同意杨峥嵘先生因工作变动辞去公司监事的请求，待股东大会增补监事后生效。

２、经公司大股东上海华谊（集团）公司推荐，增补徐力珩先生为公司第七届监事会监事，同意提交股东大会审议。

３、增补唐蕾为公司第七届监事会监事，同意提交股东大会审议。

４、公司２０１２年年度报告内容未发现不真实。

５、董事会关于公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告的决议，程序合法，同意提交股东大会审议。

６、董事会关于公司２０１２年度利润分配决议，程序合法，同意提交股东大会审议。

７、同意公司２０１２年度监事会工作报告（草案），提请股东大会审议。

８、董事会关于出售公司所属化学工业区地块及地块附属房屋等资产决议，程序合法。

以上第２项、第３项、第５项、第６项、第７项提案需提交股东大会审议通过。

上海三爱富新材料股份有限公司

监事会

二○一三年三月十六日

附：个人简历：

１、徐力珩，男，１９７６年１０月出生，大学学历，审计师职称， １９９８年７月参加工作。曾任上海华谊（集团）公司监察审计部总经理助理；现任上海华谊（集团）公司监察审计部副总经理。

２、唐蕾，女 ，１９６８年７月出生，本科学历，硕士学位，高级会计师， １９９０年７月参加工作。 ２００３年１１月加入九三学社。曾任上海氯碱化工贸易有限公司财务科副科长、上海天原（集团）有限公司氟化学品厂财务科副科长、上海三爱富新材料股份有限公司资产财务部副经理；现任上海三爱富新材料股份有限公司监察审计部经理。

证券代码： ６００６３６ 简称：三爱富 编号：临２０１３－００５

上海三爱富新材料股份有限公司

第七届第二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司七届二十次董事会会议通知于２０１３年３月４日以以邮件形式发出，会议于２０１２年３月１４日召开。会议应到董事９人，实到董事７人。独立董事卿凤翎先生、董事沈雪忠先生因公出差未能出席本次董事会，分别以书面形式委托独立董事俞银贵先生、董事金健先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议并一致通过了以下决议：

１、审议通过《公司２０１２年财务决算和２０１３年财务预算报告》；

２、审议通过《关于２０１２年度利润分配的议案》；

经上海立信会计师事务所有限公司审计，母公司２０１２年实现净利润 ９０，１４７，４１５．２６元，年末可供股东分配的利润合计为８２，１０３，４５４．６０元。２０１２年末资本公积金为 ９１，１２９，５９２．１２ 元。

提议本年度利润分配预案为，以２０１２年末总股本３８１，９５０，５７１股为基数，向全体股东以每１０股派发现金红利１．１０元（含税），合计支出金额为４２，０１４，５６２．８１元。

３、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告（草案）》；

４、审议通过《２０１２年年度报告》（内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）；

５、审议通过《关于向上海华谊（集团）公司及其他金融机构申

请授信额度的议案》；

根据公司经营发展需要，２０１３年度公司拟向上海华谊（集团）公司及其他金融机构申请授信。合计授信金额人民币１１０，２００万元，美元３００万元。经授信机构对公司的评审，所有授信均为免担保授信，有效期为一年，董事会授权董事长签发上述信贷事项。

上述融资申请中，公司分别向上海华谊（集团）公司和上海华谊集团财务有限责任公司申请授信人民币４０，０００万元（合计人民币８０，０００万元）为关联交易。根据上海证券交易所上市规则，关联董事对相关事项回避表决。

６、审议通过《关于２０１３年度公司下属子公司向银行申请融资额

度及公司间互为提供担保的议案》；

根据２０１３年度融资计划，公司为下属子公司申请融资额度提供担保及子公司间提供互为担保的融资额度共计人民币１５．３亿元，美元７７０万元。其中：流动资金贷款和信用证额度１１亿元，票据贴现额度４．３亿元，应收账款保理融资７７０万美元（具体担保额度附表）。

７、审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；

根据公司年度预算计划，２０１３年度继续由上海氯碱化工股份有限公司向本公司ＰＴＦＥ装置提供公用工程及其他服务，主要包括工业水、蒸汽、氮气、仪表空气、氢气、电，上述各项交易合计支付费用约４００５万元。

根据采购计划，２０１３年度公司将继续向上海焦化有限公司采购煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活用水，合计金额约２２１７．３万元。

８、审议通过《关于出售公司所属化学工业区地块及地块附属房屋等资产的议案》；

为盘活存量资产，公司拟以评估价为基础协商向上海华谊丙烯酸有限公司出售公司所属化学工业区地块及地块附属房屋等资产。

经东洲资产评估事务所评估，该等资产评估净值为人民币５６，１８１，２４１．００（人民币伍仟陆佰壹拾捌万壹仟贰佰肆拾壹元整）。

鉴于上海华谊丙烯酸有限公司和本公司均为上海华谊（集团）公司下属控股子公司，本次交易涉及关联交易，根据上海证券交易所上市规则，关联董事回避表决。

９、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年外部审计机构的议案》；

１０、审议通过《关于确认职工工资总额的议案》；

１１、审议通过《公司内控自评报告》；

１２、审议通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

上述１、２、３、５、６、９议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告

上海三爱富新材料股份有限公司

二○一三年三月十六日

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证券代码： ６００６３６ 简称：三爱富 编号：临２０１３－００６

上海三爱富新材料股份有限公司

关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、现场会议召开时间：２０１２年４月２３日 上午９：３０

２、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路５００号）

３、会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

上海三爱富新材料股份有限公司第七届第二十次董事会决定于二○一三年四月二十三日召开公司２０１２年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１３年４月２３日上午９：３０

３、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路５００号）

４、会议方式：本次会议采用现场投票表决方式。

５、会议主要内容：

（１）审议《公司２０１２年度董事会工作报告（草案）》；

（２）审议《公司２０１２年度监事会工作报告（草案）》；

（３）审议《公司２０１２年财务决算和２０１３年财务预算报告》；

（４）审议《关于２０１２年度利润分配的议案》；

（５）审议《关于向上海华谊（集团）公司及其他金融机构申请授信额度的议案》；

（６）审议《关于２０１３年度公司下属子公司向银行申请融资额度及公司间互为提供担保的议案》；

（７）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年外部审计机构的议案》；

（８）审议《关于变更公司监事的议案》；

（９）审议《关于修改公司章程的议案》。

本议案经公司七届十三次董事会审议通过。

６、会议出席对象：

（１）截止２０１２年４月１２日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

７、现场会议登记办法：

为保证大会有序组织和召开，建议出席会议的股东根据实际情况进行参会

登记，具体登记办法如下：

（１）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户

卡和出席人身份证进行登记；

（２）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；

（３）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡

及持股凭证进行登记；

（４）异地股东可用信函或传真方式进行登记。

（５）登记时间：２０１１年４月１８日，９：００－１６：００

８、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

联 系 人：王荣根、许晓钦

联系地址：上海市漕溪路２５０号银海大楼Ａ８０５室

电 话：（０２１）－６４８２３５４９ ６４８２３５５２

传 真：（０２１）－６４８２３５５０

邮政编码：２００２３５

上海三爱富新材料股份有限公司

二○一三年三月十六日

附： 上海三爱富新材料股份有限公司

２０１２年年度股东大会委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席上海三爱富新

材料股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人持有股数：

委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对审议事项的指示：

议案一： 同意□ 反对□ 弃权□

议案二： 同意□ 反对□ 弃权□

议案三： 同意□ 反对□ 弃权□

议案四： 同意□ 反对□ 弃权□

议案五： 同意□ 反对□ 弃权□

议案六： 同意□ 反对□ 弃权□

议案七： 同意□ 反对□ 弃权□

议案八： 同意□ 反对□ 弃权□

议案九： 同意□ 反对□ 弃权□

对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

签署日期： 有效日期：

股票简称	三爱富	股票代码	６００６３６
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李莉	何兰娟
电话	０２１－６４８２３５４９	０２１－６４８２３５５２
传真	０２１－６４８２３５５０	０２１－６４８２３５５０
电子信箱	ｂｏｄ＠ｓｈ３ｆ．ｃｏｍ	ｂｏｄ＠ｓｈ３ｆ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	３，６３８，２７５，４５６．３４	３，５５８，５８２，９１６．４４	２．２４	３，０４４，１５３，９２０．０３
归属于上市公司股东的净资产	１，６６２，６３０，３７４．２５	１，５３０，０８９，１１６．３５	８．６６	７８６，２８２，４１０．９３
经营活动产生的现金流量净额	１８２，７６１，３１１．１０	１，１１２，８３７，０８０．１６	－８３．５８	３９０，４００，７１６．０７
营业收入	３，２８８，３３３，８０１．８３	４，６１０，４４７，７６６．６８	－２８．６８	３，０９５，６０６，１６４．４７
归属于上市公司股东的净利润	１３９，４８５，８１３．７２	７３１，４７９，７７９．５７	－８０．９３	４５，９８８，９３１．９８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１７０，７３０，１３５．７６	７２７，４６３，７４３．４０	－７６．５３	５８，０１１，４１０．２２
加权平均净资产收益率（％）	８．７３	６３．５０	减少５４．７７个百分点	６．０３
基本每股收益（元／股）	０．３６５	１．９１５	－８０．９４	０．１３２
稀释每股收益（元／股）	０．３６５	１．９１５	－８０．９４	０．１３２

报告期股东总数			８７，２９６	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		８４，４５６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海华谊（集团）公司	国家		３１．５３	１２０，４２３，５６１	０	无
中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金	其他			２，２４０，１７５	０	未知
中融国际信托有限公司－中融增强８０号	其他			１，３３８，３２８	０	未知
上海华谊集团投资有限公司	国有法人			１，３２０，０００	０	无
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ２００７ＺＸ０７８	其他			９２７，６５３	０	未知
张家港市试剂厂	国有法人			８６３，８０７	０	无
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	其他			８４８，８３６	０	未知
上海国际信托有限公司	国有法人			８２５，０００	０	未知
上海三甲港纺织胶带有限公司	境内非国有法人			８１５，０００	０	无
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他			８１２，２４８	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		上海华谊集团投资有限公司是上海华谊（集团）公司下属子公司。

担保单位	被担保单位	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	其中：贷款和信用证额度	票据贴现融资
上市公司为控股的二级子公司的担保：
上海三爱富新材料股份有限公司	常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	２０，０００	２０１３．１	２０１４．１	１０，０００	１０，０００
上海三爱富新材料股份有限公司	常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	２０，０００	２０１３．６	２０１４．６	２０，０００	０
上海三爱富新材料股份有限公司	内蒙古三爱富氟化工有限公司	５，０００	２０１３．３	２０１４．３	５，０００	０
合计		４５，０００			３５，０００	１０，０００
上市公司控股的二级子公司之间的担保：
常熟三爱富氟化工有限责任公司	常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	３０，０００	２０１３．１	２０１４．１	２０，０００	１０，０００
常熟三爱富氟化工有限责任公司	常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	１０，０００	２０１３．４	２０１４．４	５，０００	５，０００
常熟三爱富氟化工有限责任公司	常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	１０，０００	２０１３．４	２０１４．４	５，０００	５，０００
常熟三爱富氟化工有限责任公司	常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	１０，０００	２０１３．４	２０１４．４	１０，０００	０
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	常熟三爱富氟化工有限责任公司	１５，０００	２０１３．４	２０１４．４	１０，０００	５，０００
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	常熟三爱富氟化工有限责任公司	５，０００	２０１３．４	２０１４．４	３，０００	２，０００

常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	常熟三爱富氟化工有限责任公司	５，０００	２０１３．４	２０１４．４	２，０００	３，０００
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	常熟三爱富氟化工有限责任公司	５，０００	２０１３．４	２０１４．４	５，０００
合计		９０，０００			６０，０００	３０，０００
上市公司控股的二级子公司为参股三级子公司的担保：
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	常熟欣福化工有限公司	５，０００	２０１３．４	２０１４．４	５，０００
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	常熟欣福化工有限公司	５，０００	２０１３．４	２０１４．４	５，０００
合计		１０，０００			１０，０００	０
参股三级子公司为上市公司控股的二级子公司的担保：
常熟欣福化工有限公司	常熟三爱富中昊化工新材料有限公司	８，０００	２０１３．４	２０１４．４	５，０００	３，０００
合计		８，０００			５，０００	３，０００
总计		１５３，０００			１１０，０００	４３，０００

担保单位	被担保单位	担保金额（万美元）	担保起始日	担保到期日	其中：应收账款保理额度	票据贴现融资
上市公司为控股的二级子公司的担保：
上海三爱富新材料股份有限公司	上海华谊三爱富新材料销售有限公司	７７０	２０１３．４	２０１４．４	７７０
合计		７７０			７７０