一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
报告期内，受国际金融危机风险不断累加、全球经济增速放缓、欧美对中国光伏产品实施反倾销等不利因素的影响，以及国内经济经历房地产市场调控，玻璃市场产能相对过剩，竞争的激烈程度进一步加剧。公司紧紧围绕＂铸造经典品牌 成就百年企业＂的核心目标，在董事会的科学决策、正确领导下，克服了复杂多变的经济环境和严峻残酷的市场竞争等不利因素的影响，经受了需求缩减、价格下滑的严重挑战，开源节流、积极创新。虽未实现２０１２年度既定的生产经营目标，但生产规模继续扩大，竞争能力显著提升。
报告期公司共生产各类玻璃４，２３２．２２万重箱，同比增长５３．７３％；实现营业总收入２６８，４５３．５６万元，同比增长３１．８７％；实现归属于上市公司股东净利润１９，７３３．０２万元，同比下降５．２４ ％。报告期福建省东山县政府对子公司漳州玻璃引进先进设备及玻璃自主研发给予了大力支持，并奖励科技发展基金１６，６８３．９５ 万元，剔除此项及其他非经常性损益等因素影响，报告期实现归属于上市公司股东净利润为４，５６３．３２万元，同比下降７４．５１％。２０１２年开展的主要工作如下：
１、按期推进高端玻璃生产线建设，实现经营规模稳步增长
报告期内，公司全资子公司漳州玻璃在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜生产五线、超白光伏基片生产六线、河源硅业光伏基片生产一线按期投产，公司产能由原来的４６００吨／日，提高到６８００吨／日，产能增加４７．８３％；销售各类玻璃４，１３８万重箱，同比增长５４％。实现了经营规模的稳步增长，行业地位得到显著提升。
２、持续新产品、新技术的研发创新，增加特色产品的开发力度，提升产品盈利能力。
报告期内，公司成功开发并批量生产了多种阳光控制膜玻璃以及本体着色玻璃。公司＂在线ＴＣＯ玻璃＂荣获国家重点新产品证书，并列为２０１２年度国家重点战略性新产品计划项目，在拥有自主知识产权的科技成果转换为国家级重点应用产品的推广方面，取得了实质性的突破。报告期上述各类特色玻璃生产量同比增长１８８．７个百分点，同时通过工艺与流程的持续优化，提升产品成品率与优等品率，有效控制生产成本，提升产品盈利能力。
３、适度把握玻璃期货上市及厂库交割契机，提升品牌影响力与抗风险能力。
通过积极筹备与广泛参与，本公司与漳州玻璃被郑商所批复为玻璃期货交割厂库。公司已制定操作性较强的内部运行管理规定与内控制度，保障玻璃期货实物顺利交割，并凭借交割厂库优势提升旗滨品牌影响力。公司未来会积极筹划，适度参与玻璃期货套期保值，合理规避价格波动风险、现货履约风险、存货跌价风险等，增强企业抵御风险的能力。
４、积极探索燃料替代的应用和创新，增加清洁能源的投资力度，竭力降低产品生产成本。
报告期内，公司就燃料替代方面进行了积极的探索，继续加快燃料替代项目建设步伐，竭力降低产品生产成本。公司及子公司主要生产线已基本完成主体燃料改造，预计２０１３年将在降低单位油耗及综合能耗方面发挥积极作用。
５、加强销售服务及网络建设，积极扩大市场份额。
一是提高了新产品的市场份额，报告期各类新产品销量同比提高２２９．２８个百分点；二是产品出口大幅增加，外贸出口总额较上期同比增涨６６．２１个百分点；三是巩固了华南、华中、华东市场，拓展了华北市场。
６、持续推进＂节约增效、内部挖潜、岗位对标＂等管理创新工作，提升运营效率 。
公司持续推进节约增效工作，挖掘内部潜能，提升竞争力。将强化练内功、提高运行能力作为生产经营管理工作的重点，全面开展生产工艺标准化、设备管理标准化、中高管岗位职责对标日常清理、员工岗位工作对标、提案改善节约增效等管理创新工作，不断提升企业运营效率。
７、全面开展内控体系建设，健全风险管理体系。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，自２０１２年３月起，公司开始启动内部控制规范实施工作，按照＂整体设计、分步实施、试点先行、逐步推广＂的工作思路，进一步规范和完善公司内部控制体系。并以此为契机，进一步优化各项业务流程，提高全员内控意识，提升企业管理水平，促进企业健康可持续发展。
８、实施了股权激励计划
公司首次实施了Ａ股限制性股票激励计划。股权激励对进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，起到了积极的作用。
９、着手对株洲玻璃生产线整体搬迁改造升级
公司对株洲玻璃生产基地整体搬迁，符合株洲市政府建设“两型”社会的要求，也有利于公司对现有产品实施升级改造及新产品规划发展，加快公司产品结构调整优化，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。 在实施搬迁、改造及新建过程中，公司合理安排生产、建设，实现平稳过渡，降低对正常生产经营的影响。
（一） 主营业务分析
１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币
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２、 收入
（１） 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司产能同比增长４７．８３％，因产量提高致使销量同比增长５４％，全年销售各类产品４，１３８万重箱，同比增长１，４５１万重箱销售量相应增加销售收入１０６，７５８万元。销售价格下降减少销售收入４１，８８６万元。
（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内公司产能同比增长４７．８３％，致使产销量较去年同期均有大幅增长。全年生产各类产品４，２３２万重箱，同比增长５３．７３％；全年销售各类产品４，１３８万重箱，同比增长５４％。公司在丰富产品结构的同时，进一步提高高端产品销售比例及国外市场的开拓力度，并取得了一定的效果。销售量增加相应增加销售收入１０６，７５８万元，产品结构调整增加销售收入１１，６５０万元。
（３） 新产品及新服务的影响分析
报告期内公司自主创新成功研发多款阳光控制镀膜玻璃以及着色玻璃等产品并投入批量生产。该些产品进一步完善了公司产品结构，并成为巩固和开拓市场的新利器。全年各类新产品产量同比增长１８８．７个百分点，销量同比提高２２９．２８个百分点。
（４） 主要销售客户的情况
公司销售收入前五名客户销售额为２１０，０２５，６５５．２２元，占公司营业收入的比重为７．８２％。
３、 成本
（１） 成本分析表单位：元
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（２） 主要供应商情况
公司前５名供应商采购额为９６１，８４２，５８６．０３元，占公司采购额的比重为３３．４２％。
４、 费用
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５、 研发支出
（１） 研发支出情况表单位：元
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６、 现金流
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公司报告期实现净利润１９，７３３万元，经营活动产生的现金流量净额为－３，４９６万元，主要是报告期公司产能增加相应增加人员薪酬、原燃料采购及储备增加现金流支出影响所致。
７、 其它
（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
利润构成主要变动为：
１、营业毛利同比下降４．４％，主要系玻璃价格下降所致。
２、销售费用同比增长３９．７１％，主要系出口量增长相应增加运费及装卸费所致。
３、管理费用同比增长５０．５１％，主要系摊销股权激励成本，以及子公司河源硅业投入生产增加管理费用所致。
４、财务费用同比增长７３．２％，主要系报告期内借款增加相应增加利息支出所致。
５、营业外收入同比增长４１８．２％，主要系收到政府补贴增加所致。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
１、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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１、玻璃原片及玻璃加工毛利率下降主要系产品价格较去年同期下降所致。
２、物流业毛利率下降主要系漳州物流成本上升所致。
２、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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１、华南、华东、华北地区营业收入增长主要系子公司漳州玻璃和河源硅业新增产能增加所致。
２、国外销售收入系漳州玻璃加大了产品出口力度增加出口量所致。
３、华中地区销售收入下降主要系产品价格下降所致。
（三） 资产、负债情况分析
１、 资产负债情况分析表
单位：元
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应收票据：主要系报告期内产能扩大及销售收入增加所致
应收账款：主要系报告期内收回上年度销售货款所致。
其他应收款：主要系报告期新增融资租赁保证金所致。
存货：主要系报告期内产能增加相应增加原燃材料储备及合理增加在产品、产成品库存所致。
固定资产：主要系报告期内新增三条生产线竣工投产结转固定资产所致。
工程物资：主要系报告期内新增三条生产线竣工投产结转固定资产所致。
长期待摊费用：主要系报告期内新增矿山补偿费及由于产能增加相应增加购集装架所致。
递延所得税资产：主要系报告期内收到政府补贴及实施股权激励所致。
短期借款：主要系报告期内新增产能增加相应增加流动资金借款所致。
应付票据：系报告期内应付票据到期承兑所致。
应付账款：主要系报告期内产能增加相应增加原燃料采购和待支付工程款增加所致。
预收款项：主要系报告期内产能增加所致。
应付职工薪酬：主要系报告期支付上年中高管绩效年薪所致。
应交税费：主要系子公司购建固定资产未抵扣增值税进项税大幅增加所致。
应付利息：主要系报告期内借款增加所致。
其他应付款：主要系报告期内工程施工和设备采购质保金增加所致。
一年内到期的非流动负债：系长期借款即将到期所致。
其他流动负债：主要系收到引智项目经费使用完毕所致。
长期应付款：系报告期内融资租赁应付租金增加所致。
专项应付款：系报告期内收到的拆迁补偿金增加所致。
其他非流动负债：主要系报告期内收到的码头配套设施补助金增加及融资租赁未实现的售后回租损益增加所致。
盈余公积：主要系报告期内净利润增加所致。
（四） 核心竞争力分析
１、规模优势
截至报告期末，公司产能已达６８００吨／日，生产规模的持续扩大，为公司集中化的生产、集中化的研究开发、建立大规模的销售网络、进行集中的市场购销等方面创造了有利条件，充分提高了企业资源的使用效率，降低单位产品成本。规模的日益扩大，也将促使公司加快提升运营管理、企业内外部资源整合等方面的能力，将规模优势转化为企业经济效益。？？
２、技术创新优势
公司充分发挥创新团队的技术人才优势，通过持续不断的技术创新，在国内率先开发＂在线Ｌｏｗ－Ｅ低辐射玻璃＂、＂在线ＴＣＯ导电玻璃＂、＂超白玻璃＂等多个玻璃品种，公司目前所掌握的光伏ＴＣＯ技术处于世界先进水平，是行业技术发展的方向，是公司进军太阳能产业的切入点，发展前景广阔。漳州玻璃承担的＂太阳能薄膜电池用在线ＴＣＯ玻璃＂、＂太阳能薄膜电池用在线ＴＣＯ导电玻璃技术研发及产业化＂项目被纳入２０１２年度国家火炬计划和国家重点新产品计划。
３、产品优势
公司已发展成为生产超白玻璃、节能建材玻璃、太阳能镀膜玻璃等多品种，多层次的玻璃企业集团。公司产品包括优质浮法玻璃、各色热反射及镀膜玻璃、在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃和ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃基片、超白光伏玻璃基片、超白ＴＣＯ玻璃、深加工玻璃产品等，产品种类齐全，基本涵盖了建材、汽车、光伏等各领域的玻璃需求，尤其是在节能建材玻璃、光伏发电玻璃材料等领域有较强的竞争优势。
４、资源优势
公司福建东山和广东河源生产基地有丰富的优质硅砂资源，公司在两地都拥有石英砂采矿许可权，建有自己的硅砂加工厂，既能够保证公司生产普白及超白、高白等各类高档玻璃的需要，又拥有明显的成本优势。此外，本公司与漳州玻璃均拥有航运码头，具有明显的物流成本控制优势。
（五） 投资状况分析
１、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（２） 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
２、 募集资金使用情况
（１） 募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
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详见公司披露的《关于２０１２年度募集资金存放与使用的专项报告》。
（２） 募集资金承诺项目使用情况
单位：万元 币种：人民币
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详见公司披露的《关于２０１２年度募集资金存放与使用的专项报告》。
３、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
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４、 非募集资金项目情况
详见财务报告附注：在建工程明细。
（六） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
１、行业竞争格局
近年来国家陆续出台节能环保政策，并且对一些能耗高、污染大的企业及生产工艺进行逐步淘汰，玻璃行业落后产能淘汰也在同步进行。２０１２年４月份，国务院和工信部下发了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于下达２０１２年１９个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》，使得大批生产技术落后的平板玻璃生产线遭淘汰，共计淘汰产能４６４５万重量箱，虽然有新的生产线开工，但由于落后产能淘汰过多，此后的月度产量开始小幅回落。尽管如此，国内的玻璃总体产量仍然大于销量。根据发改委统计，中国平板玻璃产能利用率在７０％－７５％之间，行业产能结构性过剩明显。加之持续的房地产调控政策、以及平板玻璃出口增速基本维持在零甚至以下局面，加剧了国内玻璃行业的市场竞争。２０１３年国内房地产调控没有放松的迹象，但未来城镇化建设提升的经济增长，将一定程度带动玻璃需求。
本公司自２００９年以来，不断通过技术改造、技术升级、技术创新产品提高档次、质量和水平，同时注重企业发展质量，加强内功修炼，提高产品质量和降低企业成本，调整产品结构及销售方向，着重发展高附加值的产品，在企业做大做强的同时加强研发投入、增强研发能力，积极有效应对行业产能过剩带来的竞争格局。
２、玻璃行业的发展趋势
玻璃行业的发展与国民经济的许多行业都存在着联系，玻璃行业对推动整个国民经济的发展都起着积极作用。在新的形势下，玻璃工业必须按照科学发展观的要求，转变增长方式，有效调整产业结构，才能促进行业健康发展。
＂十二五＂时期是全面建设小康社会的关键时期，玻璃工业既面临着发展机遇，也面临着新的挑战。一是城镇化和工业化持续推进，为玻璃工业发展提供了较大市场空间。二是绿色建筑发展、既有建筑节能改造和建筑物功能提升，需要更多高性能玻璃精深加工产品。三是节能环保、新一代信息技术、新能源等战略性新兴产业加快发展，需要玻璃新材料提供重要支撑。四是资源、能源、环境约束增强及劳动力等要素成本上升，迫使玻璃工业加快转变发展方式，更加注重发展质量和效益。＂十二五＂期间，国家将大力发展光伏光热玻璃及镀膜玻璃、太阳能与建筑一体化玻璃制品、低辐射及多功能复合镀膜节能玻璃等高性能新型玻璃产品，发展玻璃精深加工制品，提高高端产品自主保障能力。预测２０１５年平板玻璃需求约７．５亿重量箱，年均增速２．６％、低辐射镀膜玻璃１．４亿平方米，年均增速１８％、太阳能光伏及光热玻璃１．６亿平方米，年均增速２４％。？？
３、公司面临的主要困难
① 业产能过剩带来的市场竞争依然严峻
报告期内，国家出台了一系列宏观调控的政策，在淘汰落后产能方面卓有成效，但仍未根本解决行业产能问题；行业结构性产能过剩仍然严重，玻璃行业市场竞争依然非常严峻。
②市场开拓压力较大
公司处于快速发展期，产能增长较快，如何迅速拓宽销售市场，消化新增产能，压力较大。另外，虽然国家在节能建材、高端深加工玻璃等领域的推广与扶持力度日趋加大，但行业整体需求尚未打开，部分高端玻璃品种的市场需求尚待进一步培育和挖掘，我公司在高技术、高附加值的产品市场开拓方面仍需要一段过程。
４、公司发展战略
面对新的市场竞争及发展格局，公司将构建螺旋稳健的扩张循环体系，即在特定时间段内，维持普通玻璃基片的稳定增长，继而有效支撑高端玻璃产品的研发、推广，使之成为公司利润的强力增长级，再反哺公司在传统玻璃基片领域的整合和扩张。
公司下阶段发展战略：
（１）、加快产品结构转型，通过新技术、新产品的持续创新，扩大新产品范围，提高生产质量稳定性，逐步提升旗滨高端产品知名度，创造旗滨品牌。
（２）、按照规模化发展需要，从上游和下游选择性的发展，延长产业链，进一步提高产品的附加值。把绿色环保，可再生能源的产业作为发展的方向。
（３）、抓住机遇，积极参与行业并购重组，适时以兼并、收购整合的方式，实现低成本扩大产业规模。
５、 经营计划
２０１３年度，公司经营目标是：生产销售各类玻璃５１００万重量箱，实现营业收入３２亿元。为达到经营目标制定如下经营计划：
（１）、着力抓好项目建设工作，保证漳州玻璃七、八线、河源硅业二线以及醴陵旗滨项目的建设进度、建设质量和投资控制，推动公司跨越发展。
（２）、紧跟政策导向，密切关注市场变化，调整市场布署。公司开展全方位、多层次的市场进入与引导，扩大国内外各种展销会、交流会和论坛的参会规模与频率，加大品牌推广力度，占据市场先机。同时充分调动营销人员积极性，健全销售体系与网络，为新产品、新市场开发奠定良好的基础。
（３）、继续加大对技术研发的投入力度，进一步优化ＬＯＷ－Ｅ镀膜、超白ＴＣＯ玻璃、特色热反射玻璃等的生产流程和制作工艺，提高品质、增加性能、扩大产能，占据市场主动权。
（４）、加强产品质量、降低产品成本，提高公司盈利水平。２０１３年，公司将坚持技术创新与产品质量提升相结合，努力提高设备运转效率。同时，从原燃料采购、组织生产到质量管理、设备管理、仓储保管、财务管理等各个环节入手，进一步加强成本控制工作，不断提高产品技术含量和核心竞争力，提升公司品牌知名度和创新应变能力。
６、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为维持当前生产经营业务，保障在建投资项目的资金需求，公司２０１３年将在保持现有贷款规模的基础上，新增部分项目贷款。同时，公司将通过合理安排资金计划，利用多种渠道融资，提高资金使用效率，降低资金成本。
７、 可能面对的风险
（１）、原材料、燃料价格波动的风险
报告期，纯碱和燃料价格波动对公司盈利影响较大。如果后续纯碱和重油价格波动幅度继续增大，公司将存在原材料、燃料价格上升而导致盈利能力大幅下降的风险。
为尽量降低成本波动对经营业绩的影响，公司一方面不断改善推广燃料替代技术，优化配置使用重油、天然气等以降低燃料成本；另一方面不断加强对原材料、燃料价格走势研究，合理选择采购时机，降低原燃料价格波动对公司经营业绩的影响。
（２）、产品价格下降风险
自２００８年底至２０１２年末，玻璃价格在５５．１１元／重箱至９６．２２元／重箱区间震荡，波动幅度较大。而玻璃企业的利润水平与玻璃价格的波动呈高度正相关，玻璃价格的高低直接影响公司产品的毛利率，进而影响公司的盈利水平。
为减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，公司将积极参与玻璃期货套期保值，锁定利润，规避价格波动风险；并继续加大技术研发与引进力度，对生产线进行技术改造，提升产品质量；此外，逐步实现现有产品的升级换代，生产附加值高的ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃、ＴＣＯ玻璃、超白光伏玻璃等。
（３）、市场竞争加剧风险
公司募集资金项目及后续投资项目，都集中在优质超白光伏玻璃基片、在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造等特种平板玻璃方面，其进入壁垒较高，技术和资本密集度一定程度确保了其获取超额利润的可能，且都属于国家政策扶持项目，市场需求潜力巨大。但随着国内竞争对手实力的不断提高、潜在竞争对手的进入、新增产能的逐步释放，如果不能持续提高技术研发水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐，本公司将面临更加激烈的市场竞争。
（４）、新增产能释放风险
根据玻璃信息网数据显示，截至２０１２年年底，我国平板玻璃产量为７．１４亿重箱，同比下降３．２％；销量为６．９６亿重箱，同比下降２％；玻璃行业处于供大于求的格局。而２０１３年玻璃行业新增产能释放压力仍然较大，根据玻璃信息网的统计，预计２０１３年玻璃行业有１７条新投产生产线，共计产能６０００万重箱。在新增产能不断释放下，玻璃行业产能过剩格局将进一步加剧，对价格具有较大压制作用。
四、涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
２０１２年７月１２日，本公司投资设立全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司，于７月２３日办妥了工商设立登记手续，并取得注册号为４３０２８１００００３００９５的企业法人营业执照，注册资本：壹亿元人民币；经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料，原辅材料批零兼营；法人代表：俞其兵；住所：湖南省醴陵市陶瓷工业园石官路１号。本期将该公司纳入合并报表范围。
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－０２３
株洲旗滨集团股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于２０１３年３月４日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第二十四次会议（“本次会议”）通知，本次会议于２０１３年３月１４日（星期四）上午８点在公司办公总部会议室召开。公司董事会共有董事９名， 实际出席会议的董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长俞其兵先生主持， 经全体董事审议和表决， 会议通过了以下决议：
一、审议并通过《公司２０１２年度总裁工作报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
二、审议并通过《公司２０１２年度董事会工作报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职，具体内容详见上交所网站。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
三、审议并通过《公司２０１２年度财务决算报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
四、审议并通过《公司２０１２年度利润分配预案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１２年度实现的净利润１８，８６７，８４８．３９元，加上年初未分配利润１６６，６３１，５１０．４５元，减去２０１１年度派发现金红利１００，２００，０００．００元，减去提取１０％法定盈余公积１，８８６，７８４．８３元后，本年度可供股东分配的利润８３，４１２，５７４．０１元。
公司拟以总股本６９３，７６３，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发现金红利６９，３７６，３００．００元，剩余未分配利润１４，０３６，２７４．０１元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
五、审议并通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见上交所网站。
六、审议并通过《公司２０１２年度内部控制审计报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１２年度内部控制审计报告》详见上交所网站。
七、审议并通过《公司２０１２年度社会责任报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１２年度社会责任报告》详见上交所网站。
八、审议并通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》详见上交所网站。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
九、审议并通过《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《旗滨集团募集资金存放与实际使用情况专项报告》（２０１３－０２５）、《旗滨集团募集资金２０１２年度使用情况鉴证报告》及《中投证券关于旗滨集团２０１２年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上交所网站。
十、 审议并通过《关于２０１３年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
根据公司２０１３年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及全资子公司正常的生产经营活动以及子公司漳州旗滨玻璃有限公司（下称“漳州玻璃”）、河源旗滨硅业有限公司（下称“河源硅业”）以及株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“株洲醴陵”）新生产线项目的建设，公司（含子公司）２０１３年度新增、续贷银行贷款授信额度计划如下：
（一）新增银行贷款授信额度
新增银行贷款授信额度３５亿元，其中：本公司３亿元、漳州玻璃１４亿元、河源硅业８亿元、株洲醴陵１０亿元。
同意公司及全资子公司名下的动产、不动产可为新增银行贷款额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。
（二）续贷银行贷款授信额度
续贷银行贷款授信额度２３．４８亿元，其中：本公司１０．１亿元贷款到期后续贷、漳州玻璃１２．４亿元贷款到期后续贷、河源硅业０．９８亿元贷款到期后续贷。
同意公司及全资子公司名下的动产、不动产可为续贷银行贷款额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。
公司提请在股东大会上述额度范围内，授权公司经营层具体办理新增银行贷款、续贷银行贷款及担保相关事宜，单次新增或续贷银行贷款金额根据公司及子公司的发展需要与金融部门协商确定。
（三）全资子公司为本公司银行贷款提供担保计划
根据公司发展需要及金融部门协商后，２０１２年度漳州旗滨为本公司银行贷款担保额为１０，０００万元，同意贷款到期后继续由漳州旗滨为本公司提供担保。同意公司全资子公司根据融资需要为本公司新增贷款授信额度继续提供担保。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于公司接受关联方为公司及子公司２０１３年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决。
表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。
公司同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、股东俞其兵及其配偶、关联方宁波旗滨集团有限公司为上述新增银行贷款和续贷银行贷款提供担保。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十二、 审议并通过《关于２０１３年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决。
表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于２０１３年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的公告》（２０１３－２６）。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于２０１３年度公司日常关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决。
表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于２０１３年度公司日常关联交易的公告》（２０１３－２７）。
十四、审议并通过《关于调整公司机构设置的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
十五、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
同意将公司独立董事津贴由现在的每人每年６万元人民币（含税），调整为每人每年８万元人民币（含税）。独立董事出席会议的差旅费等由公司另行报销。除此之外，独立董事不得从公司及其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十六、审议并通过《关于续聘中审国际为公司２０１３年度外部审计机构的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１３年度外部审计机构，聘期自该议案经公司２０１２年年度股东大会审议通过之日起至２０１３年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十七、审议并通过《关于公司与控股股东拟签署＜托管经营协议书＞的关联交易议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避了该项表决。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于公司与控股股东拟签署＜托管经营协议书＞的关联交易公告》（２０１３－０２８）。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十八、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
１、选举俞其兵为非独立董事候选人；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
２、选举葛文耀为非独立董事候选人；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
３、选举邵景楚为非独立董事候选人；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
４、选举林宝达为非独立董事候选人；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
５、选举何立红为非独立董事候选人；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
６、选举候英兰为非独立董事候选人；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
７、选举刘建华为独立董事候选人；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
８、选举曾纪发为独立董事候选人；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
９、选举陈隆峰为独立董事候选人；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
同意选举俞其兵、葛文耀、邵景楚、林宝达、何立红、候英兰为公司第二届董事会非独立董事候选人，选举刘建华、曾纪发、陈隆峰为第二届董事会独立董事候选人。董事候选人、独立董事候选人个人简历见附件。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十九、审议并通过《公司内部控制自我评价制度》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司内部控制自我评价制度》详见上交所网站。
二十、审议并通过《公司内部控制缺陷认定标准》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司内部控制缺陷认定标准》详见上交所网站。
二十一、审议并通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
董事会定于２０１３年４月８日（星期一）上午９：００在公司办公总部会议室召开２０１２年度股东大会，将本次会议审议通过并需由股东年会审议的议案以及监事会通过的《公司２０１２年度监事会工作报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》提交股东年会审议批准。同意向全体股东发出召开股东年会的通知。
具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于召开２０１２年度股东大会的通知》（２０１３－０２９）。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年三月十六日
附件：
一、非独立董事候选人简历：
１、俞其兵个人简历：
俞其兵，男，１９６５ 年１１月出生，专科学历，工程师。历任宁波市利华制衣厂厂长、永大建设工程有限公司董事长、总经理；１９９８年至今任宁波旗滨集团有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、公司第一届董事会董事。
２、葛文耀个人简历：
葛文耀，男，１９６３年９月出生，大学本科学历，高级工程师。１９８４年毕业于武汉建材学院（现为武汉工业大学）工民建专业。１９８４年７月至１９８８年９月任职于杭州新型建材工业设计院；１９８８年９月至２００８年２月任宁海建设局总工程师；现任公司总裁、公司第一届董事会董事。
３、邵景楚个人简历：
邵景楚，男，１９６４年１０月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高工。１９８５年毕业于华东理工大学无机材料科学专业。１９９１年１月至３月参加美国ｄｒｅｘｅｌｌ大学无机材料培训。１９９８年３月至９月参加浙江工学院工商管理培训取得结业证书。１９８５年８月至２００８年２月任中国新型建筑材料工业杭州设计院总工程师。２００８年３月至今任旗滨集团技术研发中心总经理。２０１０年３月至今任公司技术研发总监，现任公司第一届董事会董事。
４、林宝达个人简历：
林宝达，男，１９４９年８月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。１９６８年４月至１９９３年１０月任８３３５１部队后勤运输油料处上校处长等职；１９８５年毕业于宁波大学中文系汉语言文学专业；１９９８年毕业于浙江大学金融学院金融专业；１９９３年１０月至２００７年１０月任建设银行宁波市分行党委组织部长、人力资源部总经理；现任旗滨集团人力资源总监；现任公司第一届董事会董事。
５、何立红个人简历：
何立红，男，１９５９年１０月生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任丰城矿务局综合厂工人、尚一矿掘三区工人、建新二井机电车间和建新机修厂工人。１９８４年１０月至１９９３年２月任江西省煤炭厅加工利用处科员、主任科员；１９９３年３月至１９９５年３月任江西省煤炭厅多种经营实业公司部门经理；１９９５年３月至２０００年１２月任江西省煤炭厅多种经营处主任科员、副处长；２００１年１月至２００２年７月任江西省煤炭集团公司副总经济师；２００２年７月至２００２年１０月任萍乡矿业集团公司副总经理；２００２年１１月至２００４年６月任江西省煤炭集团供销公司经理；２００４年６月至２００４年１２月任江西省煤炭集团投资公司总经理；２００５年１月至２００６年１２月任萍乡矿业集团公司副董事长；２００５年４月至２００７年１１月任安源实业股份公司董事、总经理；２００７年１１月至２００９年１０月任安源实业股份公司副董事长；２００９年１０月至２０１０年９月任江西省煤炭集团公司总经理助理；２０１０年１０月退休；现任公司第一届董事会董事。
６、候英兰个人简历：
候英兰，女，１９６２年１１月出生，教授级高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９８５年毕业于中国耀华职工大学玻璃工艺专业，１９９３年毕业于中国耀华职工大学玻璃企业管理专业；１９８６年至２００２年任中国耀华玻璃集团公司技术中心第一研究室主任；２００３年至２００９年任秦皇岛耀华玻璃股份公司总工程师；２００９年１１月至今任本公司技术研发中心副总经理、漳州旗滨玻璃副总经理；现任公司第一届董事会董事。
二、独立董事候选人简历：
１、刘建华个人简历：
刘建华，男，１９６４年１０月出生，大学本科学历，教授级高工。１９８５年毕业于华东理工大学；１９８５年至１９８９年，就职于国家建材局技术情报研究所；１９９０年至２００１年，任中国建筑玻璃与工业玻璃协会秘书长；２００２年至２００７年，任中国建筑玻璃与工业玻璃协会副会长、中国建筑材料工业协会行业工作部主任；２００７年至今，任中国建筑材料联合会副秘书长兼标准质量部主任、中国石材工业协会副会长；现任公司第一届董事会独立董事。
２、曾纪发个人简历：
曾纪发，男，１９５３年１１月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师、研究员。１９７８年毕业于江西省财务会计学校；１９８６年毕业于江西师范大学；１９９６年毕业于中共中央党校；１９７８年１２月至１９８４年９月先后就职于江西省财政厅预算处、综合处；１９８４年１０月至１９８９年７月，任江西省财政厅办公室副主任；１９８９年７月至２００３年６月任江西省财政科学研究所副所长；２００３年５月至２００９年７月，任安源实业股份有限公司独立董事；２００３年７月至２０１０年１１月任江西省财政决策咨询研究中心副主任；现任江西省财政决策咨询研究中心书记、研究员，公司第一届董事会独立董事。
３、陈隆峰个人简历：
陈隆峰，男，１９５８年１月出生，台湾省台南县人。１９８０年毕业于台湾辅仁大学数学系；１９８３年至１９８８年，任台湾尚德实业公司经理；１９８９年至今，任漳浦闽荣水产公司董事、总经理；１９９８年至今，任漳州三丰水产公司副董事长、总经理；２００９年３月至今兼任福建省、漳州市、漳浦县人民法院调解员；２０１０年４月至今兼任漳州市台商协会副会长、漳浦台商联谊会会长等职，现任公司第一届董事会独立董事。
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－０２４
株洲旗滨集团股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于２０１３年３月４日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第十七次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 ２０１３ 年３月１４日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名， 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
五、审议通过了《公司２０１２年度内部控制审计报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
六、审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
七、审议通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
监事会发表核查意见如下：
１、 公司董事会２０１２年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出意见前，没有发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
九、审议通过了《关于２０１３年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司接受关联方为公司及子公司２０１３年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于２０１３年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于２０１３年度公司日常关联交易的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
监事会发表核查意见如下：
公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于续聘中审国际为公司２０１３年度外部审计机构的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司与控股股东签订＜托管经营协议书＞的关联交易议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
监事会发表核查意见如下：
控股股东福建旗滨与公司签订转托管协议，是基于履行避免同业竞争承诺，因此，发生此项关联交易是必要的；公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
（１）同意推举王敏强为监事候选人（简历见附件）；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（２）同意推举陈锋平为监事候选人（简历见附件）；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
十六、审议通过了《公司内部控制缺陷认定标准》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
十七、审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
公司监事会对提交公司第一届董事会第二十四次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司２０１２年度股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二０一三年三月十六日
附件：
１、王敏强简历：
１９７０年１１月出生，大学本科学历，工程师。１９９１年毕业于宁波高等专科学校；１９９１年至２００１年７月，就职于宁海县城乡建设委员会，２００１年８月至２００３年７月，任宁海县黄坛镇政府副镇长；２００３年８月－２０１１年１２月，任宁波千手阀门有限公司董事长、总经理。２０１２年１月至今，任福建旗滨集团总裁。
２、陈锋平简历：
１９８２年３月１２日出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级工程师。毕业于湖南科技大学土木工程专业，２００２－２００８年历任宁波永大建设工程有限公司施工员、宁波永大集团泰兴投资发展有限公司工程部经理，２００９－２０１０年历任漳州旗滨置业有限公司（已更名为：福建旗滨集团有限公司）总经理助理、总工室副总工、漳州区域副总经理，２０１１年至今任福建旗滨集团东山区域公司总经理。
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－０２５
株洲旗滨集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·募集资金存放是否符合公司规定：是
·募集资金使用是否符合承诺进度：是
一、募集资金基本情况
１、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１１２７号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月４日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（Ａ股）１６８，０００，０００股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币９元。募集资金总额为人民币１，５１２，０００，０００．００ 元，扣除发行费用人民币 ５０，９４５，３００．００元，实际募集资金净额为１，４６１，０５４，７００．００元。上述资金于２０１１年８月９日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（２０１１）０１０２０２６８号《验资报告》。
２、以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至２０１２年１２月３１日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：
■
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。２０１１年８月２１日，公司、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中国农业银行股份有限公司东山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截至２０１２年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
１、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到２０１２年１２月３１日，募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
２、募投项目先期投入及置换情况
公司已在招股说明书中披露了募集资金投入及进展情况，募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止２０１１年８月１８日，公司已对募集资金项目“８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目”投入自筹建设资金５０，２１０．７６万元。２０１１年８月２１日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
３、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
２０１１年８月２１日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，２０１１年度，公司使用闲置募集资金１４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。２０１２年２月８日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金１４，０００．００万元全部归还至募集资金专户。
２０１２年２月１３日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，２０１２年度，公司继续使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。２０１２年８月９日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金１４，０００．００万元全部归还至募集资金专户。
２０１２年８月２０日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，２０１２年度，公司继续使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。
４、用超募资金永久性补充流动资金的情况
２０１１年８月２１日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司决定使用超募资金９，１４０．４２万元提
| 股票简称 | 旗滨集团 | 股票代码 | ６０１６３６ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 钟碰辉先生 | 罗美玲女士 |
| 电话 | ０５９６－５６９９６６８ | ０５９６－５６９９６６８ |
| 传真 | ０５９６－５６９９６６０ | ０５９６－５６９９６６０ |
| 电子信箱 | ｐｈｙｙ９９＠１６３．ｃｏｍ | ｌｕｏｍｅｉｌｉｎｇ６３９６＠１６３．ｃｏｍ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ６，７５１，４８５，２０１．４７ | ４，７８９，２４４，７３３．６８ | ４０．９７ | ２，８４２，８７０，５６４．８４ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ２，７６７，７１８，９３９．６１ | ２，５４１，１１８，５６１．４８ | ８．９２ | ８７１，８２７，６１４．６８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３４，９５９，８７４．００ | ４５，６９２，９０９．０５ | －１７６．５１ | ３４７，４１４，９５６．３５ |
| 营业收入 | ２，６８４，５３５，６４６．４０ | ２，０３５，８１８，３２７．９７ | ３１．８７ | １，９０５，０３０，８２５．１３ |
| 归属于上市公司股东的净利润？？？？ | １９７，３３０，１５０．６２ | ２０８，２３６，２４６．８０ | －５．２４ | ３２８，２７５，８１８．４１ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | ４５，６３３，１８５．１７ | １７９，０５２，６９４．０９ | －７４．５１ | ３２３，４５５，２５０．５６ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ７．１１ | １４．２３ | 减少７．１２个百分点 | ４６．３９ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２８９ | ０．３７５ | －２２．９３ | ０．６５７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２８９ | ０．３７５ | －２２．９３ | ０．６５７ |
| 报告期股东总数 | ３１，９４１ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ２９，９２３ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 福建旗滨集团有限公司 | 境内非国有法人 | ４８．４４ | ３３６，５００，０００ | ３３６，５００，０００ | 质押１９６，０２０，０００ |
| 俞其兵 | 境内自然人 | ２３．１８ | １６１，０００，０００ | １６１，０００，０００ | 无 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 未知 | １．６３ | １１，３２２，２１８ | | 未知 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 未知 | ０．４４ | ３，０４２，７１５ | | 未知 |
| 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 境内非国有法人 | ０．３６ | ２，５００，０００ | | 未知 |
| 葛文耀 | 境内自然人 | ０．２９ | ２，０００，０００ | ２，０００，０００ | 无 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 未知 | ０．２６ | １，８００，０００ | | 未知 |
| 梁军 | 境内自然人 | ０．１４ | ９４０，０００ | | 未知 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．１３ | ９３７，６００ | | 未知 |
| 莫志斌 | 境内自然人 | ０．１３ | ９１９，２１２ | | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 富兰克林国海潜力组合和富兰克林国海成长动力基金同属国海富兰克林基金公司管理；除此之外未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ２，６８４，５３５，６４６．４０ | ２，０３５，８１８，３２７．９７ | ３１．８７ |
| 营业成本 | ２，２６１，３２１，４０３．９８ | １，５９３，９１６，８９８．７０ | ４１．８７ |
| 销售费用 | ２９，９７７，９２９．３１ | ２１，４５６，６０３．４９ | ３９．７１ |
| 管理费用 | １６０，５２６，５４５．９１ | １０６，６５４，４７７．４３ | ５０．５１ |
| 财务费用 | １７４，６０９，８６２．４３ | １００，８１３，７８９．７６ | ７３．２０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３４，９５９，８７４．００ | ４５，６９２，９０９．０５ | －１７６．５１ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１，１３０，４８３，６３５．７５ | －１，２２６，９８９，５２７．１７ | －７．８７ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １，２８６，８２９，８７０．０３ | １，５８５，８３８，８８４．５７ | －１８．８５ |
| 研发支出 | １７３，３１２，８２６．９８ | １０９，３４６，９３５．８８ | ５８．５０ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 玻璃生产加工业 | 直接材料 | １，８６９，１２２，４００．９４ | ８４．０９ | １，３５２，５３８，０１４．７８ | ８５．９９ | ３８．１９ |
| 玻璃生产加工业 | 直接人工 | ３９，３５９，４７８．６４ | １．７７ | ２４，３５２，７３６．７７ | １．５５ | ６１．６２ |
| 玻璃生产加工业 | 制造费用 | ３１４，２３７，６９４．６３ | １４．１４ | １９６，０２４，９２５．９０ | １２．４６ | ６０．３０ |
| 玻璃生产加工业 | 小计 | ２，２２２，７１９，５７４．２１ | １００．００ | １，５７２，９１５，６７７．４５ | １００．００ | |
| 物流业 | 直接材料 | | | | | |
| 物流业 | 直接人工 | ４，４００，７４４．７１ | １００．００ | ２，２７６，７８９．７４ | １００．００ | ９３．２９ |
| 物流业 | 制造费用 | | | | | |
| 物流业 | 小计 | ４，４００，７４４．７１ | １００．００ | ２，２７６，７８９．７４ | １００．００ | |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况（主营业务收入） | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| ７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造 | 否 | ５２，７２９．５８ | | | 是 | | | | 是 | | |
| ８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线 | 否 | ８４，２３５．４７ | ３，３３０．６８ | ５７，３４０．９９ | 是 | ９６．４９ | | ３９，９３４．１ | 是 | | |
| 与主营业务相关的运营资金（超募资金） | 否 | ９，１４０．４２ | | ９，１４０．４２ | 是 | １００ | | | | | |
| ８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线节余资金 | | | | ２４，１８６．００ | 是 | １００ | | | | | |
| 募集资金暂时补充流动资金 | | | １４，０００．００ | １４，０００．００ | 是 | １００ | | | | | |
| 合计 | ／ | １４６，１０５．４７ | １７，３３０．６８ | １０４，６６７．４１ | ／ | ／ | | ／ | ／ | ／ | ／ |
| 项目名称 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| ２０１１ | 首次发行 | １４６，１０５．４７ | １７，３３０．６８ | １０４，６６７．４１ | ４３，２８４．４４ | ７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造及８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线质保金和尾款 |
| 合计 | | １４６，１０５．４７ | １７，３３０．６８ | １０４，６６７．４１ | ４３，２８４．４４ | |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 玻璃原片 | 直接材料 | １，８５１，５１４，５９３．４４ | ８４．２８ | １，３３１，６２５，８２２．５３ | ８６．２０ | ３９．０４ |
| 玻璃原片 | 直接人工 | ３６，４８３，５６０．９５ | １．６６ | ２２，１８３，１２５．９３ | １．４４ | ６４．４７ |
| 玻璃原片 | 制造费用 | ３０８，８８９，３２６．８１ | １４．０６ | １９０，９９８，００４．２０ | １２．３６ | ６１．７２ |
| 玻璃原片 | 小计 | ２，１９６，８８７，４８１．２０ | １００．００ | １，５４４，８０６，９５２．６６ | １００．００ | |
| 玻璃加工 | 直接材料 | １７，６０７，８０７．５０ | ６８．１６ | ２０，９１２，１９２．２５ | ７４．４０ | －１５．８０ |
| 玻璃加工 | 直接人工 | ２，８７５，９１７．６９ | １１．１３ | ２，１６９，６１０．８４ | ７．７２ | ３２．５５ |
| 玻璃加工 | 制造费用 | ５，３４８，３６７．８２ | ２０．７０ | ５，０２６，９２１．７０ | １７．８８ | ６．３９ |
| 玻璃加工 | 小计 | ２５，８３２，０９３．０１ | １００．００ | ２８，１０８，７２４．７９ | １００．００ | |
| 装卸劳务 | 直接材料 | | | | | |
| 装卸劳务 | 直接人工 | ４，４００，７４４．７１ | ４，４００，７４４．７１ | ２，２７６，７８９．７４ | １００．００ | ９３．２９ |
| 装卸劳务 | 制造费用 | | | | | |
| 装卸劳务 | 小计 | ４，４００，７４４．７１ | ４，４００，７４４．７１ | ２，２７６，７８９．７４ | １００．００ | |
公司
名称 | 主要产品 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 | 营业利润 |
| 株洲特玻 | 门窗幕墙安装、中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃 | ２００７年５月 | ３，０００．００ | １００．００％ | ３，５９２．６３ | ２，８３３．２７ | －６０．２１ | ３，３２４．８６ | －７９．４６ |
| 漳州玻璃 | 优质浮法玻璃、在线ＬＯＷ—Ｅ镀膜玻璃及基片、在线ＴＣＯ镀膜玻璃、超白光伏玻璃基片、石英砂 | ２００７年６月 | ５０，０００．００ | １００．００％ | ４２７，４６９．２８ | １７８，７５０．４３ | ２２，５２５．８１ | １７２，９１５．５７ | ９，１８７．５５ |
| 漳州物流 | 普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理 | ２００９年２月 | ３，０００．００ | １００．００％ | ３，０３１．８５ | ３，０２８．１０ | ３８１．７８ | ４６１．０３ | ５０８．９１ |
| 河源硅业 | 优质浮法玻璃、在线ＬＯＷ—Ｅ镀膜玻璃及基片、在线ＴＣＯ镀膜玻璃、超白光伏玻璃基片、石英砂 | ２０１１年１月 | ３０，０００．００ | １００．００％ | ９３，０４４．６１ | ２９，７５１．７５ | ６．６９ | １８，５５５．７９ | －７０．９４ |
| 醴陵旗滨 | 优质浮法玻璃、在线ＬＯＷ—Ｅ镀膜玻璃及基片、在线ＴＣＯ镀膜玻璃、超白光伏玻璃基片 | ２０１２年７月 | １０，０００．００ | １００．００％ | １０，５３４．０８ | ９，９８０．５８ | －１９．４２ | | －２５．８９ |
| 序号 | 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | 增减额 | 增减率 | 变动原因 |
| １ | 销售商品、提供劳务收到的现金 | ２，２０１，７６８，９３６．０１ | １，６１７，３８８，２０３．８３ | ５８４，３８０，７３２．１８ | ３６．１３％ | 主要系报告期内公司产能增加，销售收入增加所致。 |
| ２ | 收到的税费返还 | ７２，５６３．６１ | | ７２，５６３．６１ | １００．００％ | 系报告期内收到政府返还税款增加所致。 |
| ３ | 收到其他与经营活动有关的现金 | ２３４，７４５，４６６．０３ | ６９，７５７，２４５．１９ | １６４，９８８，２２０．８４ | ２３６．５２％ | 主要系报告期内收到的政府补贴增加所致。 |
| ４ | 购买商品、接受劳务支付的现金 | ２，０７３，８７０，６７０．９２ | １，３３７，００１，６３３．２４ | ７３６，８６９，０３７．６８ | ５５．１１％ | 主要系报告期内公司产能增加，相应增加原燃材料采购所致。 |
| ５ | 支付给职工以及为职工支付的现金 | １７１，６６７，９７２．２８ | １０４，０９４，８８７．７２ | ６７，５７３，０８４．５６ | ６４．９１％ | 主要系报告期内公司产能增加相应增加的人员工资所致。 |
| ６ | 支付其他与经营活动有关的现金 | ６９，４４０，１２１．３４ | ４２，７９３，９７５．５５ | ２６，６４６，１４５．７９ | ６２．２７％ | 主要系报告期内公司产能增加相应增加的费用所致。 |
| ７ | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | １，９８６，０３８．３６ | ２４２，２１１．００ | １，７４３，８２７．３６ | ７１９．９６％ | 主要系报告期内公司处置的固定资产增加所致。 |
| ８ | 收到其他与投资活动有关的现金 | ２０９，１２３，０００．００ | ３，０００，７０６．００ | ２０６，１２２，２９４．００ | ６８６９．１３％ | 主要系收到拆迁补偿金及码头配套设施补助金增加所致。 |
| ９ | 吸收投资收到的现金 | １０１，０８８，６６０．００ | １，４６９，６６４，０００．００ | －１，３６８，５７５，３４０．００ | －９３．１２％ | 主要系报告期内实施股权激励增加１．０１亿元，上年同期收到募集资金１４．６９亿元所致。 |
| １０ | 取得借款收到的现金 | ２，８１９，０００，０００．００ | ２，１０８，０３１，００３．２８ | ７１０，９６８，９９６．７２ | ３３．７３％ | 主要系报告期内公司产能增加，原燃材料采购及储备增加而增加的借款及增加的项目借款所致。 |
| １１ | 收到其他与筹资活动有关的现金 | １００，０００，０００．００ | | １００，０００，０００．００ | １００．００％ | 主要系报告期内收到的融资租赁款所致。 |
| １２ | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ２８６，０５６，４１３．２３ | １２６，２４５，８１５．４３ | １５９，８１０，５９７．８０ | １２６．５９％ | 主要系借款增加相应增加的利息及向投资者分配利润所致。 |
| １３ | 支付其他与筹资活动有关的现金 | ４７，３０２，３７６．７４ | ６，９７９，３００．００ | ４０，３２３，０７６．７４ | ５７７．７５％ | 主要系支付的融资租赁保证金及融资租赁租金增加所致。 |
| 费用项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | 增减额 | 增减率 | 变动原因分析 |
| 销售费用 | ２９，９７７，９２９．３１ | ２１，４５６，６０３．４９ | ８，５２１，３２５．８２ | ３９．７１％ | 主要系出口量增加相应增加运费及装卸费所致。 |
| 管理费用 | １６０，５２６，５４５．９１ | １０６，６５４，４７７．４３ | ５３，８７２，０６８．４８ | ５０．５１％ | 主要系摊销股权激励成本，以及子公司河源硅业投入生产增加管理费用所致。 |
| 财务费用 | １７４，６０９，８６２．４３ | １００，８１３，７８９．７６ | ７３，７９６，０７２．６７ | ７３．２０％ | 主要系报告期内借款增加相应增加利息支出所致。 |
| 本期费用化研发支出 | １７３，３１２，８２６．９８ |
| 研发支出合计 | １７３，３１２，８２６．９８ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | ６．２６ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | ６．４６ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 玻璃生产加工业 | ２，６３６，１２９，８１７．６４ | ２，２２２，７１９，５７４．２１ | １５．６８ | ３１．６３ | ４１．３１ | 减少５．７８个百分点 |
| 物流业 | ４７３，４７９．８９ | ４，４００，７４４．７１ | －８２９．４５ | －３８．７６ | ９３．２９ | 减少６３４．９５个百分点 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 玻璃原片 | ２，６０７，４５７，８０８．７２ | ２，１９６，８８７，４８１．２０ | １５．７５ | ３２．４２ | ４２．２１ | 减少５．８０个百分点 |
| 玻璃加工 | ２８，６７２，００８．９２ | ２５，８３２，０９３．０１ | ９．９０ | －１４．９８ | －８．１０ | 减少６．７４个百分点 |
| 装卸劳务 | ４７３，４７９．８９ | ４，４００，７４４．７１ | －８２９．４５ | －３８．７６ | ９３．２９ | 减少６３４．９５个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华南 | １，４５６，９１０，６７３．６４ | ５３．８６ |
| 华东 | ６８１，１６９，７００．０４ | ３８．９７ |
| 华中 | ４０９，５２５，８１０．１８ | －２０．２９ |
| 华北 | １４，９４３，２１１．７９ | ８３．０７ |
| 国外 | ７４，０５３，９０１．８８ | ６６．２１ |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 应收票据 | ２６２，６７５，９００．８４ | ３．８９ | １５３，２１２，０４４．８０ | ３．２０ | ７１．４５ |
| 应收账款 | ２７，６５７，１３７．４８ | ０．４１ | ６０，６６１，５２０．４８ | １．２７ | －５４．４１ |
| 其他应收款 | １１，９０９，８７７．７４ | ０．１８ | ３，２４６，０６１．６８ | ０．０７ | ２６６．９０ |
| 存货 | １，３２１，２９２，５７６．４７ | １９．５７ | ７１９，２４９，７８３．５３ | １５．０２ | ８３．７０ |
| 固定资产 | ３，５１７，２３２，８３６．６２ | ５２．１０ | ２，２２６，９５５，２８３．３０ | ４６．５０ | ５７．９４ |
| 工程物资 | １９，１０６，１０２．０２ | ０．２８ | ７５，２３５，７１６．７１ | １．５７ | －７４．６１ |
| 长期待摊费用 | ２９，１４２，３９１．９９ | ０．４３ | １８，８５７，３３６．８３ | ０．３９ | ５４．５４ |
| 递延所得税资产 | １８，３１４，４０４．８８ | ０．２７ | ２，６５０，４０８．７７ | ０．０６ | ５９１．００ |
| 短期借款 | ２，３４８，０００，０００．００ | ３４．７８ | １，１０９，９００，０００．００ | ２３．１７ | １１１．５５ |
| 应付票据 | | ０．００ | ９３，０００，０００．００ | １．９４ | －１００．００ |
| 应付账款 | ２５９，２７３，５４１．２３ | ３．８４ | １３３，０１５，６８５．５３ | ２．７８ | ９４．９２ |
| 预收款项 | ６８，７２６，３０９．０５ | １．０２ | ４５，２７１，９５３．３９ | ０．９５ | ５１．８１ |
| 应付职工薪酬 | １，３１１，３１２．７０ | ０．０２ | ４，７３１，８２４．７７ | ０．１０ | －７２．２９ |
| 应交税费 | －７７，１３４，８７１．９０ | －１．１４ | ２，８６２，００２．３７ | ０．０６ | －２，７９５．１４ |
| 应付利息 | ６，３６７，２１０．４７ | ０．０９ | ３，６５２，３５９．７７ | ０．０８ | ７４．３３ |
| 其他应付款 | １３０，５２６，９８０．７５ | １．９３ | ８５，５９２，３４６．３７ | １．７９ | ５２．５０ |
| 一年内到期的非流动负债 | １９３，３７５，０００．００ | ２．８６ | １００，０００，０００．００ | ２．０９ | ９３．３８ |
| 其他流动负债 | | | １００，０００．００ | | －１００．００ |
| 长期应付款 | ６４，４２５，２３２．９５ | ０．９５ | | | １００．００ |
| 专项应付款 | １３８，１１５，０００．００ | ２．０５ | | | １００．００ |
| 其他非流动负债 | ９３，１５５，５４６．６１ | １．３８ | | | １００．００ |
| 盈余公积 | ８１，７０９，８０２．９５ | １．２１ | ５７，２７０，４５８．４３ | １．２０ | ４２．６７ |
| 项目 | 金额（人民币元） |
| ２０１１年８月９日共募集资金 | １，５１２，０００，０００．００ |
| 扣除发行费用 | ５０，９４５，３００．００ |
| 募集资金净额 | １，４６１，０５４，７００．００ |
| 减：２０１１年度使用 | ８７３，３６７，２５７．３６ |
| 其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金 | ５０２，１０７，６００．００ |
| 超募资金偿还银行贷款暨永久性补充流动资金 | ９１，４０４，２００．００ |
| ８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目 | ３７，９９５，４５７．３６ |
| ８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线项目节余募集资金永久补充流动资金 | ２４１，８６０，０００．００ |
| 减：２０１１年度手续费及账户维护费 | ３，６６６．４２ |
| 加：２０１１年度利息收入 | ６，３０３，７４５．６２ |
| ２０１１年１２月３１日募集资金余额 | ５９３，９８７，５２１．８４ |
| 减：临时补充流动资金 | １４０，０００，０００．００ |
| ２０１１年１２月３１日募集资金专户余额 | ４５３，９８７，５２１．８４ |
| 减：２０１２年度使用 | ３３，３０６，８５０．０５ |
| 减：２０１２年度手续费 | ３，７９１．７５ |
| 加：２０１２年度利息收入 | １２，１６７，４８１．９６ |
| ２０１２年１２月３１日募集资金专户余额 | ４３２，８４４，３６２．００ |
| 加：临时补充流动资金 | １４０，０００，０００．００ |
| ２０１２年１２月３１日募集资金余额 | ５７２，８４４，３６２．００ |
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| １ | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | ４３００１５０３０６２０５２５０３１７９ | ４０３，５１１，５６７．０５ | 定期和活期存储相结合 |
| ２ | 中国农业银行股份有限公司东山县支行 | １３６７０１０１０４０００７０７７ | ２９，３３２，７９４．９５ | 活期存储 |
| 合计 | | ４３２，８４４，３６２．００ | |
前偿还银行贷款暨永久性补充流动资金，该议案已经２０１１年９月７日公司召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。截止２０１２年１２月３１日，公司使用超募资金９，１４０．４２万元偿还中信银行贷款。
５、募集资金结余的金额及原因
“８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线项目”预计使用募集资金投入８４，２３５．４７万元，实际投入５９，４２６．０７万元，结余２４，８０９．４０万元。结余原因：（１）因国产设备技术的提升，在不影响项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。（２）余热发电系统引进投资者投资，减少了设备投资额。（３）经公司技术人员严格审核，优化工程设计，节约了项目资金使用量。
６、项目节余募集资金的使用情况
２０１１年１１月１８日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司决定将８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金，该议案已经２０１１年１２月５日公司召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。截止２０１２年１２月３１日，公司实际使用节余募集资金２４，１８６．００万元用于永久补充流动资金，剩余６２３．４０万元仍存放于公司募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司没有变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
中投证券认为：旗滨集团募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并按照招股说明书中披露的募集资金投资项目进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年三月十六日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | １４６，１０５．４７ | 本年度投入募集资金总额 | ３，３３０．６８ |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | １０４，６６７．４１ |
| | | | | | |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（主营业务收入） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| ７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造 | 否 | ５２，７２９．５８ | ５２，７２９．５８ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | | | | 否 |
| ８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线 | 否 | ８４，２３５．４７ | ５９，４２６．０７ | ５９，４２６．０７ | ３，３３０．６８ | ５７，３４０．９９ | －２，０８５．０８ | ９６．４９ | ２０１１年１１月 | ３９，９３４．１０ | 是 | 否 |
| 与主营业务相关的运营资金（超募资金） | 否 | ９，１４０．４２ | ９，１４０．４２ | ９，１４０．４２ | ０．００ | ９，１４０．４２ | ０．００ | １００．００ | | | | |
| ８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线节余资金 | | | ２４，８０９．４０ | ２４，１８６．００ | ０．００ | ２４，１８６．００ | ０．００ | １００．００ | | | | |
| 募集资金暂时补充流动资金 | | | | １４，０００．００ | １４，０００．００ | １４，０００．００ | ０．００ | １００．００ | | | | |
| 合计 | | １４６，１０５．４７ | １４６，１０５．４７ | １０６，７５２．４９ | １７，３３０．６８ | １０４，６６７．４１ | －２，０８５．０８ | | | | | |
未达到计划进度原因
（分具体募投项目） | ７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造项目因公司整体搬迁计划实施异地升级改造建设；
８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目差额系未支付的质保金和尾款。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（２）说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（３）说明 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三（５）说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三（４）、（６）说明 |
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－０２６
株洲旗滨集团股份有限公司
关于２０１３年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：漳州玻璃、河源硅业、株洲醴陵
本次担保金额：累计不超过４９８，０００万元担保额度范围内
截至２０１２年１２月３１日，公司对外担保余额累计为１７８，０００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的６４．３１％。
本次担保是否有反担保：否
公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
１、 ２０１２年度担保情况
本次被担保人为公司下属３家全资子公司：漳州旗滨玻璃有限公司（下称“漳州玻璃”）、河源旗滨硅业有限公司（下称“河源硅业”）、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（下称“株洲醴陵”）。
截至２０１２年１２月３１日，公司对外担保余额累计为１７８，０００万元，占公司２０１２ 年度经审计净资产（按公司２０１２ 年度经审计净资产 ２７６，７７１．８９万元计）的６４．３１％。其中，为漳州玻璃提供担保合计１４８，２００．００万元，为河源硅业提供担保合计２９，８００．００万元。
２、为支持３家全资子公司的发展，保证项目顺利实施，根据３家全资子公司生产经营及项目建设资金的需求，本公司２０１３年度拟为全资子公司提供担保额度情况如下：
| 序 | 公司名称 | 注册资本（万元） | ２０１２年度资产负债率 | 公司拟提供担保额度（万元） |
| １ | 漳州玻璃 | ５０，０００ | ５８．１８％ | ２８８，２００ |
| ２ | 河源硅业 | ３０，０００ | ６８．０２％ | １０９，８００ |
| ３ | 株洲醴陵 | ５０，０００ | ５．２５％ | １００，０００ |
| | 合计 | | | ４９８，０００ |
上述全资子公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
公司在４９８，０００万元人民币（占经审计２０１２年度净资产的１７９．９３％）的额度内对上表所述３家全资子公司提供连带责任担保；上述新增贷款担保额度适用于２０１３年度。
上述事项已经公司第一届董事会第二十四次董事会审议通过，尚需提交２０１２年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
１、漳州旗滨玻璃有限公司
住所：福建省东山县康美镇城垵路
法定代表人：俞其兵
注册资本： ５０，０００万元
经营范围：生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料
漳州玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。
截至２０１２ 年１２月３１日，漳州玻璃资产总额为４２７，４６９．２８万元，负债总额为 ２４８，７１８．８４万元，净资产１７８，７５０．４３万元，资产负债率为５８．１８％ 。２０１２年实现营业收入１７２，９１５．５７万元，利润总额２６，１９８．８５万元，净利润２２，５２５．８１万元。
２、河源旗滨硅业有限公司
住所：东源县蓝口镇
法定代表人：俞其兵
注册资本：３０，０００万元
经营范围：硅产品生产、销售（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的须取得许可后方可经营）
河源硅业是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。
截至２０１２ 年１２月３１日，河源硅业资产总额为９３，０４４．６１万元，负债总额为６３，２９２．８６万元，净资产２９，７５１．７５万元，资产负债率为６８．０２％。２０１２年实现营业收入１８，５５５．７９万元，利润总额９．３０万元，净利润６．６９万元。
３、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
住所：湖南省醴陵市陶瓷工业园区石官路１号
法定代表人：俞其兵
注册资本：５０，０００万元
经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。
河源硅业是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。
株洲醴陵玻璃于２０１２年７月注册成立，目前处于生产线建设阶段。
三、担保协议的主要内容
上述全资子公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
四、董事会意见
上述子公司的高层管理者均由公司统一派出，公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。
公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见如下：
结合２０１３年３家子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保是子公司业务发展的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道畅通的考虑。
鉴于被担保对象为公司全资子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司在４９８，０００万元人民币的额度内对上述３家全资子公司提供连带责任担保，新增贷款担保额度适用于２０１３年度，并同意提交公司２０１２年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２０１２年１２月３１日，公司为控股子公司的对外担保累计１７８，０００万元，漳州玻璃为本公司的对外担保累计为１０，０００万元，公司无对外担保。公司及全资子公司无逾期担保情况。
六、上网公告附件
１、第一届董事会第二十四次会议决议；
２、独立董事意见；
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年三月十六日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－０２７
株洲旗滨集团股份有限公司
关于２０１３年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准的确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
２０１３年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为２２６７万元，该金额尚未占到公司２０１２年度经审计净资产的５％，因此无需提交公司股东大会审议；
关联董事俞其兵、葛文耀回避表决；
公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第一届董事会第二十四次会议于２０１３年３月１４日召开，审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易的议案》，关联董事俞其兵、葛文耀回避表决。
公司独立董事发表独立意见如下：
２０１３年度公司与关联方进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务，符合公司实际经营需要。价格系参照市场价定价， 该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则， 相关董事亦进行了回避表决， 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们同意该议案。
２０１３年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为２２６７万元，该金额尚未占到公司２０１２年度经审计净资产的５％，因此无需提交公司股东大会审议。
（二）２０１２年度关联交易的预计和执行情况 单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | ２０１２年预计金额 | ２０１２年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人销售产品、商品 | 福建旗滨集团有限公司 | 玻璃加工 | ２０，０００，０００．００ | ８，１０５，５３９．２１ | ２８．２７ |
| 株洲旗滨置业有限公司 | 玻璃加工 | ８４８．７２ | ０．００ |
| 其他 | 福建旗滨集团东山太阳能分公司 | 场地租赁 | | ２５２，４９３．１５ | １００．００ |
| 福建旗滨集团有限公司 | 资产租赁 | ４７０，０００．００ | ４６５，０３１．００ | １００．００ |
| 合计 | | | | ８，３５９，３４６．３９ | |
本公司从关联方购进商品和向关联方销售商品、提供和接受劳务均按市场价格结算。
２、２０１３年度关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 福建旗滨集团有限公司 | 玻璃加工 | １２００ | ２４ | ４０ |
| 其他 | 福建旗滨集团东山太阳能分公司 | 场地租赁 | ３６ | １００ | |
| 福建旗滨集团有限公司 | 资产租赁 | ４７ | １００ | |
| 福建旗滨集团东山太阳能分公司 | 委托管理 | ６０ | １００ | |
| 福建旗滨集团东山太阳能分公司 | 供电协议 | ９２４ | １００ | |
| 合计 | | | ２２６７ | | ４０ |
二、关联方基本情况
１、名称： 福建旗滨集团有限公司
住所： 东山县康美镇城垵路
法定代表人：俞其兵
企业性质： 有限责任公司
注册资本： ３２，０００万元
营业范围： 实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及ＥＰＣ总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁
关联关系： 本公司控股股东
截至２０１２年１２月３１日，福建旗滨（母公司）资产总额１８１１９８．８６万元，负债总额１４２６６４．９２万元，净资产３８５３３．９３万元；２０１２年实现营业收入３３０３２．６０万元，净利润５０８０．５８万元（未经审计）。
２、名称： 福建旗滨集团东山太阳能分公司
注册地址： 东山县康美镇城垵村东北侧
负责人： 王敏强
营业范围： 太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及ＥＰＣ总包、运营
关联关系： 本公司控股股东之分公司
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司及子公司与福建旗滨及其分公司进行日常关联交易，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格、不高于第三方价格确定。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年三月十六日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－０２８
株洲旗滨集团股份有限公司
关于公司与控股股东拟签署《托管经营协议书》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方生效。
《委托经营协议书》和《托管经营协议书》约定的内容存在不确定性，提请投资者注意本公告“六、特别提示”有关内容。
本次关联交易，公司只收取固定托管费用，不合并托管资产财务报表，不会对上市公司财务状况和经营成果产生负面影响。
过去１２个月内公司与控股股东福建旗滨发生的关联交易在３０００万元以下，未达到上市公司最近一期经审计净资产的５％。
一、 关联交易概述
浙江玻璃股份有限公司（以下简称“浙江玻璃”）成立于１９９８年１０月，住所地在浙江省绍兴县杨汛桥镇，２００１年１２月在香港联交所主板上市，目前注册资本为７８，４９９．９０万元。２０１２年６月２８日，浙江省绍兴市中级人民法院裁定浙江玻璃破产重整。
２０１３年３月１１日，浙江玻璃发布了《第三次债权人会议公告》，公告称本次债权人会议对浙江玻璃继续营业期间经营方式调整方案进行了审议，经过征求意见，大多数债权人同意、管理人决定执行该方案。该方案大致内容为：“浙江玻璃的浮法玻璃资产，即本部和下属的浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司的资产，委托一家浮法玻璃生产企业经营，由其自带流动资金维持公司营运，委托经营期间的盈利和亏损，由其享受和承担。委托经营期间，不超过六个月。”
公司控股股东福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）有意向参与受托经营浙江玻璃上述资产。福建旗滨和浙江玻璃管理人、绍兴县人民政府三方拟签署《委托经营协议书》， 约定由福建旗滨受托管理浙江玻璃有关资产，受托的时间不超过六个月。
福建旗滨为了履行同本公司避免同业竞争的承诺，需要将受托经营的浙江玻璃有关资产转委托给公司，双方拟签署《托管经营协议书》，协议主要内容详见本公告“三、关联交易的主要内容”。
本次受托管理，公司仅向福建旗滨收取固定的托管费，公司不承担或享有委托管理期间该等资产经营形成的损益，托管资产不属于公司合并财务报表的范围，不会对公司资产、负债以及损益造成实质性影响和变化。
福建旗滨是公司控股股东，因此，上述托管事项构成关联交易。上述关联交易已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事俞其兵回避表决，独立董事亦发表了同意意见。上述托管事项尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与控股股东福建旗滨发生的关联交易在３０００万元以下，未达到上市公司最近一期经审计净资产的５％。
二、 关联方基本情况
控股股东名称：福建旗滨集团有限公司
注册地址： 东山县康美镇城垵路
法定代表人： 俞其兵
企业性质： 有限责任公司
注册资本： ３２，０００万元
营业范围： 实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及ＥＰＣ总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁。
截至２０１２年１２月３１日，福建旗滨（母公司）资产总额１９７，８６３．８１万元，负债总额１５４，３９９．２９万元，净资产４３，４６４．５２万元；２０１２年实现营业收入５１，３５０．３１万元，净利润７，３８７．５４万元（未经审计）。
三、 关联交易的主要内容
公司与福建旗滨拟签署《托管经营协议书》，协议主要内容如下：
（一）转委托的标的
浙江玻璃公司标段二， 即浮法玻璃制造项目，包括浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司的设备、厂房、土地、在建工程和玻璃集架及浙江玻璃股份有限公司本部的设备、玻璃集架。
（二）转委托经营的期限
本次转委托经营的期限与福建旗滨受托经营的期限一致（不超过六个月）。
转委托经营期限届满后是否续约，由双方在转委托经营期届满前一个月另行约定。
（三）转委托经营的方式
１、公司按照本协议的相关约定对受托企业进行独立、自主的经营管理，对外以受托管理名义开展业务。
２、在委托经营过程中，受托管企业的资产、债权、债务独立于公司，公司仅根据协议约定收取托管费用；受托管企业的业绩盈亏均与公司无关。
３、公司对受托管企业不具有资产处置、对外担保等重大事项的决定权。
４、在委托经营过程中，与委托资产的日常经营活动相关的各项成本、费用、税负等均由福建旗滨协调解决，公司无需承担；公司在进行受托经营管理中自身发生的各项支出，如人员工资、差旅费用等，均包括在福建旗滨支付的托管费用中，福建旗滨不再另行支付。
５、如受托资产在日常经营活动之外发生相关事项，内容和管理模式由公司与福建旗滨另行协商后确定。
（四）托管费用及支付方式
１、托管期间的托管费用为每月６０万元。如托管协议提前终止，则双方按实际托管时间结算托管费用。
２、福建旗滨需在托管期内的每月１５日前向公司支付当月托管费。
四、 对公司的影响
本次受托管理，公司仅向福建旗滨收取固定的托管费，公司不承担或享有委托管理期间该等资产经营形成的损益，托管资产不属于公司合并财务报表的范围，不会对公司资产、负债以及损益造成实质性影响和变化。上述关联交易不会对上市公司财务状况和经营成果产生负面影响。
同时，本次交易体现了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东的整体利益。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第一届董事会第二十四次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事俞其兵回避表决，会议以８票同意、０票反对、０票弃权全票通过该议案。 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
２、公司独立董事对本次关联交易已事前认可并发表独立意见如下：
签署该协议是基于避免同业竞争，充分利用公司的管理经验和各种资源，提高经营管理能力和效率。该协议遵循了公平、公正、公允的原则，关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意公司与控股股东签署《托管经营协议书》，并提交公司２０１２年度股东大会审议。
３、公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、特别提示
１、福建旗滨与浙江玻璃管理人、绍兴县人民政府三方拟签署的《委托经营协议书》须在浙江玻璃管理人履行相关审批程序后方生效。
２、福建旗滨与浙江玻璃管理人、绍兴县人民政府三方拟签署的《委托经营协议书》约定的托管资产范围在托管期间存在变化的可能。
３、福建旗滨与浙江玻璃管理人、绍兴县人民政府三方拟签署的《委托经营协议书》中约定了提前终止内容，该协议存在提前终止的可能。
如《委托经营协议书》发生上述变化，则公司与福建旗滨拟签署的《托管经营协议书》约定的相关内容也将相应发生变化。
七、备查文件目录
１、公司第一届董事会第二十四次会议决议；
２、《托管经营协议书》；
３、独立董事事前认可和独立意见；
４、董事会审计委员会书面确认意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年三月十六日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－０２９
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次：公司２０１２年度股东大会
２、股东大会的召集人：公司董事会
３、会议召开的时间：２０１３年４月８日（星期一）上午９点
４、会议的表决方式：现场投票
５、会议地点：公司办公总部会议室
（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号）
二、会议审议事项
１、公司２０１２年度董事会工作报告；
２、公司２０１２年度监事会工作报告；
３、公司独立董事２０１２年度述职报告；
４、公司２０１２年度财务决算报告；
５、公司２０１２年度利润分配方案；
６、公司２０１２年年度报告及其摘要；
７、关于２０１３年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案；
８、关于公司接受关联方为公司及子公司２０１３年度新增和续贷银行贷款授
信额度提供担保的议案；
９、关于２０１３年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的
议案；
１０、关于调整独立董事津贴的议案；
１１、关于续聘中审国际为公司２０１３年度外部审计机构的议案；
１２、关于公司与控股股东拟签署《托管经营协议书》的关联交易议案；
１３、关于公司董事会换届选举的议案；
１４、关于公司监事会换届选举的议案。
上述议案的具体内容详见公司于２０１３年３月１６日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时发布的相关公告（公告编号２０１３－０２３、２０１３－０２４、２０１３－０２５、２０１３－０２６、２０１３－０２７、２０１３－０２８ ）。
议案１３和１４采用累积投票方式。
三、会议出席对象
１、凡是在２０１３年３月２９日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的律师；
４、其他特邀人员。
四、会议登记方法
１、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
２、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；
３、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号公司董秘办；
４、登记时间：２０１３年４月２日９时至１６时。
五、其他事项
联系人：罗美玲
联系电话：０５９６—５６９９６６０
传真：０５９６－５６９９６６０
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此通知！
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年三月十六日
附件１：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见（在“□”中打“√”） |
| 一 | 公司２０１２年度董事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 二 | 公司２０１２年度监事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 三 | 公司独立董事２０１２年度述职报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 四 | 公司２０１２年度财务决算报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 五 | 公司２０１２年度利润分配方案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 六 | 公司２０１２年年度报告及其摘要 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 七 | 关于２０１３年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 八 | 关于公司接受关联方为公司及子公司２０１３年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 九 | 关于２０１３年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案； | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 十 | 关于调整独立董事津贴的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 十一 | 关于续聘中审国际为公司２０１２年度外部审计机构的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 十二 | 关于公司与控股股东拟签署《托管经营协议书》的关联交易议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 十三 | 关于公司董事会换届选举的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 十四 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项后的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）：身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证：
委托日期：２０１３年 月 日
回 执
截止２０１３年 月 日，我单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票 ＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１２年度股东大会。
股东姓名（盖章）：股东帐号：
出席人姓名：
２０１３年 月 日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－０３０
株洲旗滨集团股份有限公司
关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于２０１３年３月７日召开职工代表大会，选举郑志平先生担任公司第二届监事会职工代表监事（个人简历附后）。
郑志平先生将与公司 ２０１２ 年年度股东大会拟选举产生的另外两名股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二０一三年三月十六日
附件：郑志平简历
郑志平，男 ，１９７７年１月生，高中学历。１９９６年７月毕业于宁海县职教中心。１９９６年１２月至２００４年１１月于东海舰队海军航空兵服役，２００５年１月至２０１０年３月任得力集团设备科副科长，２０１０年４月就职漳州旗滨玻璃有限公司，２０１２年至今任漳州玻璃公司选矿厂副经理兼行政管理部副部长。
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