证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１３－００２

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２０１３年２月２６日以书面送达、电子邮件及电话相结合方式发出了召开第七届董事会第二次会议的通知。会议于２０１３年３月１１日上午在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本次会议采取现场记名投票表决的方式召开，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐自力先生主持。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司更名的议案》。

为使公司名称能更贴切地反映公司的业务特征和管控模式，董事会同意公司更名为“罗牛山集团股份有限公司”，同时，以其作为集团母公司成立“罗牛山集团”（实际名称以工商行政管理部门最终核准为准）。公司证券简称和证券代码保持不变，仍为“罗牛山”和“０００７３５”。《公司章程》和其他所有的公司制度、文件中公司名称相应变更。

同时，公司董事会提请股东大会授权经营班子实施因公司名称变更引起的所有公司制度、证书、合同等各类文件中公司名称变更的相关工作，并办理包括但不限于工商变更登记、交易所变更登记、对外投资企业投资方名称变更登记、房地产权利人名称变更登记等在内的全部相关变更登记、审批或备案手续。

本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

鉴于公司拟更名为“罗牛山集团股份有限公司”，公司拟修改《公司章程》第四条：

原为：“第四条 公司注册名称：

（中文名称）海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

（英文名称）Ｈａｉｋｏｕ Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅ ＆ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ ＆ Ｔｒａｄｅ（ＬＵＯＮＩＵＳＨＡＮ）Ｃｏ．，Ｌｔｄ．”

现修改为：“第四条 公司注册名称：

（中文名称）罗牛山集团股份有限公司

（英文名称）Ｌｕｏｎｉｕｓｈａｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”

《公司章程》其他条款不变。

本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。

为了满足公司资金需求，保证公司持续发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币７亿元（含７亿元）的中期票据，具体情况如下：

（一）发行方案

１、发行规模：不超过人民币７亿元（含７亿元）

２、发行期限：３ 年

３、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

４、发行方式：由主承销商组织承销团以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行

５、发行利率：按发行时市场情况确定

６、募集资金用途：主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金

７、决议有效期：本次中期票据发行事宜经公司股东大会审议批准后，在本次发行的注册有效期内持续有效。

本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，为保证本次发行的顺利进行，董事会同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。

（二）授权事宜

１、为保证公司本次中期票据顺利发行，股东大会授权董事会全权处理本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

（１）授权董事会在取得有权机构的批准后，在中期票据有效期内，根据市场、利率变化及公司自身资金需求，全权办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件、办理必要的手续等。

（２）授权董事会在相关政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据有权部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（３）办理与本次中期票据发行相关的其它事宜。

２、授权公司董事长和董事长授权的其他人员在公司发行中期票据的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司发行债务融资工具的募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），办理与本次发行中期票据相关的所有必要和附带的事宜，包括但不限于聘请参与本次中期票据发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关的申请文件，并取得监管机构的注册、批准，办理发行及交易流通有关的其他事项。

本议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司债务融资工具信息披露事务管理制度》（具体内容详见巨潮资讯网）。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司总裁的议案》。

董事会同意续聘钟金雄先生为公司总裁，任期三年（总裁简历附后）。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司其他高级管理人员的议案》。

董事会同意续聘姚德标先生为公司副总裁兼总畜牧师，续聘孔金龙先生、汤勇先生、张小林先生、李万有先生为公司副总裁，宋岚女士为公司财务总监，任期三年（上述其他高级管理人员简历附后）。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经董事长提名，董事会同意续聘宋岚女士为公司董事会秘书，刘珍女士为公司证券事务代表（证券事务代表简历附后）。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次会议审议的第五项、第六项和第七项议案发表独立意见如下：

１、我们同意董事会续聘钟金雄先生为公司总裁；续聘姚德标先生为公司副总裁兼总畜牧师，续聘孔金龙先生、汤勇先生、张小林先生、李万有先生为公司副总裁，宋岚女士为公司财务总监；续聘宋岚女士为公司董事会秘书，刘珍女士为公司证券事务代表。

２、经核查以上人员的个人简历，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者。以上人员的教育背景、工作经历均能胜任所聘任的职责要求。

３、以上人员的聘任程序合法合规。

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》（具体内容详见同日公告的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月十一日

附件：总裁、其他高级管理人员和证券事务代表简历

钟金雄，男，１９６２年出生，中共党员，研究生学历。曾任海口市新华区计划统计局局长，海口市统计局副局长，海南励勤投资有限公司董事长；２００４年至今任海南深兴贸易有限公司董事长；２００６年９月至２０１１年１１月历任公司总经理助理、副总经理、董事兼常务副总经理；２０１１年１１月至今任公司副董事长兼总裁；同时，系海口市十五届人大代表。截止目前，其未持有公司股份，在公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司担任董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姚德标，男，１９５７年出生，本科学历，研究员，１９９９年１月－２００２年８月任公司总畜牧师兼种猪场场长，２００２年９月至今任公司总畜牧师，２００９年９月至今任公司副总裁兼总畜牧师。截止目前，其未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孔金龙，男，１９５５ 年出生，本科学历，经济师。曾任公司监事会主席，２００２年１２月至今任公司副总裁。截止目前，其持有公司２１，４１５股股份，其在公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司的出资额占该公司注册资本的０．７７％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

汤勇，男 ，１９６５年出生，本科学历，曾任公司总经理助理，２００２年４月至今任公司副总裁。截止目前，其未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张小林，男，１９７３ 年出生，法学学士、工商管理硕士，律师。曾任广州白云国际机场货运中心业务室主任，并执业于广东格林律师事务所、海南大东海旅游中心股份有限公司副总经理。２００２年４月至２００８年５月任公司董事会秘书。２００２年１０月至今任公司副总裁。同时，张小林先生为第十届全国青联委员。此外，其在公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司的出资额占该公司注册资本的０．６２％。截止目前，其未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李万有，男，１９６７ 年出生，经济学学士、法学学士、高级兽医师。１９９２ 年７ 月至２００７ 年４ 月任职于农业部畜牧兽医司（处长）。２００７年１２月至今任公司副总裁。截止目前，其未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

宋岚，女，１９７２年出生，本科学历，高级会计师，高级国际财务管理师。自１９９４年进入公司工作，先后担任公司财务部副经理、财务部经理，２００７年８月至今任公司财务总监，２０１１年８月至今任公司董事会秘书，２０１２年１１月至今任公司董事。截止目前，其未持有本公司股份，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘珍，女，１９８０年出生，本科学历，律师资格。２００３年至今任职于本公司，２００７年取得深圳证券交易所董事会秘书资格，曾任本公司证券部副经理，现任本公司证券部总经理、证券事务代表。截止目前，其未持有本公司股份，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１３－００３

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１３年３月２８日（星期四）上午９：３０

（二）会议召开的合法、合规性说明：公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开不需要相关部门批准。公司董事会决议召开２０１３年第一次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（三）召开地点：海口市珠江广场帝豪大厦１１楼公司会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票

（六）出席对象：

１、截至２０１３年３月２５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司更名的议案》；

（二）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

（三）审议《关于公司拟发行中期票据的议案》。

以上议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第七届董事会第二次会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１３年３月２６日 上午９：００－１１：３０？；下午３：００－５：００。

（三）登记地点：公司证券部

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

１、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

２、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、会议联系人：刘 珍、王海玲

电 话： ０８９８－６８５８１２１３、６８５８５２４３

传 真： ０８９８－６８５８１２１３、６８５８１８３０

邮 编：５７０１２５

２、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

３、授权委托书附后。

五、备查文件

与会董事签字的《第七届董事会第二次会议决议》。

特此通知

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会　

二〇一三年三月十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（或本单位）出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于公司更名的议案》
２	《关于修改＜公司章程＞的议案》
３	《关于公司拟发行中期票据的议案》

（注：１、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。２、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。３、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

委托人身份证号（营业执照或证书号）：

委托人持有股数： 股

股东账号：

本授权委托书有效期至海口农工贸（罗牛山）股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会会议结束。

委托人签章：

法定代表人签字：

签署日期： 年 月 日