一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年是我公司奠定＂十二．五＂发展目标稳步实现的一年，面对国家经济形势异常严峻，发展放缓的局面，公司董事会和管理层从年初开始加紧布局，以管理提升为抓手，外拓内控，坚持围绕＂对标一流产品，力创国际品质；创新组织结构，强化内控能力；突破市场格局，提高运营效率；推进精细生产，提升经营效益。＂的工作主线，坚持从＂规模效果型＂向＂效能效益型＂转变的经营战略不动摇，确保了企业在面对复杂、不确定的环境形势下走稳，走对、敢于选择、敢于创新，实现了经营的逆势增长。

２０１２年公司完成营业收入６５，０８７．７０万元，同比减少１．９５％，实现净利润１５８３．８８万元，同比增长２３５．９９％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为９７２．７０万元。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

报告期内公司 紧紧围绕＂结构转型、组织机构创新、基础管理＂三方面，以效益为中心开展了以下主要工作。

１、细分市场，按照市场需求大力调整产品结构：大胆突破市场格局，转变市场开发方式，由适应性开发转变为主动性、系列化开发，引导市场需求。另外，通过多种方式的合作扩大国际市场份额，国际市场开发得到突破。

２、整体布局，努力实现 ＂规模效果型＂向＂效能效益型＂转变：提升劳动效率，控制制造成本，提高产品的成品率，向制造要效益，提升制造毛利率；全员参与、创新生产管理，提高设备利用率；充分发挥财务、资产管理部门的职能，提高了资本占有效率，加快应收账款周转率，改变固有营销战术与方法，全面提升经营效率。

３、实施组织结构创新，提高运行效率：对组织机构进行了调整和标准化设计，重点完善了职能分配和业务流程重新设计，建立产销结合，快速反应的市场保障机制，系统应对市场的能力得到提升。

４、结合生产经营实际，开展＂管理提升＂活动：在全公司范围内全面开展内控体系建设工作，对公司生产经营管理进行了全面的梳理，促进了公司管理效率的提升。

５、突出质量管理，将２０１２年定位为＂质量管理提升年＂：建立新的质量保障体系，强化＂问题意识＂，公司组织典型质量案例分析，在分析中梳理制度、流程，评价机制，不断完善质量管理体系。从技术标准、产品标准、工作标准等影响产品质量的各个环节入手，用各项＂标准＂规范指导生产过程，实现以品质建立和维护公司的诚信度。

（二）报告期内公司经营存在的主要问题

１、组织结构创新后，业务流程和质量体系模式均发生变化，工作职能衔接和岗位职责需要不断磨合和梳理。

２、在加速做强做大市场的过程中，运营机制仍需要进一步完善；各项资源的保障如资金、技术、人才甚至生产作业的排班方式都需要建立行之有效的机制。

３、对标国际一流产品，产品品质和服务与国际优秀公司相比乃有一定的差距。

（三）公司发展战略

公司以加大信息化提升工业化技术改造为支撑，以加强人力资源系统开发激励为机制，以加快转变产品结构和市场格局为主线，以加深内涵与外延扩大再生产有机结合实现又好又快发展为主题。秉承多年来在输变电行业和电真空技术方面积累的领先优势，以提供安全、可靠、高效、环保的电力电子元器件产品和服务为使命，通过勇为人先的开拓创新，实施产品技术与制造技术双领先战略和国际化战略，成为国际领先的电力电子元器件供应商。

（四）经营计划

１、２０１３年，公司继续以真空灭弧室产业为核心主业，继续坚持２０１２年提出的工作主线：＂对标一流产品，力创国际品质；创新组织结构，强化内控能力；突破市场格局，提高运营效率；推进精细生产，提升经营效益。＂工作重点是：结构调整、稳中求进；工作重心是：在稳定提高产品质量的同时，＂强化内控、提升效率、突出效益＂。

２、２０１３年公司将在稳固市场占有率第一的前提下，将重心放在转型升级，结构调整以及新产品开发上来；重点要提高资产运营效率，全员劳动生产率５个百分点；应收账款、存货周转率加快１０％以上。

３、２０１３年，公司将确保公司＂扩增１０万只真空灭弧室技术改造项目＂的顺利完成，项目建成后，不仅是实现生产能力的扩增，更重要的是要实现管理理念和方式的转型创新，建成后产品的技术、质量水平将达到国际先进水平，目前生产线正在进行后期的安装调试，计划３月份进行小批量试生产，力争尽早日达到批量生产。

４、２０１３年，公司将适时成立太阳能集热管独立单元，创新运营机制，引进专业人才，解决技术瓶颈，积极推进新门类项目的产业化发展。

（五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年，公司资金需求主要是生产经营活动支出、技改项目投资支出、扩产增能管理支出和新能源研发设立支出，２０１３年公司维持正常生产经营所需资金约３亿元，计划安排的资金投入主要用于产品质量和工艺水平的不断提高以及真空灭弧室扩能生产、ＥＲＰ升级改造、太阳能集热管独立单元设置＂等重点项目实施上，公司所需资金主要来源于公司自筹。

（六）可能面对的风险

１、依赖单一市场风险：公司所有的销售收入来自真空灭弧室，所以对真空灭弧室市场存在一定的依赖性，如果真空灭弧室市场的需求发生重大变化，将给本公司生产经营带来较大影响。 对策：公司提高本公司产品的技术含量和附加值，优化本公司的产品结构，对公司的产品结构布局进行统筹考虑、科学安排。 同时还按照市场的需要，充分利用公司研发技术资源，开发新门类产品。

２、行业恶性竞争而导致的产品价格风险：我公司虽然锁定了国内行业市场占有率第一，并位居世界前列，近年来国内外真空灭弧室厂家不断增加，一旦宏观经济或国家行业政策出现大的波动，公司将面临竞争对手恶性竞争导致的产品价格下降的风险，将会给公司经营发展带来较大的压力。对策：通过调整产业结构，提高资产产出效率；发挥技术管理的引领与创新，开发新门类产品，加大产品二次开发力度；进一步优化市场产品结构，提高中、高端、专用产品市场占有率；重视市场开发，促进品牌建设，有效降低因行业恶性竞争而导致的产品价格风险。

３、原材料价格波动带来的风险：公司产品涉及的主要原材料为铜、银等有色稀贵金属，铜、银的价格与国际大宗交易商品银价和铜价直接相关，若在未来大幅上涨，将会对公司的生产成本带来较大的压力。 对策：通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理、加强技术创新和管理创新，提高原材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法，有效的降低原材料价格波动带来的风险。

董事长：祁勇

陕西宝光真空电器股份有限公司

２０１３年３月７日

股票简称	宝光股份	股票代码	６００３７９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	蒋华明	李文青
电话	０９１７－３５６１５１２	０９１７－３５６１５１２
传真	０９１７－３５６１５１２	０９１７－３５６１５１２
电子信箱	ｏｆｆｉｃｅ＠ｂａｏｇｕａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｏｆｆｉｃｅ＠ｂａｏｇｕａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

联系人和联系方式	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	６５７，７８６，４０９．９０	５９８，００５，３６９．８１	１０．００	５４８，４８４，６７０．２４
归属于上市公司股东的净资产	３７６，７９０，０９４．３２	３６１，２０８，３７０．４８	４．３１	３５７，３２９，９２４．７９
经营活动产生的现金流量净额	１８，６２１，５４２．２２	３，０５３，１８６．５０	５０９．９１	３２，３３３，５６９．３６
营业收入	６５０，８７７，０４７．３２	６６３，７９４，１８６．０５	－１．９５	５９２，４５１，１１５．７１
归属于上市公司股东的净利润	１５，４３８，１０７．８４	３，８７８，４４５．６９	２９８．０５	１７，１８１，４３６．６５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	９，７２７，０２９．６４	－８２８，１６０．６８	不适用	１０，３３３，５８２．０２
加权平均净资产收益率（％）	４．１８	１．００	增加３．１８个百分点	４．９３
基本每股收益（元／股）	０．０６５５	０．０１６４	２９９．３９	０．０８０１
稀释每股收益（元／股）	０．０６５５	０．０１６４	２９９．３９	０．０８０１

报告期股东总数	２２，８８１		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２２，６２３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
陕西宝光集团有限公司	国有法人	１９．５９	４６，２００，０００	０	质押２３，１００，０００
华安财产保险股份有限公司	境内非国有法人	１９．１２	４５，１００，０００	０	无
陕西省技术进步投资有限责任公司	国有法人	４．４１	１０，４０６，０００	０	无
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ２００７ＺＸ０８３	未知	２．００	４，７２４，８９７	０	无
昆明盈鑫柒投资中心（有限合伙）	未知	１．７０	４，０００，９０３	０	无
昆明盈鑫肆贰投资中心（有限合伙）	未知	１．４９	３，５１３，８９５	０	无
张萍萍	境内自然人	１．３５	３，１７２，３４６	０	无
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	０．８２	１，９３０，０００	０	无
许洁	境内自然人	０．４２	９９８，０００	０	无
周春桃	境内自然人	０．３５	８２１，４９２	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

　证券代码：６００３７９ 证券简称：宝光股份 编号： ２０１３－１２

　陕西宝光真空电器股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　陕西宝光真空电器股份有限公司于２０１３年２月２５日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届董事会第十五次会议的通知，２０１３年３月７日会议以通讯表决的方式召开，应参加会议表决的董事７名，实际参加会议表决的董事７名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

　一、通过《二○一二年度报告及摘要》；

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　二、通过《二○一二年度董事会工作报告》；

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　三、通过《二○一二年度财务决算报告》；

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　四、批准《二○一二年度总经理工作报告》；

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　五、通过《二○一二年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所审计，公司２０１２年度净利润为 １，５８３．８８万元（合并报表）。其中归属于上市公司所有者的净利润为１，５４３．８１万元，提取法定公积金１５７．５６万元，加上年度未分配利润９，８９６．０５万元，可供股东分配的利润为１１，２８２．３１万元。

　公司将在２０１２年结束后的１２个月内实施重大资产重组事项，拟出售现有资产，同时通过非公开发行股份购买新的资产，引进新的产业，涉及的资产对价均超过了《公司章程》关于不分红的相关规定，董事会拟提议２０１２年度不分红。公司未分配利润全部用于日常技改项目实施和推进公司工业化进程。

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　六、通过《关于支付会计师事务所二○一二年度审计费用的议案》；

　根据公司股东大会的授权，同意支付会计师事务所２０１２年度财务审计费和内控审计费共计４５万元。

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　七、通过《关于预计二○一三年度日常关联交易的议案》；

　鉴于公司副总经理胡唯先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为７０％）兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售产品的交易构成关联交易。预计２０１３年该项关联交易累计金额预计将不超过１．５亿元。

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　八、批准《二○一二年度内部控制评价报告》（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　九、批准《审计委员会二○一二年度审计工作的总结报告》；

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　十、同意将《二○一二年度独立董事述职报告》提交公司二○一二年度股东大会审议

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

　上述第一、二、三、五、七、十项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议，会议召开时间待定。

　陕西宝光真空电器股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年３月８日

　证券代码：６００３７９ 证券简称：宝光股份 编号： ２０１３－１３

　陕西宝光真空电器股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　陕西宝光真空电器股份有限公司于２０１３年２月２５日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届监事会第六次会议的通知，２０１３年３月７日会议以通讯表决的方式召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议审议并通过如下决议：

　一、通过《２０１２年度监事会工作报告》

　同意票３票，反对票０票，弃权票０票。同意票占出席会议表决权的１００％。

　该议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

　二、通过《２０１２年年度报告及摘要》

　监事会同意将该议案提交２０１２年度股东大会审议，并认为：

　１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　３、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露规则的行为。

　同意票３票，反对票０票，弃权票０票。同意票占出席会议表决权的１００％。

　三、同意《２０１２年度财务决算报告》

　监事会认为：公司２０１２年度财务决算报告真实地反映了公司２０１２年度的财产状况和经营业绩，同意将该议案提交２０１２年度股东大会审议。

　同意票３票，反对票０票，弃权票０票。同意票占出席会议表决权的１００％。

　陕西宝光真空电器股份有限公司监事会

　２０１３年３月８日

　证券代码：６００３７９ 证券简称：宝光股份 编号： ２０１３－１４

　陕西宝光真空电器股份有限公司

　日常关联交易公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●●交易内容

　本项关联交易为公司向关联方施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常持续性销售产品关联交易；交易金额按实际发生金额累计计算。

　●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　一、关联交易概述

　鉴于公司副总经理胡唯先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为７０％）兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售产品的交易构成关联交易。

　２０１３年度该项日常持续性关联交易累计金额预计将不超过人民币１．５亿元。

　董事会在审议本项关联交易时，参加表决的７名董事全部同意本项关联交易，以上事项须提交公司股东大会审议批准。

　本次关联交易无需有关部门批准。

　二、关联方介绍

　施耐德（陕西）宝光电器有限公司是施耐德电气集团与陕西宝光集团于２００６年共同组建的一家专业从事中、高压真空断路器及相关产品研发、生产和销售的中外合资企业（外资控股比例为７０％）。公司总部位于国内中高压产业基地陕西省宝鸡市高新科技园区。

　三、关联交易标的基本情况

　预计２０１３年公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司销售真空灭弧室等产品将不超过１．５亿元。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　完全依据同类产品的市场价格确定，根据实际需求签署销售合同，与对非关联方销售产品的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

　五、交易的目的以及对本公司的影响

　施耐德（陕西）宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额，自身实力雄厚，在全球范围内具有强大的市场营销网络和渠道，从该公司近年来的发展实践证明，其发展速度迅猛，采购我公司产品的数量和金额逐年激增，已跃升为我公司第一大客户，我公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；其次，公司通过向外资企业销售商品，将有利于公司向国际跨国企业学习先进的经营管理理念和方法，进一步促进和完善公司治理，提升公司的经营实力。

　六、独立董事的意见

　公司独立董事崔景春先生、胡铁权先生、胡滨先生经过调研和审查，就本项关联交易发表的独立意见是：

　１、公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公发生的的上述关联交易，有利于扩大公司产品真空灭弧室的市场占有率，提升公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；

　２、交易对方为外资控股企业，双方严格遵守市场规则，关联交易的价格依

　据市场定价原则确定，交易价格公平、公允。

　七、备查文件目录

　１、 董事会决议；

　２、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

　陕西宝光真空电器股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年３月８日