１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
２０１２年，股份公司经营班子在董事会的正确领导下，紧紧围绕企业战略发展、片区规划设计、重点项目开发和基础配套建设等中心工作，继续在“转方式、调结构、促转型”方面下功夫，进一步解放思想、创新机制、开拓进取、整合资源、增收节支，努力做到“核心业务上台阶，重点业务谋发展，新兴业务谱新篇，传统业务挖潜能”，圆满完成了董事会下达的各项经济指标，为实现股份公司战略规划目标奠定了坚实的基础。报告期内，公司实现营业收入 ４６，１６６．３１万元，较上年同期３４，１０６．７８万元增加１２，０５９．５３万元，增长３５．３６％；营业利润４，６８３．１６万元，较上年同期３，９９３．６９万元增加６８９．４７万元，增长１７．２６％；利润总额４，６８０．４６万元，较上年同期３，９２２．０５增加７５８．４１万元，增长１９．３４％；归属于母公司所有者的净利润２，４３６．４０万元，较上年同期１，６９９．３７万元增加７３７．０３万元，增长４３．３７％；经营活动产生的现金流量净额９，５６６．３８万元，较上年同期－１，３５９．９６万元增加１０，９２６．３４万元，增长８０３．４３％。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
１、报告期内，公司以现金方式收购控股股东云南世博旅游控股集团有限公司控股子公司云南省丽江中国国际旅行社４９．５３％的股权，于２０１２年９月纳入合并报表范围。
２、报告期内，公司以现金方式设立全资子公司云南世博旅游景区管理有限公司，公司持股比例１００％，于２０１２年１２月纳入合并报表范围。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计
２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈
同比扭亏为盈
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云南旅游股份有限公司
董事长：王 冲
二Ｏ一三年三月九日
| 股票简称 | 云南旅游 | 股票代码 | ００２０５９ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 毛新礼 | 马 薇 |
| 电话 | ０８７１－６５０１２０５９ | ０８７１－６５０１２３６３ |
| 传真 | ０８７１－６５０１２２２７ | ０８７１－６５０１２２２７ |
| 电子信箱 | ｍｘｌ．ｅｘｐｏ９９＠１６３．ｃｏｍ | ｍｗｅｉ＿ｅｘｐｏ９９＠１６３．ｃｏｍ |
| 报告期股东总数 | １７，９７７ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １７，８１３ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 国有法人 | ４６．７２％ | １００，４５５，０４０ | ０ | | |
| 云南世博广告有限公司 | 国有法人 | ９．３４％ | ２０，０７９，５００ | ０ | | |
| 云南红塔集团有限公司 | 国有法人 | ８．８３％ | １８，９８９，９７３ | ０ | | |
| 云南铜业（集团）有限公司 | 国有法人 | ４．４２％ | ９，４９４，９８７ | ０ | | |
| 北京周林频谱科技有限公司 | 境内非国有法人 | ０．７９％ | １，７００，０００ | ０ | | |
| 严志平 | 境内自然人 | ０．７１％ | １，５３６，２０１ | ０ | | |
| 曾钦桂 | 境内自然人 | ０．４８％ | １，０３４，４２１ | ０ | | |
| 张亚芬 | 境内自然人 | ０．３６％ | ７６４，０７４ | ０ | | |
| 陈亮 | 境内自然人 | ０．３％ | ６３８，０００ | ０ | | |
| 吴淑苓 | 境内自然人 | ０．３％ | ６３５，８５８ | ０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | ４６１，６６３，１４８．８８ | ２５５，２６９，９７６．３０ | ３４１，０６７，８０１．６４ | ３５．３６％ | ２６５，６４７，５６６．７１ | ３１４，９４１，３８４．３６ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ２４，３６４，０２２．４１ | １６，７７９，１４６．０３ | １６，９９３，６５８．６０ | ４３．３７％ | －９，０８４，２０４．５４ | －８，０２０，８０８．１４ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ２４，３２８，４４４．３８ | １７，５６８，８１９．０７ | １７，５６８，８１９．０７ | ３８．４８％ | －８，４５５，０９４．３８ | －８，４５５，０９４．３８ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ９５，６６３，７７１．００ | －１５，７５９，７７０．４５ | －１３，５９９，５６４．２１ | ８０３．４３％ | ４２，３４０，０６７．８４ | ４３，２０６，６４８．１４ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１１３３ | ０．０７８ | ０．０７９ | ４３．４２％ | －０．０４２３ | －０．０３７３ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１１３３ | ０．０７８ | ０．０７９ | ４３．４２％ | －０．０４２３ | －０．０３７３ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．２％ | ２．９８％ | ３％ | １．２％ | －１．６２％ | －１．４３％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | １，１６６，１７４，３５４．１３ | １，０５８，０９４，００８．５９ | １，０７７，６４０，２０７．７３ | ８．２２％ | １，１３１，８４８，６１９．４４ | １，１４８，４８８，５６７．６３ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ５８６，９６７，２０１．３３ | ５７２，２３４，５０６．８２ | ５７３，９０６，８４５．５８ | ２．２８％ | ５５５，４５５，３６０．７９ | ５５７，１６０，８３６．９８ |
| ２０１３年１－３月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） | ０ | 至 | ３００ |
| ２０１２年１－３月归属于上市公司股东的净利润（元） | －８９３，９２６．１６ |
| 业绩变动的原因说明 | 公司业务开展正常，预计归属于上市公司股东的净利润为同比扭亏为盈。 |
证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１３－００４
证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１３－００６
云南旅游股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于２０１３年２月２５日以传真、电子邮件的方式发出通知，２０１３年３月７日上午９点３０分在公司１号会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
１、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１２年度董事会工作报告的预案》；
该预案将提交公司２０１２年度股东大会审议；
公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。
２、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１２年度总经理工作报告》；
３、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１２年财务决算和２０１３年财务预算报告的预案》；
２０１２年公司实现营业收入为４６，１６６．３１万元，利润总额４，６８０．４６万元，每股收益０．１１元。
２０１３年公司预计实现营业收入４１，０００万元，同比减少１１．１９％，预计实现利润总额４，０００万元，同比减少１３．８１％。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该预案将提交公司２０１２年度股东大会审议；
４、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１２年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司２０１２年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为２４，３６４，０２２．４１元，母公司报表实现的净利润为８，５９３，０７８．０４元，按照公司《章程》规定，拟对２０１２年利润提出以下分配预案：
一、按母公司报表实现的净利润８，５９３，０７８．０４元的１０％提取法定公积金，计提８５９，３０７．８０元。
二、２０１２年提取法定公积金后剩余净利润为７，７３３，７７０．２４元，加年初未分配利润３１，６５９，２９０．１１元，减去分配的２０１１年度股利１０，７５０，０００元，本公司２０１２年度实际可供股东分配的利润为２８，６４３，０６０．３５元，公司拟实施现金分红，以２０１２年１２月３１日总股份２．１５亿股为基数，向全体股东按每１０股派现金股利０．５元﹙含税﹚，共计派发现金１０，７５０，０００元，占可供分配利润的３７．５３％，本次利润分配后，结余１７，８９３，０６０．３５元结转下一年度。
公司拟实施现金分红，以２０１２年１２月３１日总股份２．１５亿股为基数，向全体股东按每１０股派现金股利０．５元﹙含税﹚，共计派发现金１０，７５０，０００元，占可供分配利润的３７．５３％。本次利润分配后，结余１７，８９３，０６０．３５元结转下一年度。
公司此次利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司章程规定的分配政策。
该预案将提交公司２０１２年度股东大会审议；
５、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》；
年报全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１３年３月９日《证券时报》、《中国证券报》上。
６、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司董事会关于２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》；
详细内容见２０１３年３月９日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司董事会关于２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》。
７、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；
详细内容见２０１３年３月９日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１３年３月９日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的独立意见。
８、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的预案》；
拟同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１３年３月９日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司关于聘请２０１３年度审计机构的意见。
该预案将提交公司２０１２年度股东大会审议。
９、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《关于公司２０１３年度贷款额度的议案》；
２０１３年度公司整个贷款金额拟控制在３亿元以内，具体贷款时间根据公司的需要适时进行，贷款方式按银行要求的方式（信用担保、财产抵押担保等选一种）进行。
１０、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；
通知内容详见２０１３年３月９日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司召开２０１２年度股东大会的通知》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月九日
证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１３－００７
云南旅游股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决议定于２０１３年４月１日（星期一）召开公司２０１２年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体事项如下：
一、会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开日期和时间：２０１３年４月１日（星期一）上午９：３０分
３、会议地点：公司１号会议室（世博路１０号）
４、会议召开方式：现场召开
５、会议期限：半天
６、股权登记日：２０１３年３月２５日
二、会议议题
１、审议《２０１２年度董事会工作报告的议案》；
２、审议《２０１２年度监事会工作报告的议案》；
３、审议《公司２０１２年财务决算和２０１３年财务预算报告的议案》；
４、审议《公司２０１２年度利润分配议案》；
５、审议《公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》；
６、审议《关于续聘天职国际会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》。
公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上述职。
三、会议出席人员
１、截止２０１３年３月２５日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
４、保荐机构代表；
５、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法：
１、登记地点：昆明市世博路１０号云南旅游股份有限公司二楼证券部
信函登记地点：昆明市世博路１０号云南旅游股份有限公司二楼证券部
邮编：６５０２２４
传真号码：０８７１－５０１２２２７
２、登记时间：２０１３年３月２９日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１８：００；
３、登记办法：
（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
五、其他事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席云南旅游股份有限公司２０１２年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对投票内容投赞成票、反对票或弃权票。
| 序号 | 投票内容 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《２０１２年度董事会工作报告的议案》 | | | |
| ２ | 《２０１２年度监事会工作报告的议案》 | | | |
| ３ | 《公司２０１２年财务决算和２０１３年财务预算报告的议案》 | | | |
| ４ | 《公司２０１２年度利润分配议案》 | | | |
| ５ | 《公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》 | | | |
| ６ | 《关于续聘天职国际会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》 | | | |
注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１３－００８
云南旅游股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于２０１３年２月２５日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于２０１３年３月７日在公司１号会议室召开，应出席监事５名，亲自出席监事４名，监事长李双友先生因公出差，委托监事王海波先生出席会议并行使表决权。会议由监事王海波先生主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：
１、以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２０１２年度监事会工作报告的预案》，本预案将提交公司２０１２年度股东大会审议。
２、以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２０１２年财务决算和２０１３年财务预算报告的预案》，本预案将提交公司２０１２年度股东大会审议。
３、以５票同意，０票反对，０ 票弃权通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》。经认真审核，监事会认为董事会编制的云南旅游股份有限公司２０１２年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
４、以５票同意，０票反对，０ 票弃权通过了通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。经过核查，监事会认为：公司董事会关于２０１２年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制总体评价客观、准确。
特此公告
云南旅游股份有限公司监事会
二Ｏ一三年三月七日
证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１３－００９
云南旅游股份有限公司董事会
关于筹划重大资产重组事宜的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年２月２５日披露了《公司关于非公开发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事宜，本公司股票自２０１３年２月２５日开市起停牌。
目前，公司以及有关各方正在积极开展各项工作，独立财务顾问、专项法律顾问、审计以及资产评估等中介机构的工作正在按计划有序进行中，向上级各主管部门的申请正在办理中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。公司股票继续停牌，本公司将每周发布一次重大事项进展情况公告。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
２０１３年３月９日
云南旅游股份有限公司董事会关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００６］３５ 号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于２００６年７月２０日按每股３．６０元的发行价向社会公开发行人民币普通股股票５５，０００，０００．００股，每股面值１元。其中网下向配售对象累计投标询价配售数量为１，１００ 万股，占发行总股数的２０％；网上以资金申购方式定价发行数量４，４００万股，占发行总股数的８０％。
本次发行共募集资金１９８，０００，０００．００元，扣除发行费用中承销费用５，９４０，０００．００元后的余款１９２，０６０，０００．００元由宏源证券股份有限公司于２００６年８月１日存入公司在中国光大银行昆明分行营业部开设的人民币账户（账号为０８３９６１１２０１００３０４０７３０９３ ），此外，再扣除发行费用中的申报会计师费用２，６００，０００．００元、律师费用７８０，０００．００元、审核费２００，０００．００元、评估费用１，０００，０００．００元、保荐费６００，０００．００元、上市登记费２１５，０００．００元、信息披露费１，２２７，０００．００元、发行推介费１，４００，０００．００元后，公司实际募股资金净额为１８４，０３８，０００．００元。上述资金到位情况经亚太中汇会计师事务所有限公司予以验证并出具“亚太验字［２００６］Ｂ－Ｌ－３８ 号”验资报告；上述发行股票的发行费用经亚太中汇会计师事务所有限公司予以审计并出具“亚太审字［２００６］Ｂ－Ｌ－４５４号”审计报告。公司Ａ 股股票“世博股份”于２００６年８月１０日在深圳证券交易所上市交易，股票代码００２０５９。
２００６ 年度，贵公司募集资金使用情况为：（１）直接投入承诺投资项目１１２，８７１，３３９．８５ 元；（２）利用闲置募集资金补充流动资金４５，０００，０００．００ 元，其中１５，０００，０００．００ 元已于２００６ 年１２ 月１４ 日用自有资金予以归还。尚未使用的募集资金余额为４１，１６６，６６０．１５ 元。
２００７ 年度，公司募集资金使用情况为：（１）直接投入承诺投资项目２，２３０，３６０．９３ 元；（２）用自有资金归还上年补充流动资金金额３０，０００，０００．００元；（３）２００７ 年度公司根据本年第一次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金６０，０００，０００．００ 元，补充期间为２００７ 年８ 月３１ 日至２００８ 年３ 月３１日。尚未使用的募集资金余额为８，９３６，２９９．２２ 元。
２００８ 年度，公司募集资金使用情况为：（１）直接投入承诺投资项目５，１５４，９９７．１６元；（２）用自有资金归还上年补充流动资金金额６０，０００，０００．００元；尚未使用的募集资金余额为６３，７８１，３０２．０６元。
２００９ 年度，公司募集资金使用情况为：（１）直接投入承诺投资项目１４，１８８，３１２．０６ 元；（２）２００９ 年５ 月１１ 日公司根据本年第二次临时股东大会决２议利用闲置募集资金补充流动资金 ３０，０００，０００．００ 元，补充期间为２００９ 年５ 月１２ 日至２００９ 年１１ 月１２ 日。已于２００９ 年１１ 月份用自有资金予以归还３０，０００，０００．００ 元。（３）２００９ 年１２ 月１６ 日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金３０，０００，０００．００ 元，补充期间为２００９ 年１２月１７ 日至２０１０ 年６ 月１７ 日。尚未使用的募集资金余额为１９，５９２，９９０ 元。
２００９年度，公司募集资金使用情况为：（１）直接投入承诺投资项目１４，１８８，３１２．０６元；（２）２００９年５月１１日公司根据本年第二次临时股东大会决议利用闲臵募集资金补充流动资金３０，０００，０００．００元，补充期间为２００９年５月１２日至２００９年１１月１２日。已于２００９年１１月份用自有资金予以归还３０，０００，０００．００元；（３）２００９年１２月１６日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲臵募集资金补充流动资金３０，０００，０００．００元，补充期间为２００９年１２月１７日至２０１０年６月１７日。尚未使用的募集资金余额为２０，８３５，７８３．７５元（其中利息收入净额１，２４２，７９３．７５元）。
２０１０年度，公司募集资金使用情况为：（１）直接投入承诺投资项目４，２４６，０７８．７２元；（２）２００９年１２月１６日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲臵募集资金补充流动资金３０，０００，０００．００元，补充期间为２００９年１２月１７日至２０１０年６月１７日，已于２０１０年６月用自有资金予以归还３０，０００，０００．００元；（３）２０１０年１１月１１日公司根据第五次临时股东大会决议利用闲臵募集资金补充流动资金３５，０００，０００．００元，补充期间为２０１０年１１月１２日至２０１１年５月１１日。尚未使用的募集资金余额为１１，８０３，０７８．６２元（包含２０１０年收到的银行存款利息收入净额２１３，３７３．５９元）。
２０１１年度，公司募集资金使用情况为：（１） 直接投入承诺投资项目４５，７０３，２３１．１２元；（２）２０１０年１１月１２日公司根据第五次临时股东大会会议决议利用闲置募集资金补充流动资金３５，０００，０００．００元，补充期间为２０１０年１１月１２日至２０１１年５月１１日。公司已于２０１１年４月份用自有资金归还２０１０年１１月补充流动资金３，５００万元。
２０１２年度，公司未使用募集资金。募集资金总额１８，４０３．８０万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额１８，４３９．４３万元超出募集资金总额部分是使用了募集资金专户孳息３５．６３万元。
截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金专户余额合计为１，１９５，４６１．８６元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | １８，４０３．８０ | 本年度投入募集资金总额 | － |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ４，１９７．３６ | 已累计投入募集资金总额 | １８，４３９．４３ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 22.81% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| １、世博兴云房地产增资扩股项目 | 否 | １３，５００．００ | １０，９６２．２４ | ０．００ | １０，９６２．２４ | １００．００％ | ２００６年１２月 | １，４５０．５３ | 是 | 否 |
| ２、世博园“园艺论坛”项目 | 是 | ３，０００．００ | ７．６２ | ０．００ | ７．６２ | １００．００％ | ２０１１年３月 | | 终止 | 是 |
| ３、世博园四大场馆改造项目 | 是 | ４，５００．００ | ２９１．２５ | ０．００ | ２９１．２５ | １００．００％ | ２０１１年３月 | | 终止 | 是 |
| ４、世博园“三江并流”漂流项目 | 否 | ４，５００．００ | ３，０００．００ | ０．００ | ２，９６９．０２ | ９８．９７％ | ２０１０年２月 | －３８．０６ | 是 | 否 |
| ５、世博园“丛林穿梭”项目 | 是 | ４，７００．００ | １１．９４ | ０．００ | １１．９４ | １００．００％ | ２０１１年３月 | | 终止 | 是 |
| ６、昆明世博会议中心有限公司 | 否 | | １，５３０．００ | ０．００ | １，５３０．００ | １００．００％ | ２０１１年１１月 | ５８．０１ | 是 | 否 |
| ７、昆明世博运动休闲有限公司 | 否 | | ２，６６７．３６ | ０．００ | ２，６６７．３６ | １００．００％ | ２０１１年７月 | ３．２８ | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | ３０，２００．００ | １８，４７０．４１ | ０．００ | １８，４３９．４３ | | | １，４７３．７６ | － | － |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款（如有） | － | | | | | | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | | | | | | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | | | ０ | ０ | － | － | | － | － |
| 合计 | － | ３０，２００．００ | １８，４７０．４１ | ０．００ | １８，４３９．４３ | | | １，４７３．７６ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 经公司２０１１年第四届董事会第七次（临时）会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》，因世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，失去了继续推进实施的基础，由此变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博会议中心有限公司”和“昆明世博运动休闲有限公司”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | ２００６年１１月８日，经公司２００６年第三次临时股东大会决议，将募集资金中投资兴云房地产项目的实施方式中原定的增资扩股改为购买股权，公司实际投入募集资金为１０９，６２２，３８０．３８元，购买了云南世博集团有限公司持有的云南世博兴云房地产有限公司２５％的股权。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 部分项目尚支付的工程款及质保金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金总额１８，４０３．８０万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额１８，４３９．４３万元超出募集资金总额部分是使用了募集资金专户孳息３５．６３万元。 |
募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额相差１，５５１，７５０．３０ 元，差异原因为利息收入净额１，５５１，７５０．３０ 元。
二、募集资金管理情况
公司于２００６年１０月１８日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世博园股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，对管理办法进行了修订，并于２００７年７月１９日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。２００６年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方共管协议》。协议规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过１０００万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位金额：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（１） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| １、昆明世博会议中心有限公司 | “园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目－ | １，５３０．００ | ０．００ | １，５３０．００ | １００％ | ２０１１年１１月３０日 | ５８．０１ | 是 | 否 |
| ２、昆明世博运动休闲有限公司 | “园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目 | ２，６６７．３６ | ０．００ | ２，６６７．３６ | １００％ | ２０１１年７月３１日 | ３．２８ | 是 | 否 |
| 合计 | － | ４，１９７．３６ | ０．００ | ４，１９７．３６ | － | － | ６１．２９ | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | ２、２０１１年５月１８日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博会议中心有限公司”。
３、２０１１年７月２日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博运动休闲有限公司”。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、募集资金项目的资金使用情况
见附表１。
２、变更项目情况
见附表２。
３．自有资金归还利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
四、期后募集资金用途变更情况
本公司本期无期后募集资金用途变更事项。
五、董事会意见
本公司董事会认为，本公司２０１２年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。
云南旅游股份有限公司董事会
二○一三年三月七日
附表１：募集资金项目的资金使用情况表
| 银行名称 | ２０１２年１２月３１日余额 |
| 光大银行昆明分行营业部 | ５８１，８１９．６９ |
| 华夏银行昆明分行红塔支行 | ５６６，７３４．６６ |
| 中信银行昆明国贸支行 | ４６，９０７．５１ |
| 合计 | １，１９５，４６１．８６ |
附表２：变更项目情况表
| 银行名称 | 初始金额 | ２０１２年１２月３１日余额 | ２０１１年１２月３１日余额 |
| 光大银行昆明分行营业部 | １４４，０３８，０００．００ | ５８１，８１９．６９ | ５７６，８１３．８０ |
| 华夏银行昆明分行红塔支行 | ２０，０００，０００．００ | ５６６，７３４．６６ | ５６１，０６９．０６ |
| 中信银行昆明国贸支行 | ２０，０００，０００．００ | ４６，９０７．５１ | ４６，６９７．０７ |
| 合计 | １８４，０３８，０００．００ | １，１９５，４６１．８６ | １，１８４，５７９．９３ |
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