一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）报告期内的主要工作

２０１２年，全球经济持续放缓，发达经济体经济复苏乏力，欧洲主权债务危机蔓延、美国经济复苏缓慢、日本经济持续低迷，新兴经济体和发展中国家也受多重因素影响经济增长幅度出现较大收缩，国内经济也错综复杂增长减缓。由于国内外经济增长的减速，主要国际消费市场严重不振、出口受阻，国内市场通胀压力加大需求不足，纺织化纤行业产能也严重过剩，致使公司经营工作艰难。面对严峻的经营环境和形势，公司在董事会的领导和决策下，按照＂抓紧调结构转方式、大力推进转型发展、稳固市场确保增长＂的要求，经过全体员工的努力拼搏，公司保持了生产经营的稳定运行和业务规模的稳定发展，也取得了一定的经营业绩。２０１２年，公司实现营业收入３２．５３亿元，同比增长７．９３％；实现利润总额８５３．４５万元，同比下降５８．２４％；实现净利润５０９．７５万元，同比下降６９．５８％。实现进出口总额２．１０亿美元，较上年同期２．０２亿美元增长３．９６％。报告期内的主要工作如下：

１、稳步推进产业产品结构调整优化工作，调结构转方式取得一定成效。（１）作为战略性新兴产业的新材料业务，保持了良好的发展势头。高性能工程塑料－－－－热塑性弹性体业务作为公司的重点业务，经营规模呈现较快增长，并开始贡献一定的经营业绩，产品由单纯的以ＴＰＥＥ为主，逐步演变为门类齐全的ＴＰＥＥ、ＴＰＵ和ＴＰＲ的完整新材料业务。对于高强ＰＥ纤维及其复合材料，公司抓住国家高技术产业化基地建设的契机，调结构降成本拓市场，尽管竞争加剧售价下降，但销售量仍保持了两位数的增长。（２）差别化纤维业务，继续坚持小批量、多品种、高附加值经营思路和方式，逐步淘汰和减少规模不大、盈利弱、高耗能、用工多的落后产能，同时积极和客户合作，在２０１２年底对原有优势产品进行技术改造，降低了产业链的成本，增强了企业竞争力，技改已初显成效。（３）公司国际贸易业务近年来规模不断扩大，公司积极探索和调整贸易结构和品种，逐步由传统的以纺织原材料进口为主向大宗商品国际化经营方向发展，矿产、林产规模大幅上升，为公司国际贸易的转型发展提供了契机。

２、进一步加大研发投入坚持科技创新，努力培育企业核心竞争力。公司目前所处的纺织相关行业均表现为高度和充分市场化竞争，公司高度重视产品、技术的研发，注重科技创新倡导科技兴企，近年来大力加强对新材料业务的研究开发投入，以全面确立和稳固公司在该领域内的产品领先、技术独特的优势和市场地位，近三年累计研究开发投入２４００万元。截止２０１２年底，公司共拥有国内外专利２４项，其中发明专利１６项，其它专利８项。研发投入的加大和科技创新的加强，提高了相关业务的核心竞争能力，丰富了产品线，强化了产品优势，将为公司调整产业结构，实施战略转型创造条件。

３、顺利完成国家高技术产业化基地建设项目，进一步确立在行业中的领先地位。公司所属企业北京同益中公司承担了国家高强ＰＥ纤维高技术产业化基地建设项目任务，经过大量的建设工作，项目于２０１２年顺利竣工并投入使用，获得各方的一致好评。基地的建成，将逐步发挥综合和集成优势，进一步降低综合生产成本，全面提升产品性能和产能，提高科研和管理能力，并确立在行业中的领先地位和优势。

４、积极履行社会责任，确保规范运作。公司在抓好生产经营工作的同时，大力加强安全生产体系建设，完善安全生产制度体系，开展生产监控系统建设，全年无重大安全生产事故。在节能减排、降本增效等方面做了大量工作，通过制定年度攻关计划和目标、突出考核重点指标、生产全过程控制等方式，使得公司节能减排效果良好、降本增效取得成效，也实现了清洁生产，履行了作为上市公司的社会责任。同时，公司严格遵照国家及监管部门的规范治理要求，确保企业规范运作合规经营。

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

公司主营业务为化纤及新材料业务、羊绒业务、国际国内贸易业务和物流业务。化纤及新材料业务横跨化工业和纺织化纤业，羊绒业务属传统的纺织业。公司所处行业与国内外经济形势高度相关，直接受到国际国内市场的影响。

公司国际贸易业务在细分市场中建立有较完善的产业链，与优质客户建立了稳固的合作关系，近年来贸易规模不断扩大，并积极探索新的贸易品种，但市场竞争激烈，发展趋势是向大宗商品国际化经营方向发展。公司差别化纤维业务在细分产品中具有一定技术、经营优势，但生产企业设备老化、劳动力成本增加明显，企业综合成本高于民营企业，市场准入条件和门槛较低，竞争激烈，发展趋势是高度自动化、低成本和高技术化。新材料业务作为经济发展的新兴行业，具有较好的市场前景，公司相关业务从研发到产业化拥有完全自主知识产权，产生较好经济效益，并将继续大力发展，但随着后续进入者的不断增多，市场竞争加剧，发展趋势为不断研发新产品、保持技术领先和国际化经营。

２、公司发展战略

２００９年底，公司提出了＂一个目标，两条主线，三个战略＂的发展思路。通过核心能力分析，确定了以高科技新材料产业为主的研发生产营销产业链，和以国际贸易业务为主的服务供应链为两条主线的发展模式。随着特种纤维业务新生产基地的建成和企业资源内部整合，公司高强ＰＥ产能显著增加，技术能力、产品品质不断提高，热塑性弹性体业务也由以ＴＰＥＥ产品为主初步演变为ＴＰＥＥ、ＴＰＵ、ＴＰＲ产品门类齐全的新材料产业规模。差别化纤维业务的产品结构也在主动调整，通过技术改造丰富锦纶产品线，调整涤纶品种和营销方式，企业的经营基础进一步优化。国际贸易业务将向大宗商品国际化经营方向发展。公司将继续实施“高（科技）、新（材料）、特（种业务）”的发展战略，不断细化各业务板块的子战略，推动公司的全面战略转型。

３、经营计划

２０１３年，国际国内经济发展趋势仍不明朗，公司主业相关业务仍处于比较困难的环境中，公司经营计划为：

（１）努力实现企业平稳运行，力争销售收入实现稳定增长，并取得一定的经营成果；

（２）重点进行产业、产品结构的调整，加快引进有市场前景的高端产业；

（３）探索开展各种渠道的投融资工作；

（４）继续加强上市公司的规范运作和管理提升。

４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

随着各相关产业的发展，公司需要大量的发展资金，目前公司资金主要通过银行授信及贷款方式获得，２０１３年将保持２０１２年相应规模并略有增长，同时公司将积极探索其它各种融资渠道和方式以配合和实施公司战略转型。

５、可能面对的风险和对策

（１）市场经营风险。目前公司所处的行业产能过剩，经济结构性和行业周期性调整交织，下游产业开工不足和不景气，直接影响到公司的生产经营，导致公司的市场经营风险。

（２）国际化经营风险。公司近年来进出口额增长较快，而目前世界经济增长缓慢，欧美日等发达经济体复苏乏力，贸易保护主义盛行，导致国际化经营难度加大。

（３）大宗原材料价格波动和能源价格上涨风险。２０１２年，涉及公司业务的国际大宗商品价格跌宕起伏，给公司的各项经营工作带来压力和风险，目前涉及公司经营的相关原材料均处于震荡走势；水电煤气等能源价格持续刚性上涨，导致利润空间被压缩。

对策：一是加快产业、产品结构调整力度，抓紧研究引进有市场前景的高端产业；二是密切关注国际经济和政治形势，重点研究、跟踪和利用好汇率市场、资本市场和大宗原料市场；三是加强市场调研和开拓工作。出口要大力开发高端市场和新用户，进口要建立战略合作的国外供货基地，把握采购机遇，创新采购模式，降低国际化经营风险；四是加强生产经营全过程管理工作，倡导节能环保、降本节耗、清洁生产。五是加强内控建设、资金统筹和管理等重点工作，积极有效防范和控制重大经营风险。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

４．３与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

４．４年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：常俊传

中纺投资发展股份有限公司

２０１３年３月７日

股票简称	中纺投资	股票代码	６０００６１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	鲍勤飞	沈强
电话	０１０－５２０２１９６５	０２１－６２８１８６８７
传真	０１０－５２０２１９６６	０２１－６２８１６８６８
电子信箱	６０００６１＠ｓｉｎｏｔｅｘ－ｃｔｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ	６０００６１＠ｓｉｎｏｔｅｘ－ｃｔｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，７２８，４４３，４３５．３６	１，３５３，９１０，１７６．４９	２７．６６	９５４，５０１，５１６．８０
归属于上市公司股东的净资产	５９０，０６３，４１１．９３	５８４，９６５，８６８．５５	０．８７	５６８，２０８，７２６．１７
经营活动产生的现金流量净额	１０５，７６０，３１２．８５	－９８，７０６，５９９．５２	不适用	１６，０４７，０２２．３３
营业收入	３，２５２，６１０，６６３．３９	３，０１３，７１２，４９９．７２	７．９３	１，８４５，３０８，３９１．３０
归属于上市公司股东的净利润	５，０９７，５４３．３８	１６，７５７，１４２．３８	－６９．５８	２１，１１４，１７９．６５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－４，３２６，６９２．１３	１３，１５４，１９９．１２	－１３２．８９	１８，６９６，２５３．００
加权平均净资产收益率（％）	０．８７	２．９１	减少２．０４个百分点	３．７９
基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０４	－７５．００	０．０５
稀释每股收益（元／股）	０．０１	０．０４	－７５．００	０．０５

		２８，４７８			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			３０，１８０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质			持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国国投国际贸易有限公司	国有法人			３５．９９		１５４，４２３，６１７	０		无
Ｃ．Ｔ．Ｒ．Ｃ ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＰＴＹ． ＬＴＤ．	境外法人			３．９６		１７，００３，０３５	０		无
中国中丝集团公司	国有法人			２．４３		１０，４４６，０００	０		无
福州龙鑫房地产开发集团有限公司	未知			０．９６		４，１３９，５０４	０		未知
吉林金塔投资股份有限公司	未知			０．７６		３，２６０，０１６	０		未知
瞿理谋	未知			０．７４		３，１５９，０７４	０		未知
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知			０．６１		２，５９９，８３７	０		未知
张凯亮	未知			０．５４		２，３３０，８００	０		未知
薛知许	未知			０．５１		２，２００，７９４	０		未知
陈美花	未知			０．４９		２，１００，０６９	０		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明			前１０名股东之间中国国投国际贸易有限公司为公司的第一大股东，Ｃ．Ｔ．Ｒ．Ｃ ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＰＴＹ． ＬＴＤ．（澳大利亚ＣＴＲＣ股份有限公司）是中国国投国际贸易有限公司控股的子公司。未知其他股东之间的关联或一致行动人关系。

证券代码：６０００６１ 证券简称：中纺投资 编号：临２０１３－００２

中纺投资发展股份有限公司

五届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司五届十四次董事会于二○一三年三月七日在北京国投贸易大厦召开，７名董事参加了会议，２名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由常俊传董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并逐项通过了以下报告及议案：

１、《中纺投资发展股份有限公司２０１２年年报审计工作总结报告》；

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

２、《中纺投资发展股份有限公司２０１２年度报告》全文及其摘要；

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司２０１２ 年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）（以下简称“上交所网站”）。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》（以下简称“指定媒体”）。

３、《中纺投资发展股份有限公司２０１２年度董事会报告》；

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

４、《中纺投资发展股份有限公司２０１２年度财务报告》；

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

５、《中纺投资发展股份有限公司２０１２年度利润分配预案》；

中纺投资发展股份有限公司２０１２年度财务报表已经天职国际会计师事务所审计完毕。

２０１２年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润５，０９７，５４３．３８元，加上年初未分配利润１１８，９５３，３３２．４３元，累计未分配利润１２４，０５０，８７５．８１元。母公司实现净利润－２，７８２，０７０．５２元，加上年初未分配利润－２８，６１２，８４８．８３元，累计未分配利润－３１，３９４，９１９．３５元。

为公司业务发展、产业结构调整以及流动资金的需要，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

６、《中纺投资发展股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该报告全文详见上交所网站。

７、《中纺投资发展股份有限公司关于２０１２年度内部控制审计报告的议案》；

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该报告全文详见上交所网站。

８、《中纺投资发展股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》；

表决结果：９票同意， ０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。该报告全文详见上交所网站。

９、《中纺投资发展股份有限公司关于２０１３年度银行授信业务的议案》；

根据公司２０１３年度的经营计划，公司对办理银行授信额度申请业务作以下规定：

一、２０１３年度公司向各银行申请的授信额度总额不超过１２亿元人民币，与２０１２年度授信额度相同。

二、授信银行的选择以及授信品种的确定，由公司根据经营计划和需要决定。

三、授权公司总经理负责银行授信合同的签署。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

１０、《中纺投资发展股份有限公司关于２０１３年度对所属企业担保的议案》；

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临２０１３－００３号）。

１１、《中纺投资发展股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：关联董事回避表决，６票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临２０１３－００４号）。

１２、《中纺投资发展股份有限公司关于利用自有资金进行短期投资的议案》；

为了充分利用公司短期自有流动资金，提高资金使用效率，使公司资产产生更大的效益，公司拟使用不超过８０００万元人民币的短期自有流动资金进行深沪新股申购和适时的短期投资（其中短期投资资金不超过４０００万元人民币，投资品种仅限于国债、企业债、基金和Ａ 股），期限不超过一年。公司进行短期投资必须遵循以下原则：

（１）严格按照证券法律法规操作。

（２）资金进出必须严格执行公司的财务管理制度。

（３）认真做好短期投资的可行性论证等工作，并按相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

１３、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘２０１３年度财务报表审计机构的议案》；

根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），为公司２０１３年度财务报表审计机构，年度财务报表审计费用为６０万元。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

１４、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘２０１３年度内部控制审计机构的议案》；

根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），为公司２０１３年度内部控制审计机构，年度内部控制审计费用为３０万元。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

１５、《中纺投资发展股份有限公司关于第六届董事会候选董事提名的议案》；

中纺投资发展股份有限公司在第五届董事会的正确领导和决策下，公司得到了健康稳定的发展，第五届董事会较好地完成了任期内的各项任务，为公司的发展做出了积极的贡献。

２０１３年３月公司董事会将进行换届工作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关文件和《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会审议通过，公司拟定第六届董事会候选董事提名名单。第六届董事会拟由９名成员组成，其中独立董事３名。候选名单为：张嵩林、周华瑜、李岩、鲍勤飞、俞建国、黄兴良、杨金观（独立董事）、王晓辉（独立董事）和余伟平（独立董事）。候选成员简历见附件。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。《上市公司独立董事提名人和候选人声明》详见上交所网站。

１６、《中纺投资发展股份有限公司关于２０１２年度股东大会召开时间及有关事宜的议案》；

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临２０１３－００７号）。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会

二O一三年三月九日

附件：《中纺投资发展股份有限公司第六届董事会候选成员简历》

中纺投资第六届董事会候选成员简历

张嵩林：男，４８岁，大学本科，中共党员，工程师。历任北京军区政治部干部、中国纺织总会人事劳动部干部处干部、中国纺织物资（集团）总公司干部、总经理办公室副主任、主任、中国纺织物资（集团）总公司总经理助理、副总经理，现任中国国投国际贸易有限公司总经理，中纺投资发展股份有限公司第三届董事会董事、第四届、第五届董事会副董事长。候任本公司第六届董事会董事。

周华瑜：男，４９岁，大学本科，中共党员，高级会计师。历任中国纺织机械工业总公司干部、中国纺织物资（集团）总公司干部、部门主任助理、副主任、主任，中国纺织物资（集团）总公司总经理助理、副总经理兼总会计师，现任中国国投国际贸易有限公司副总经理兼总会计师，中纺投资发展股份有限公司第一、二、三、四、五届董事会副董事长。候任本公司第六届董事会董事。

李岩：男，４２岁，大学本科，中共党员，高级会计师。历任北京航星机器制造公司会计、中国纺织物资（集团）总公司财务管理部会计、投资开发部副主任、规划发展部副主任，中纺投资发展股份有限公司财务总监。现任中国国投国际贸易有限公司董事会秘书、办公室主任，中纺投资发展股份有限公司监事会主席。候任本公司第六届董事会董事。

鲍勤飞：男，４５岁，硕士研究生，工程师。历任宁波甬大纺织有限公司干部、中国纺织物资（集团）总公司投资开发部干部、主任助理，现任中纺投资发展股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理，中纺投资发展股份有限公司第一、二、三、四、五届董事会董事、董事会秘书。候任本公司第六届董事会董事。

俞建国：男，５１岁，大学本科，中共党员，工程师。历任无锡县化纤厂车间工艺主任、车间主任、生产科长、生产厂长、副总经理、中外合资无锡华燕化纤有限公司生产厂长、中纺投资发展股份有限公司无锡分公司副总经理。现任中纺投资发展股份有限公司无锡分公司总经理、无锡华燕化纤有限公司总经理，中纺投资第一、二届董事会董事、第三、四届监事会监事、第五届董事会董事。候任本公司第六届董事会董事。

黄兴良：男，４４岁，大学本科，中共党员，会计师。历任中国纺织物资总公司干部、北京协力纺织联合公司干部、中纺投资发展股份有限公司北京分公司财务负责人、北京同益中特种纤维技术开发有限公司财务负责人、财务总监、副总经理，现任北京同益中特种纤维技术开发有限公司总经理，中纺投资发展股份有限公司第五届监事会监事。候任本公司第六届董事会董事。

杨金观：男，５０岁，硕士研究生，中共党员，会计学教授。历任助教、讲师、副教授、北京中惠会计事务所执业中国注册会计师、北京天华会计事务所执业注册会计师、中央财经大学会计系副主任、会计学院党总支书记兼副院长，现任中央财经大学教务处处长。候任本公司第六届董事会独立董事。

王晓辉：男，４１岁，博士研究生，中共党员，经济师。历任北京市第二房屋修建公司干部、国家粮油信息中心市场监测处干部、国家粮油信息中心分析预测处副处长，现任国家粮油信息中心市场监测处处长。候任本公司第六届董事会独立董事。

余伟平：男，４２岁，博士研究生，民建会员，律师。历任中国华润总公司业务经理、北京中策律师事务所律师、恒泰证券股份有限公司投资银行总部副经理、总经理，现任北京大悦律师事务所律师。候任本公司第六届董事会独立董事。

证券代码：６０００６１ 证券简称：中纺投资 编号：临２０１３－００３

中纺投资发展股份有限公司

关于２０１３年度对所属企业担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人均为公司全资子公司：包括上海中纺物产发展有限公司、北京同益中特种纤维技术开发有限公司、无锡华燕化纤有限公司、包头中纺山羊王实业有限公司。

● 公司为所属企业提供最高担保总额９亿元人民币，与２０１２年相同，为各所属企业提供担保额度也与２０１２年相同。

● 本次担保无反担保

● 公司无逾期担保

一、担保情况概述

１、上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，国际国内贸易业务的经营规模增长较快，公司年度为其提供８亿元信用证开证和进出口押汇等担保额度。

２、北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公司，生产基地扩建项目所需资金较大，公司年度为其提供７０００万元项目和流动资金担保额度。

３、无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，生产经营需要部分流动资金，公司年度为其提供２０００万元流动资金担保额度。

４、包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，生产经营需要部分流动资金，公司年度为其提供１０００万元流动资金担保额度。

５、除上述担保外，公司不得为除所属全资、控股企业以外的企业提供任何形式的担保。公司所属全资、控股企业不得为其它企业提供任何形式的担保。

６、授权公司总经理负责对外担保文件的签署。

二、被担保人基本情况

１、上海中纺物产发展有限公司主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工，注册地上海，注册资本５０００万元，法定代表人吴会俊。２０１２年度报告期末，资产总额９９１０１万元，负债总额８８３４２万元（全部为流动负债），净资产１０７５９万元，流动贷款１１６４０万元，营业收入２４００５５万元，净利润４２４万元。

２、北京同益中特种纤维技术开发有限公司主要从事高强ＰＥ纤维及复合材料研究、开发及生产，注册地北京，注册资本８０００万元，法定代表人张士全。２０１２年度报告期末，资产总额２７１７６万元，负债总额６２１０万元（其中：流动负债２７０６万元），净资产２０９６６万元，贷款４０００万元（其中：一年内到期的借款１０００万元）。

３、无锡华燕化纤有限公司主要从事差别化纤维生产，注册地无锡，注册资本１３２０８？万元，法定代表人张士全。２０１２年度报告期末，资产总额２００６３万元，负债总额７９９６万元（全部为流动负债），净资产１２０６７万元，营业收入１９５２１万元，净利润３７万元。

４、包头中纺山羊王实业有限公司主要从事羊绒制品出口和内销业务，注册地包头，注册资本３８００万元，法定代表人张士全。２０１２年度报告期末，资产总额９６９９万元，负债总额４９０６万元（全部为流动负债），净资产４７９３万元，营业收入２０４５９万元，净利润－２４２万元。

三、担保协议的主要内容

公司为所属企业提供最高担保总额９亿元人民币，与２０１２年相同，为各所属企业提供担保额度也与２０１２年相同，分别为：上海中纺物产发展有限公司８亿元；北京同益中特种纤维技术开发有限公司７０００万元；无锡华燕化纤有限公司２０００万元；包头中纺山羊王实业有限公司１０００万元。以上信用证开证、进出口押汇、流动资金等担保期限为一年，项目担保期限为三年，担保方式为提供连带责任保证。

四、董事会意见

董事会同意公司根据各所属企业经营发展需要，提供必要的资金担保支持，并严格内控管理，规避资金风险。独立董事对公司２０１３年度对外担保情况发表专项说明和独立意见，认为：２０１３年度中纺投资发展股份有限公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

２０１２年度报告期末，公司对所属企业担保累计金额为７．２５亿元，占公司年度报告期末经审计的净资产５．９１亿元的１２２．６７ ％，公司无逾期担保，也无涉及诉讼的担保情况。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司董事会

二O一三年三月九日

证券代码：６０００６１ 证券简称：中纺投资 编号：临２０１３－００４

中纺投资发展股份有限公司

关于２０１３年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ２０１３年度日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议

● 日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》经２０１３年３月７日公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：２０１３年度日常关联交易预计是公司生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	上年预计金额（万元）	上年实际发生金额（万元）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联方采购商品	包头中纺思宏羊绒制品有限公司	２００００	９６４６	公司羊绒制品外销定单量下降，向上游企业的采购量减少
向关联方出售商品	包头中纺思宏羊绒制品有限公司		７９５６
向关联方采购商品	包头富华羊绒衫有限公司	５００	６０	公司羊绒制品外销定单量下降，向上游企业的采购量减少
向关联方租赁仓库	包头富华羊绒衫有限公司		５０
向关联方采购商品	中国国投国际贸易广州公司	９００００	６８１４	公司增加自身的信用证开证额度，通过母公司及母公司所属企业的进口量减少
向关联方采购商品	中国国投国际贸易上海公司		２６
向关联方采购商品	中国国投国际贸易有限公司		３３３３３
向关联方出售商品	中国纺织物资陕西公司		４５
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易有限公司	５００	２４０
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易广州公司		２７５
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易上海公司		９
向关联方租赁仓库	中国国投国际贸易上海公司		６０

关联交易类别	关联人	本次预计金额（万元）	占同类业务比例（％）	上年实际发生金额（万元）	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方采购商品	包头中纺思宏羊绒制品有限公司	１２０００	３．８７	９６４６	３．１１	预计业务增长，向上游企业的采购量增加
向关联方采购商品	包头富华羊绒衫有限公司	３００	０．１	６０	０．０２
向关联方出售商品	包头中纺思宏羊绒制品有限公司	１００００	３．０７	７９５６	２．４５
向关联方采购商品	中国国投国际贸易广州公司	７００００	２２．５７	６８１４	２．２	预计业务增长，与母公司及母公司所属企业业务量增加
向关联方采购商品	中国国投国际贸易上海公司			２６	０．０１
向关联方采购商品	中国国投国际贸易有限公司			３３３３３	１０．７６
向关联方出售商品	中国纺织物资陕西公司			４５	０．０１
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易有限公司	６００	４２．６５	２４０	１７．０６
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易广州公司			２７５	１９．５８
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易上海公司			９	０．６７
向关联方租赁仓库	中国国投国际贸易上海公司	６０	５４．５５	６０	５４．５５
向关联方租赁仓库	包头富华羊绒衫有限公司	５０	４５．４５	５０	４５．４５
向关联方资金拆借	国投财务有限公司	１７０００	１００	１２０００	１００	调整融资结构，预计向关联方资金拆借增加
向关联方资金归集上划	国投财务有限公司	２０００００	１００	１２７８６２	１００	预计全年向关联方资金归集上划数增加
向关联方资金归集下拨	国投财务有限公司	２０００００	１００	１３２６５４	１００	预计全年向关联方资金归集下拨数增加
合计		５１００１０		３３１０３０

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

向关联方资金拆借	国投财务有限公司	１８０００	１２０００	公司增加进口押汇，缓解了资金压力，向关联方资金拆借减少
向关联方资金归集上划	国投财务有限公司	５０００００	１２７８６２	全年向关联方资金归集数，视公司资金情况而定，存在一定的不确定性
向关联方资金归集下拨	国投财务有限公司		１３２６５４
合计		６２９０００	３３１０３０

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国国投国际贸易有限公司（母公司）

中国国投国际贸易有限公司是国家开发投资公司的全资子公司，为中纺投资控股股东。公司注册资本１０亿元人民币，法定代表人常俊传，主要从事大宗商品国际贸易以及实业投资，办公地点为北京市朝阳区惠新西街１９号。

（二）中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司

中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司主要从事原材料进出口贸易和国内贸易、纺织品中间环节的生产加工及部分物业经营等业务。中国国投国际贸易广州公司注册资本１亿元人民币，法定代表人罗碚，办公地点为广州市天河区珠江新城华明路９号华普广场西塔１９０２室。中国国投国际贸易上海公司注册资本２６５９．２万元人民币，法定代表人王社荣，办公地点为上海市普陀区中山北路２６６８号。中国纺织物资陕西公司注册资本８００万元人民币，法定代表人刘永宁，办公地点为陕西西安市尚勤路２６９号东光花苑Ｄ７０３室。包头富华羊绒衫有限公司注册资本３０２３．３４万元人民币，法定代表人邓乔林，办公地点为包头市青山区民主路４３号。

（三）包头中纺思宏羊绒制品有限公司（公司参股企业）

包头中纺思宏羊绒制品有限公司注册资本１０００万元港币，公司股份比例４０％，法定代表人萧玉妍，主要从事羊绒制品的生产加工及进出口业务，办公地点为包头市青山区民主路４３号。

（四）国投财务有限公司（公司实际控制人的控股公司）

国投财务有限公司是公司实际控制人国家开发投资公司的控股公司，股份比例４９％。公司注册资本１２亿元人民币，法定代表人张华，主要从事对成员单位财务和金融顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等，办公地点为北京市西城区西直门南小街１４７号９层。

上述与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国投财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按中国人民银行的有关利率和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。公司与其他关联方发生的交易，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。２０１３年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司董事会

二O一三年三月九日

证券代码：６０００６１ 证券简称：中纺投资 编号：临２０１３－００５

中纺投资发展股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中纺投资发展股份有限公司职工代表大会审议，选举吴会俊先生为公司第六届监事会职工监事，简历见附件。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

二O一三年三月九日

附件：

吴会俊：男，４５岁，大学本科，中共党员，经济师。历任纺织工业部（常州）印染机械试验中心财务部财务主管，上海中纺物产发展有限公司贸易部业务经理、经理、总经理助理、副总经理。现任上海中纺物产发展有限公司总经理。

证券代码：６０００６１ 证券简称：中纺投资 编号：临２０１３－００６

中纺投资发展股份有限公司

五届十四次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司五届十四次监事会于二○一三年三月七日在北京国投贸易大厦召开，全体监事参加了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》中有关召开监事会的规定。监事会审议并逐项通过了以下报告及议案：

１、《中纺投资发展股份有限公司２０１２年度监事会报告》；

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。

２、《中纺投资发展股份有限公司关于第六届监事会候选监事提名的议案》；

２０１３年３月，公司将进行监事会换届工作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关文件和《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐，拟定公司第六届监事会由３名成员组成（其中职工监事１名），候选监事为：刘连东、王讯，简历见附件。职工监事吴会俊，简历详见同日公司公告（临２０１３－００５）。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。

３．同意中纺投资五届十四次董事会各项议案。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

监 事 会

二O一三年三月九日

附件：《中纺投资发展股份有限公司第六届监事会候选成员简历》

中纺投资第六届监事会候选成员简历

刘连东：男，４４岁，大学本科，中共党员，高级会计师。历任北京光华染织厂财务部科员、中国纺织总会审计局主任科员、东方会计师事务所部门经理、中国纺织物资（集团）总公司资产经营部干部、财务管理部副主任、主任。现任中国国投国际贸易有限公司财务管理部主任。候任本公司第六届监事会监事。

王讯：男，５１岁，大学专科，中共党员。历任中国丝绸进出口总公司副科长、中丝利达房地产公司部门经理，中国丝绸物资进出口公司副总经理，现任中国中丝集团投资事业部副总经理，中纺投资发展股份有限公司第一、二、三、四、五届监事会监事。候任本公司第六届监事会监事。

证券代码：６０００６１ 证券简称：中纺投资 编号：临２０１３－００７

中纺投资发展股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会

（二）股东大会的召集人：中纺投资发展股份有限公司第五届董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年４月２日上午９：００

（四）会议的表决方式：现场记名投票方式逐项表决。

（五）会议地点

北京朝阳区惠新西街１９号国投贸易大厦十一楼会议室。

二、会议审议事项

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度董事会报告
２	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度监事会报告
３	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度财务报告
４	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度利润分配预案
５	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度报告正文及摘要
６	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告
７	中纺投资发展股份有限公司关于２０１３年度银行授信业务的议案
８	中纺投资发展股份有限公司关于２０１３年度对所属企业担保的议案
９	中纺投资发展股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预计的议案
１０	中纺投资发展股份有限公司关于续聘２０１３年度财务审计机构的议案
１１	中纺投资发展股份有限公司关于续聘２０１３年度内控审计机构的议案
１２	关于选举产生中纺投资发展股份有限公司第六届董事会组成人员的议案
１３	关于选举产生中纺投资发展股份有限公司第六届监事会组成人员的议案

以上议案详见２０１３年３月９日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１３年３月２５日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

凡符合出席会议条件的个人股东带本人身份证、证券帐户和持股凭证；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、证券帐户和持股凭证；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人证券帐户、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，公司同时受理信函及传真登记，烦请注明“股东大会登记”字样。

１、登记时间：２０１３年４月１日

上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００

２、登记地点：北京朝阳区惠新西街１９号国投贸易大厦七楼７０３。

五、其他事项

１、本次会议会期半天，参会人员费用自理；

２、联系地址：北京朝阳区惠新西街１９号国投贸易大厦七楼７０３。

邮政编码：１０００２９

电 话：０１０－５２０２１９６６，０２１－６２８１８６８７

传 真：０１０－５２０２１９６６，０２１－６２８１６８６８

联 系 人：鲍勤飞、沈强

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会

二O一三年三月九日

附件：

授权委托书

中纺投资发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年４月２日召开的贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案内容	是否为特别决议事项
１	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度董事会报告	否
２	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度监事会报告	否
３	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度财务报告	否
４	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度利润分配预案	否
５	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度报告正文及其摘要	否
６	中纺投资发展股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告	否
７	中纺投资发展股份有限公司关于２０１３年度银行授信业务的议案	否
８	中纺投资发展股份有限公司关于２０１３年度对所属企业担保的议案	否
９	中纺投资发展股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预计的议案	否
１０	中纺投资发展股份有限公司关于续聘２０１３年度财务报表审计机构的议案	否
１１	中纺投资发展股份有限公司关于续聘２０１３年度内部控制审计机构的议案	否
１２	关于选举产生中纺投资发展股份有限公司第六届董事会组成人员的议案	否
１３	关于选举产生中纺投资发展股份有限公司第六届监事会组成人员的议案	否

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：  　 受托人签名：

委托人身份证号： 　  　　受托人身份证号：

委托人持股数：  　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日