证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１３—００６

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年２月２５日以电子邮件或书面直接送达的方式，向全体董事发出了召开公司第七届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１３年３月８日上午９：４０在南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室如期召开。

　公司董事长韦清文先生主持了本次会议，应出席会议的董事９名，实际到会董事８名，独立董事蒙丽珍因工作原因无法亲自出席会议，委托独立董事黄克贵先生代为行使表决权。公司的监事及高管人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式表决，形成如下决议：

　一、审议并通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》

　鉴于蒙丽珍女士因工作原因辞去公司独立董事的职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名廖玉先生为公司第七届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。

　表决结果：同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

　该独立董事候选人尚需提交公司股东大会选举，召开股东大会的时间将另行公告。

　有关本次提名独立董事的具体详情本公司另行于２０１３年３月１２日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载相关专项公告。

　二、审议并通过《关于公司２０１３年度机构设置的议案》

　为了适应公司的发展需要，更好地配置资源，充分发挥管理职能，董事会同意对公司的职能定位和公司组织架构将进行调整，设置证券投资中心、财税管理中心、运营管理中心、行政人资中心和审计监察中心五大职能中心。

　表决结果：同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

　三、审议并通过了《关于公司经营班子工资标准的议案》

　为完善公司激励机制，充分调动公司经营班子的工作积极性和创造性，董事会同意对公司经营班子工资标准进行调整。

　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　四、审议通过了《关于公司执行总裁辞职的议案》

　鉴于陈德坤先生因工作调动的原因，于２０１３年３月７日向董事会申请辞去其担任的公司执行总裁职务。鉴于其实际情况，董事会同意其辞职申请。

　陈德坤先生在担任公司执行总裁期间，工作兢兢业业、任劳任怨、恪尽职守、勤勉尽责，对陈德坤先生在担任公司执行总裁期间付出的辛勤劳动和为公司所做的贡献，董事会衷心感谢！

　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　有关执行总裁辞职的具体详情见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　五、审议通过了《关于聘任公司执行总裁的议案》

　根据经营管理需要，经总裁的提名并经公司董事会提名委员会对其任职资格进行审查，董事会聘任李强先生为公司执行总裁，任期与第七届董事会任期一致。

　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　有关聘任公司执行总裁的具体详情见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　六、审议通过了《关于审议＜内部审计管理章程＞的议案》

　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　有关公司的《内部审计管理章程》请查阅本公司同日在巨潮资讯网上登载的相关内容。

　七、审议通过了《关于项目合作的议案》

　为了进一步提高公司的经济效益，董事会同意公司与南宁中联文化传播有限公司合作，共同经营广西电视台的《升级你的家●大地飞歌》电视栏目。本次项目合作期限为两年。

　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　有关公司项目合作的具体详情见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　备查文件：公司第七届董事会第八次会议决议

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年三月九日

　南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

　关于公司执行总裁辞职及聘任的独立意见

　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，现就公司执行总裁的辞职和聘任事项发表独立意见如下：

　一、公司执行总裁陈德坤先生因工作原因申请辞去公司执行总裁职务。经核查，陈德坤先生确因工作原因申请辞职，陈德坤先生辞去公司执行总裁职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　二、经公司总裁提名，本次董事会聘任李强先生为公司的继任执行总裁，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，程序合法有效，符合公司经营管理的需要。

　三、经核查，新聘任的执行总裁具备了《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定担任上市公司高级管理人员的任职条件，不存在如下情形：

　１、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　２、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　３、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　４、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员。

　四、本次董事会聘任执行总裁，是在充分了解其本人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行，并已征得其本人同意，李强先生具备担任公司执行总裁的资格和能力，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　因此，我们同意董事会聘任李强先生为执行总裁。

　独立董事：

　黄克贵、蒙丽珍、谢 凡

　二○一三年三月八日

　证券代码：０００７１６ 证券简称： 南方食品 公告编号：２０１３－００７

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于公司执行总裁辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会于２０１３年３月７日收到公司执行总裁陈德坤先生的书面辞职函，陈德坤先生因工作调整原因，辞去其担任的公司执行总裁职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，陈德坤先生关于执行总裁职务的辞呈自辞职函送达公司董事会时生效。陈德坤先生辞去执行总裁职务后，其仍担任公司董事、董事会战略委员会委员。

　公司对陈德坤先生担任执行总裁期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年三月九日

　证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１３—００９

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于合作经营电视栏目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称：“本公司、上市公司”）于近期与南宁中联文化传播有限公司（以下简称：“南宁中联公司”）签订附生效条件的项目合作协议，本公司拟与南宁中联公司合作，共同经营广西电视台的《升级你的家●大地飞歌》电视栏目，合作期限为两年。

　２、２０１３年３月８日，本公司召开第七届董事会第八次会议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于项目合作的议案》。

　３、本公司与南宁中联公司不存在任何关联关系，本次合作投资不构成关联交易。

　二、项目合作方介绍

　（１）合作方介绍

　企业名称：南宁中联文化传播有限公司

　住 所：南宁市青秀区长园路１好昊壮—南湖西岸大厦２３楼

　法人代表：卢秀英

　注册资本：５００，０００元

　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　营业范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告等

　（２）第三方担保方介绍

　企业名称：惠州地美实业有限公司（以下简称“惠州地美公司”）

　住 所：惠州大亚湾澳头丰华大厦８楼

　法人代表：龙湘普

　注册资本：１６，２００，０００元

　公司类型：有限责任公司

　营业范围：房地产开发经营、物业管理等

　三、合作项目的基本情况

　《升级你的家●大地飞歌》是由广西电视台新推出的娱乐电视栏目，具体由南宁中联公司负责策划、投资与经营。该栏目每周播出一期，共１０４期，每期需投入约人民币４０万元，共需投入５０００万元；每期栏目的广告时间约１０分钟，预计广告总收入为９０００万元。

　四、合作协议的主要条款

　（一）合作方式

　本次项目由甲（本公司）、乙（南宁中联公司）、丙方（惠州地美公司）采取如下方式进行合作：

　１、甲方参与该项目合作的方式是负责垫付项目运营资金人民币２，５００万元，作为该项目的策划、制作等运营资金，并派员参与监督项目的经营。合作期限届满，甲方全额收回前述垫付的２，５００万元资金。

　２、乙方负责筹措项目所需的余下２，５００万元资金，并具体负责项目的策划、制作及经营，按季度向甲方通报经营情况，承担项目的经营责任。

　３、为了确保甲方垫付的资金专款专用，乙方开立项目专项账户管理该项目经营活动，甲方派员监督。

　４、丙方用其名下拥有处分权的土地为乙方全面履行本合同义务进行担保。

　（二）合作期限

　本次项目合作期限为两年，期限从２０１３年１月１５日至２０１５年１月１５日止。

　（三）合作项目收益分配及支付方式

　１、合作项目全权由乙方负责经营，全部经营收入（包括广告、冠名、赞助等收入）在扣除制作费、人工成本及其他相关费用开支等运营成本后即为合作项目的净收益，甲方享有合作项目的固定收益每年６５０万元。

　２、甲方享有免费在广西电视台（由本公司选定播出时段）播出共计价值３００万元的企业形象或公司产品广告，该３００万元广告款由南宁中联公司从其自身的项目收益中向广西电视台支付。

　３、甲方享有的２０１３年收益６５０万元由乙方在２０１３年９月３０日前一次支付完毕；甲方享有的２０１４年收益按季度收取，由乙方在每个季度结束前三日内向甲方支付当季收益。

　（四）合作资金的投入与收回

　１、甲方垫付的合作资金总额：人民币贰仟伍佰万元整。

　２、资金支付方式：甲方分两期投入垫付资金，其中，第一期资金人民币壹仟万元整（￥１，０００．００万元）在签定本协议后，且乙、丙方已经办理本合同项下抵押物的登记手续，甲方取得土地他项权证后 ３ 个工作日投入，作为项目定金；第二期资金人民币壹仟伍佰万元整（￥１，５００．００万元）甲方在２０１３年３月３１日前支付完毕。

　３、甲方垫付的合作资金收回。项目的合作期限满后十天内，乙方应将甲方垫付的款项全额返还。

　（五）风险防范与担保

　１、甲方支付的项目款项是垫付性质，为保证乙方将该款项专款专用并在项目合作期满后全额返还甲方，丙方自愿以其名下位于 惠州市霞涌蛇岭的土地（占地面积１，４１２３．００平方米，土地使用权证号为： 慧湾国用（２０１０）第１３２１０２００３２５号，评估值为５，５８５万元），为乙方履行本合同义务担保物，担保数额是乙方在本协议约定的全部义务；

　２、在合作期限届满之后，乙方全额返还甲方的垫付款和收益款后，甲方一个月内需办理该抵押土地的解押手续。若在合作期满一个月，乙方还不能将甲方垫付的款项金额返还的，甲方即有权直接对抵押土地进行全权处置，处置方式包括但不限于转让、拍卖、变卖土地等，甲方可直接向法院申请强制执行。

　（六）合同的生效

　项目合作协议一式六份，三方各执两份，经三方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章并报甲方董事会批准后生效。

　五、本次项目合作对公司的影响

　１、可提高公司的经济效益。本公司以垫付资金的方式合作，每年将可获得固定的收益６５０万元，预计年收益率达到２６％。

　２、可获得免费播出广告。通过本次合作，本公司将获得价值３００万元的广告播出权利，将减少公司的广告支出，通过广告的播出也将进一步提高公司和产品的知名度。

　３、本项目合作无风险。首先是享有固定的收益权，其次是第三方为本次合作提供了抵押担保，以保障本公司垫付的资金安全并可如约全额收回。

　４、本项目合作不会对本公司的运营资金造成重大影响。

　特此公告

　六、备查文件

　１、《项目合作协议》

　２、第七届董事会第八次会议决议

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年三月九日