一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

１．报告期内公司管理回顾

报告期内，公司围绕＂一个主题、两项重点、三大措施＂的工作部署，突出产品管理主题，做好资金管理和土地储备两项重点工作，采取精细化管理、资源整合和培训交流的有效措施，务实创新工作，取得积极成果。

报告期内，公司实现营业收入４０．０７亿元，比上年同期３３．０７亿元增加２１．１８％；其中，房地产项目结转营业收入３６．７５亿元，较上年同期２９．７０亿元增加２３．７４％；实现净利润６．８８亿元，较上年同期６．２２亿元增长１０．６１％；归属母公司净利润６．１４亿元，较上年同期５．６３亿元增长９．０３％。截至２０１２年１２月３１日，公司资产总额为１９５．６４亿元，较年初１５０．８１元增加４４．８３亿元；负债总额１２４．３９亿元，较年初８３．５５亿元增加４０．８４亿元；净资产７１．２５亿元，较年初６７．２５亿元增加４亿元，其中归属于母公司的所有者权益为６５．９９亿元，较年初６１．５９亿元增加４．４亿元；资产负债率为６３．５８％，较年初增长８．１８个百分点，主要是报告期内借款增加所致。主要开展了以下几个方面的工作：

一是深入开展产品管理年活动，开发管理能力有所提升。公司完善了技术决策委员会机制，加强对项目定位、方案设计的评审，重视户型研究和精装修设计，推广项目建造标准，保证了项目前期工作的质量；强化工程质量管理，实施样板先行，重视对工程质量通病的控制及预防；开展产品线研究和复制试点，开发周期有所加快。

二是加大销售力度，拓宽融资渠道，资金管理得到加强。２０１２年，公司围绕＂销存量、保回收＂的主题，狠抓销售，实现房地产销售面积４３．３９万平方米，合同销售金额３７．６４亿元；公司巩固传统融资优势，努力拓宽融资渠道，资金瓶颈有所突破；加强系统资金的统筹管理，提高了资金使用效率，保障了现金流的安全和公司各项业务的正常开展。

三是及时补充土地储备，公司发展基础得以巩固。报告期内，公司密切关注土地市场动向，加强信达系统协同联动，全年通过股权收购与土地市场招拍挂方式，新增土地储备规划建筑面积约１２１．９２万平方米。

四是集团化管理能力和精细化管理水平稳步提高。报告期内，公司优化了考核体系，加强了绩效考核的针对性与激励、约束和导向作用；公司开展了公司、子公司及项目三个层面的经营诊断和运营分析，不断改进经营管理工作；公司创新成本管理思路，推行成本筹划先行、成本有效投放的做法，成本管理水平继续提高。

五是人才培养工作和企业文化建设得到加强。公司创新培训方式，开拓培训渠道；建立人才库，加强招聘管理工作，努力吸引高素质专业人才。创作宣传册、宣传片、改版企业内刊，整合公司文化宣传平台，员工队伍向心力、凝聚力增强。

２．发展战略和经营计划进展说明

公司在２０１１年制订了《信达地产五年发展规划纲要（２０１１－２０１５）》，作为在＂十二五＂期间指导公司发展的纲领性文件。规划明确了＂依托信达系统资源、立足地产开发市场、发挥上市公司优势、实现公司持续发展＂为主题的发展定位，并提出积极拓展项目、实施战略融资、加强战略协作、提升产品与品牌、强化组织管控五个方面的战略实施路径。

２０１２年公司务实开展工作，在这五个方面均取得了积极的进展。在销售业绩符合预期、融资渠道有所拓宽的情况下，公司及时补充了土地储备。在项目和资金方面加强信达系统协同联动，集团协同效应有所显现。通过开展产品管理年活动，加强物业管理和品牌建设，公司产品与品牌有所提升。通过加强项目运营管理，优化计划和考核体系，强化人才队伍建设，公司集团管控能力和组织效率稳步提高。

报告期内，行业调控持续深入，公司采取措施积极应对，全面完成或超额完成年初各项经营计划。全年累计实现房地产销售面积４３．３９万平方米，合同销售金额３７．６４亿元，分别完成年初计划的１２４．５５％和１１７．０６％；新开工面积７２．１６万平方米，竣工面积５３．６６万平方米，截止２０１２年１２月３１日，公司在建面积１５６．４１万平方米；新增土地储备规划建筑面积约１２１．９２万平方米，截至２０１２年１２月３１日，公司储备项目规划建筑面积约４２７．４万平方米。

３。核心竞争力分析

公司目前的核心竞争力主要体现在协同优势、精细化管理提升、企业团队、企业文化四个方面。

协同优势方面：作为中国信达唯一的房地产开发业务运作平台，公司的比较优势在于中国信达系统资源能够为公司发展提供项目和资金方面的支持。信达地产将借助中国信达系统资源，继续加强集团协同联动，不断创新公司业务模式和盈利模式。

精细化管理提升方面：公司通过开展主题管理年活动等方式不断提升精细化管理水平。２０１１年公司开展了成本管理年活动，通过落实成本管理责任制、健全成本管理体系、加大集中采购力度、规范开展招投标工作，成本管理水平有所提高。２０１２年开展产品管理年活动，通过做好项目定位和规划设计、加强户型和功能研究、推行项目建造标准、加强工程质量管理、深化产品线研究和应用，产品性价比和市场竞争力有所提高。

企业团队方面：公司具有和谐、透明、高效的董事会和团结、务实、创新的管理层。重组上市四年来，经过磨合，集团管控模式得到完善，集团管理水平有所提高。主要子公司伴随中国房地产业的起步而成长，产品品牌在区域市场具有一定的影响力，管理团队市场化意识较强，管理比较规范，培养了一批房地产专业人才，具有在当地进行城市深耕的基础。

企业文化方面：公司具有良好的公司治理文化，公司治理机制在公司发展中积极发挥作用。公司倡导阳光清新的企业文化，以文化聚人心，用文化促发展，形成了建功立业、争优创先的良好氛围，企业具有很强的凝聚力和向心力。公司秉持＂始于信，达于行－－诚信、融合、创新、卓越＂的核心价值观，积极关注各利益相关方的诉求，全面履行社会责任。

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１．行业竞争格局和发展趋势

公司认为，当前宏观经济已经筑底回升，房地产市场整体回暖，但不同城市住宅市场冷热不均。从政策信号看，房地产调控呈现常态化，限购、限贷等遏制投资投机需求的政策将延续；同时新一届政府可能会针对房地产市场的变化出台一些新措施，下半年市场可能面临一定的不确定因素。

对于中长期的房地产市场形势，伴随着国内生产总值和人均收入倍增计划的实施以及新型城镇化的推进，我们仍持乐观态度。但是行业内的企业会加速分化，行业集中度将进一步提升，中小企业将在细分市场上寻求差异化的发展模式；城市发展也将出现一定的分化，具有集聚效应的大中城市前景可期，三四线城市存在一定的不确定性。

２．公司发展战略

作为中国信达的房地产开发业务运作平台，公司将借助信达系统的资源优势和品牌支持，创新业务模式和盈利模式，逐步形成差异化的竞争优势。公司未来发展定位为：具有信达特色的房地产开发与资本运作相结合的综合性房地产开发企业。公司的业务发展方向是：以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营、房地产金融业务和物业服务为支持，坚持房地产主业与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，继续巩固既有区域市场地位，同时以市场为导向，以经济效益为核心，抓住机遇逐步进入其他区域，扩大公司的市场影响力。

３。经营计划

２０１３年，为适应行业发展的新趋势，提高综合竞争能力，公司将围绕＂一个主题、两项工程、三个措施＂开展工作，突出营销管理这个主题，建设人才培养工程和产品标准化工程，采取提速、优化、转型三个措施，力争实现效益稳步增长。

（１）深入开展＂营销管理年＂活动。进一步创新营销管理模式，提升营销管理水平和项目开发精细化管理水平。

（２）深化人才强企战略。大力开展专业技术人员的继续教育和技能提升培训，推进多层次人才交流；加强年轻干部培养和后备干部储备，形成合理的人才梯队。

（３）推进产品标准化工作。构建产品研发体系，加强产品研发，力争初步形成符合公司产品战略与客户细分战略的产品系列与标准化产品。

（４）加快项目开发速度和销售速度。

（５）进一步优化公司资源配置；持续优化业务流程和基础管理制度。

（６）创新业务发展模式。加强集团协同，开展受托管理、咨询顾问等轻资产业务；探索房地产基金业务。

４．可能面对的风险

政策风险：２０１３年，房地产市场调控还将持续，投资投机需求依然受到抑制。同时，城镇个人住房信息系统建设、房产税试点可能进入新阶段，将对购房者预期产生一定的影响。公司将加强政策研究，因势利导，顺势而为。

市场风险：不同城市住宅市场表现趋于分化，城市吸纳人口能力和库存去化周期不同是导致城市分化的主要原因；传统的销售旺季淡季可能会被政策和预期打乱，一定程度上会加大推盘的难度。公司将加强市场监测，及时调整营销策略，确保完成销售计划。

行业风险：当前行业竞争日趋激烈，行业集中度逐步提升。公司将不断提高企业竞争力，适度扩大规模，提高市场份额；继续加强产品研发、成本管控和工程管理，不断提高产品性价比；加强物业管理和品牌建设，提高产品附加值。

财务风险：随着宏观经济和物价指数的筑底回升，货币政策存在微调的空间，房地产开发贷款政策也存在一定的变数。公司将加快销售回款，合理安排融资计划，加强资金管理，确保资金链安全。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（１）本集团于２０１２年１０月３０日出资设立青岛信达置业有限公司，出资２０，０００万元，持有其１００％股权，自成立日起纳入合并范围。

（２）本集团于２０１２年１２月６日出资设立信达重庆房地产开发有限公司，出资５０００万元，持有其１００％股权，自成立日起纳入合并范围。

（３）本集团所属子公司青岛信达荣昌置业集团有限公司于２０１２年７月２３日将本集团全资三级子公司青岛合和置业有限公司注销，注销手续于２０１２年１２月３１日执行完毕。

（４）本集团所属子公司台州信达置业有限公司本年２０１２年１１月２７日新设成立台州信达格兰置业有限公司，注册资本８０００万元，本集团持有其１００％股权，自成立日起纳入合并范围。

（５）本集团所属子公司上海信达银泰置业有限公司于２０１２年９月５日与上海信达立人投资管理有限公司共同出资５，０００．００万元设立了上海松江信达银泰房地产开发有限公司，自２０１２年９月５日将上海松江信达银泰房地产开发有限公司纳入合并范围。

（６）本集团所属子公司上海信达银泰置业有限公司于２０１２年７月２３日将其子公司昆山银泰置业有限公司清算注销，不再纳入合并范围。

（７）本集团所属子公司上海信达银泰置业有限公司于２０１２年１月１６日将其子公司成都福地物业发展有限公司６０％股权出售给成都汉华瑞信商贸有限公司，股权转让于２０１２年０９月３０日执行完毕。因此自２０１２年１０月１日开始不再纳入合并范围。

（８）本集团所属子公司上海信达银泰置业有限公司于２０１２年０１月１６日将其子公司南京仁裕达物业有限公司５８％股权出售给南京正成投资管理有限公司，股权转让于２０１２年９月３０日执行完毕，自２０１２年１０月１日开始不再纳入合并范围。

（９）本集团所属子公司安徽信达房地产开发有限公司出资人民币４０００万元取得芜湖建银房地产开发有限公司８８．８９％的股权，自２０１２年１１月３０日开始将芜湖建银房地产开发有限公司作为非同一控制下取得的子公司纳入合并范围。

（１０）本集团所属子公司安徽信达房地产开发有限公司原直接加间接合计持有安徽基石置业有限公司５１％的股权，但因对安徽基石置业有限公司不具有实际控制权，未将该公司纳入合并范围。本期安徽基石置业有限公司章程进行了修正，本集团有权决定安徽基石置业有限公司的财务和经营政策，因此自２０１２年８月３１日起将安徽基石置业有限公司作为非同一控制下取得的子公司纳入合并范围。

（１１）本集团所属子公司海南信达置业有限公司于２０１２年９月１日通过资产收购取得海南幸福城投资有限公司７０％的股权，本期将其纳入合并范围。

股票简称	信达地产	股票代码	６００６５７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	石爱民	刘瑜
电话	０１０－８２１９０９５９	０１０－８２１９０９５９
传真	０１０－８２１９０９５８	０１０－８２１９０９５８
电子信箱	ｄｏｎｇｍｉｂａｎ＠ｃｎｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｄｏｎｇｍｉｂａｎ＠ｃｎｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１９，５６４，０５６，２７５．６３	１５，０８０，５１５，１３７．１３	２９．７３	１３，９３７，８８３，８４１．４０
归属于上市公司股东的净资产	６，５９９，２８７，８６２．４７	６，１５８，８８１，８９２．８１	７．１５	５，７４７，２５８，４４１．８９
经营活动产生的现金流量净额	－２，２２５，１４１，１５７．７０	－１７６，２０４，５４８．７７	不适用	－８３６，１６０，３４１．６１
营业收入	４，００７，２５０，３６８．８７	３，３０６，７７２，１８０．６７	２１．１８	４，１３３，４９６，７１３．６０
归属于上市公司股东的净利润	６１３，７８４，２９３．２９	５６２，９６４，１８９．４３	９．０３	４１８，４４５，６５０．０７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５０７，６９３，９５７．０９	４０９，８１６，５８９．６７	２３．８８	３７４，６１６，９９４．４８
加权平均净资产收益率（％）	９．５５	９．４６	增加０．０９个百分点	７．６４
基本每股收益（元／股）	０．４０	０．３７	８．１１	０．２７
稀释每股收益（元／股）	０．４０	０．３７	８．１１	０．２７

报告期股东总数		４５，３３７	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		４５，５６６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
信达投资有限公司	境内非国有法人	５４．７５	８３４，５１８，３１１		质押 ７１６，７４０，０００
江西赣粤高速公路股份有限公司	国有法人	６．５８	１００，２４２，６６６		无
正元投资有限公司	境内非国有法人	５．８６	８９，３９３，８９８		质押 ８９，３９３，８９８
海南建信投资管理股份有限公司	境内非国有法人	１．９９	３０，３６９，１００		质押 １２，６９８，４１２
深圳市建信投资发展有限公司	境内非国有法人	１．７９	２７，２２２，５５０		质押 １９，０００，０００
北京崇远投资经营公司	国有法人	１．０３	１５，６５６，６４０		无
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	未知	０．８３	１２，６２９，２８７		无
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	未知	０．６６	１０，００４，１６３		无
东吴证券股份有限公司	其他	０．４５	６，８５５，７５６		无
华夏成长证券投资基金	未知	０．４２	６，４２４，２１２		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		除此之外，上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 注：截至２０１２年１２月３１日为止，正元投资所持有公司８９，３９３，８９８股股份被质押或被司法冻结，占公司总股本的５．８６％（其中，７９，０００，０００股股份被质押；１０，３９３，８９８股股份被司法冻结）。

　证券代码：６００６５７ 证券简称：信达地产 编号：临２０１３－００５号

　第九届董事会第十四次（２０１２年度）

　会议决议公告

　重 要 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　信达地产股份有限公司第九届董事会第十四次（２０１２年度）会议于２０１３年３月６日在北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京·国际大厦Ｃ座１５层以现场方式召开。会议通知已于２０１３年２月２３日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员９人，应到董事９人，实到董事９人。公司３名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议，形成如下决议：

　一、 审议通过了《公司２０１２年年度报告及报告摘要》。公司２０１２年年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　二、 审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

　此议案须提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　三、 审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

　本次财务决算结果经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并以中瑞岳华审字［２０１３］第０５９６号审计报告予以确认。

　此议案须提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　四、 审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》。

　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司２０１２年初未分配利润为１７９，８６３，９６５．３４元，２０１２年度净利润为８８，６７８，６２８．４８元，２０１２年度计提法定盈余公积８，８６７，８６２．８５元，２０１２年末未分配利润为１６８，２１９，１０４．４５元。

　根据公司《章程》规定，结合公司经营实际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司２０１２年度拟进行利润分配，每１０股派发现金红利０．７０元（含税），派发现金红利总金额１０６，６９８，２３０．９４元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

　全体独立董事一致认为：公司２０１２年利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。

　此议案须提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　五、 审议通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》。

　《公司２０１２年度内部控制评价报告》及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》（中瑞岳华审字［２０１３］第０１５４号）详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　六、 审议通过了《关于更换２０１３年度审计机构及确定其审计费用的议案》。

　中瑞岳华会计师事务所已经连续５年担任本公司财务审计机构，为确保审计工作的独立性和客观性，公司不再聘请中瑞岳华会计师事务所为本公司２０１３年度财务审计、内控审计机构。本公司对中瑞岳华会计师事务所多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

　公司认为德勤华永会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１３ 年度审计工作要求，能够独立对公司进行审计。

　公司同意聘请德勤华永会计师事务所担任本公司２０１３年度的财务审计机构和内控审计机构，年度服务费用合计为２７８万元人民币（其中财务报表审计为２２８万元，内控审计为５０万元），公司不再另行支付差旅费。

　德勤华永会计师事务所公司注册在上海，执行事务合伙人为卢伯卿，现有从业人员１３，５００人，是唯一将中国总部设立于内地的四大会计师事务所。德勤华永在中国注册会计师协会公布的《２０１２年会计师事务所综合评价前百家信息》中排名第二名 。

　独立董事已对该事项发表了独立意见。

　此议案须提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　七、审议通过了《２０１２年度公司社会责任报告》。

　《公司２０１２年度社会责任报告》及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　八、审议通过了《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》。

　修改以下条款：

　（一）原规定：

　“第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、公司《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：

　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的０．５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

　修改为：

　“第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、公司《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：

　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元且高于公司最近经审计净资产值的０．５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

　（二）原规定：

　“ 第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的０．５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　修改为：

　“第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元且高于公司最近经审计净资产值的０．５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　其他条款内容不变。

　此议案须提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　九、审议通过了《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》。

　报告期内，信达投资有限公司对公司系统借款及担保余额为１７．８亿元。

　根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，在本议案生效之日起至２０１３年度股东大会召开前，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方借款余额及担保余额总计不超过２０亿元，借款年利率不超过１０％（且不低于同期银行贷款基准利率），借款期限不超过三年，借款用于公司经营及资金周转，公司为此提供连带责任担保。

　授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。

　信达投资有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述借款利率的确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。

　此议案须提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：４名关联董事回避表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

　十、审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》。

　根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至２０１３年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过７０亿元（余额不超过公司最近一期经审计的净资产）。

　上述担保包括：

　１．公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

　２．公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

　３．对非控股子公司按股权比例对等提供担保；

　４．对资产负债率超过７０％的各级控股子公司的借款提供担保；

　５．对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的１０％。

　授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

　此议案须提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　十一、审议通过了《关于与关联法人房屋租赁、咨询服务、商业保险等事项暨关联交易的议案》。

　报告期内与中国信达资产管理股份有限公司及其实际控制的单位实际发生房屋租赁等日常关联交易金额为４，６９８．６８万元（具体详见公司２０１２年年度报告）。

　根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至２０１３年度董事会召开前，预计公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）与中国信达资产管理股份有限公司及其实际控制的单位（幸福人寿保险股份有限公司等）拟发生的房屋租赁、咨询服务、商业保险等事项交易金额不超过８，０００万元（收支累加）。

　中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。 独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。

　表决结果：４名关联董事回避表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

　十二、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》。

　报告期内中国信达资产管理股份有限公司及其实际控制的单位向公司提供委托贷款交易金额为１０．４８亿元，借款年利率低于向其他非银行金融机构同期主要借款的融资成本，期限均不超过３年。

　根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至２０１３年度股东大会召开前，预计中国信达资产管理股份有限公司及其关联人（以下简称“中国信达”）通过收购金融机构对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、通过其资产管理业务向公司提供委托贷款等事项，预计交易金额不超过２０亿元，债务重组、委托贷款的期限不超过３年，成本不高于公司向其他非银行金融机构同期主要借款的融资成本，公司为此提供连带责任担保。

　中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。

　此议案须提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：４名关联董事回避表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

　十三、审议通过了《关于拟终止２０１０年公司债发行申请事项的议案》。

　２０１０年４月，经董事会和股东大会决议通过后，公司向中国证监会申报了２０１０年度公开发行公司债的相关申请文件。

　考虑到宏观经济环境以及房地产行业的相关政策导向均已发生重大变化，同时原公司债发行方案中的审计报告、评级报告均已过有效期，公司决定终止２０１０年度公开发行公司债的相关事宜。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　十四、审议通过了《关于审议公司部门调整的议案》。

　为适应公司业务发展需要，提升公司规划设计、产品研发水平，进一步优化公司职能管理，对公司总部部门设置进行调整：设立产品研发部，撤销物业管理部， 部门职能相应调整。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　十五、《关于召开第五十七次（２０１２年度）股东大会的议案》。

　公司拟定于２０１３年４月召开第五十七次（２０１２年度）股东大会，会议以现场方式召开，具体会议时间、地点另行公告通知。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　十六、董事会听取了《公司２０１２年度总经理工作报告》。

　十七、董事会听取了审计委员会《关于中瑞岳华会计师事务所从事２０１２年度公司审计工作的总结报告》。

　十八、董事会通报了《公司第九届董事会独立董事２０１２年度述职报告》。

　特此公告。

　信达地产股份有限公司

　董事会

　二〇一三年三月六日

　证券代码：６００６５７ 证券简称：信达地产 编号：临２０１３－００６号

　第九届监事会第八次（２０１２年度）

　会议决议公告

　重 要 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　信达地产股份有限公司第九届监事会第八次（２０１２年度）会议于２０１３年３月６日在北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京·国际大厦Ｃ座１６层以现场方式召开。会议通知已于２０１３年２月２３日以邮件和送达方式发出。公司监事会成员３人，应到监事３人，实到监事３人。本次会议由监事会主席朱江先生主持，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过了《公司２０１２年年度报告及报告摘要》。

　监事会认为：

　１． 公司２０１２年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２． 公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

　３．在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

　同意将本议案提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

　同意将本议案提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》。

　同意将本议案提交公司第五十七次（２０１２年度）股东大会审议。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》。

　监事会认为：

　一、内部控制评价报告真实，客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。

　二、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过了《公司２０１２年度董事履职情况报告》。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　信达地产股份有限公司监事会

　二〇一三年三月六日