１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（１）概述

２０１２年，从国内外宏观经济情况来看，公司的下游行业尤其是钢铁行业经营状况持续低迷，使部分耐火材料产品的销售价格被迫降低，公司在采取了诸多降本增效，内部挖潜管理措施的情况下，公司产品毛利水平略有下降。另一方面，随着公司海外市场开拓以及国内市场竞争的不断加剧，公司销售费用较上年增加２６７２．７３万元，同比增长１３．４５％。此外，人工成本和财务费用刚性增长，２０１２年公司人工成本增加了１４２５．１４万元，财务费用增加７０３．６５万元。尽管存在各种不利的经营环境和因素，但公司全体员工不断通过各项内部管理的改进和提升，实现了较好的降本增效效果，很大程度上降低了外部经营环境对公司业绩的冲击。本报告期，公司实现营业收入２１．４６亿元，同比增长６．１９％，实现归属于上市公司股东的净利润９，４１２．０３万元，同比下降了１８．９１％。

（２）公司未来发展的展望

一、行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

２０１３年，国内耐火材料行业将继续面临钢铁行业产能过剩、房地产调控等下游相关行业不利因素的影响，并受制于耐材行业产业集中度较低、产业链条短及无序竞争的行业现状等外部环境，对本行业的短期发展带来不利；另一方面，钢铁行业刚性需求和国家对本行业的扶持政策等因素也会有力的支撑着耐材行业特别是行业内的龙头企业。以下重点说明未来对公司经营产生重要影响的方面：

（１）钢铁产量未来还将在高位运行，不会对公司的经营稳定性造成影响

耐火材料行业具备一定消费型行业抗周期的特性，高温工业极端的工作条件决定了在服务下游行业的过程中，大部分耐火材料均为“低值易耗品”，下游的生产伴随着耐火材料的不断损耗，这一点在钢铁行业表现的尤为明显，这意味着耐火材料的需求与下游行业的产品产量，特别是钢铁产量息息相关。２０１２年，全国累计生产粗钢７１６５４万吨，同比增长３．１％，产生铁６５７９１万吨，增长３．７％；预计２０１３年我国粗钢产量在７．５亿吨左右（工业和信息化部《２０１２年钢铁工业运行情况分析和２０１３年运行展望》）。由于钢铁行业本身具有的特点导致其对耐材产品存在着刚性需求，而且粗钢产量的相对刚性会促使对耐火材料的需求、产值、利润率都保持在较为稳定的水平。

近三年来钢铁行业业用耐火材料产品收入占公司主营收入的９５％以上。在钢铁行业产量保持稳定或小有增幅的基础上，公司的经营状况将稳定发展。

（２）行业政策有利于公司的健康、快速发展

工信部发布了《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见（征求意见稿）》，支持行业内优势骨干企业以品牌、技术、资本等要素为纽带，大力推进横向联合重组，纵向延伸产业链，鼓励支持耐火行业并购重组等，国内耐材企业尤其是耐火材料制品业企业近年来都开始向耐材资源板块扩张，向上延伸产业链，预示着对上游资源的联合重组将会极大的提高耐材行业的行业集中度，可以有效的避免目前无序竞争的局面，有利于提高产品毛利率水平，也为企业在一定程度上避免了原料价格波动对产品成本的影响，为企业持续发展创造了必要的物质保障。

公司在行业整合和向上游资源领域延伸产业链方面，较早地进行了实践探索。公司上市后通过横向重组新增３家子公司，并且在２０１１年向上游资源领域也迈出实质性步伐，收购了一个大型原料矿山，在２０１２年又在西藏建立原料基地。在国家对耐火材料产业发展提出具体要求前，已经布局以及整合了公司的原料板块，同时公司经过多年的发展，已经是国内耐火材料行业的龙头企业，相信借助新的产业规划，公司的发展将进一步提速。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

２０１２年４月１７日注册成立青海濮耐高新材料有限公司，从成立之日起将其纳入合并报表范围。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１３年３月８日

股票简称	濮耐股份	股票代码		００２２２５
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	彭艳鸣		杨文强
电话	０３９３－３２１４２２８		０３９３－３２１４２２８
传真	０３９３－３２１４２１８		０３９３－３２１４２１８
电子信箱	ｐｅｎｇｙａｎｍｉｎｇ＠ｐｕｎａｉ．ｃｏｍ		ｙａｎｇｗｅｎｑｉａｎｇ＠ｐｕｎａｉ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	２，１４５，６９４，１９４．５９	２，０２０，５４８，３２９．１８	６．１９％	１，５９２，１４３，３４１．１８
归属于上市公司股东的净利润（元）	９４，１２０，２７６．１８	１１６，０６２，９１４．９６	－１８．９１％	１４１，３２９，５４６．７１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	８４，５８８，６４１．１６	１１１，２４０，６１２．７９	－２３．９６％	１３９，３７２，６７９．１２
经营活动产生的现金流量净额（元）	９６，１６５，５２６．３９	２４，９９６，９９２．８８	２８４．７１％	７０，１４８，８４１．１１
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１６	－１８．７５％	０．２０
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．１６	－１８．７５％	０．２０
加权平均净资产收益率（％）	７．３％	９．４８％	－２．１８％	１３．９％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	３，１０６，０８６，０４３．１５	２，９０７，０２９，４４８．９０	６．８５％	２，２２２，００２，６８１．２３
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，３２０，１３８，２５６．６２	１，２６２，８６０，７３８．８２	４．５４％	１，１９２，２５２，０７４．８３

前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
刘百宽	境内自然人	１６．２３％	１１８，５２７，００７	８８，８９５，２５６
郭志彦	境内自然人	１５．８５％	１１５，７９６，８０４	８６，８４７，６０３	质押	４４，０００，０００
刘百春	境内自然人	１５．４３％	１１２，７４２，２６６	８４，５５６，７００	质押	４５，５００，０００
史绪波	境内自然人	６．８２％	４９，８１０，５２５	４９，３５７，９６９
向敏	境内自然人	３．６２％	２６，４４５，０２４	２６，４４５，０２４	质押	１０，０００，０００
钟建一	境内自然人	２．７２％	１９，８３５，２８９	１６，８２６，４６８
贺中央	境内自然人	２．５４％	１８，５３０，３１８	１７，２７２，７４０
钱海华	境内自然人	２．１３％	１５，５５５，８９６	１５，５５５，８９６
刘百庆	境内自然人	１．５５％	１１，３２０，６９５	８，４９０，５２２
钱海英	境内自然人	１．３５％	９，８５２，０６８	９，８５２，０６８
上述股东关联关系或一致行动的说明		刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威均为实际控制人刘百宽家族成员，刘百春、刘百庆是刘百宽的哥哥，刘国威是刘百春的儿子；钱海华、钱海英为向敏的子女。此外，未知前十名无限售流通股股东之间，以及前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

报告期股东总数

４３，６１５

年度报告披露日前第５个交易日末股东总数

４４，５７４

　证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１３－０１５

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１３－０１３

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于２０１２年２月２３日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１３年３月６日上午在分公司北京科技研发中心会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事１１名，实际参会董事１０名，董事钟建一先生因出国委托董事刘百宽先生出席会议，并代为表决。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》的议案。

二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度董事会报告》的议案。

本报告详见《２０１２年年度报告》。

该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

公司独立董事李楠、李尊农、林涵武、徐强胜先生分别向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在２０１２年年度股东大会上述职。

三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年年度报告》及其摘要。

年报全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登于２０１３年３月８日发行的《中国证券报》、《证券时报》。

该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

四、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案。

２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本７３０，４６５，０８３股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（税前），本次共分配现金３６，５２３，２５４．１５元。本次利润分配后，剩余的未分配利润２６０，３４７，２２１．６６元转入下一年，用作补充流动资金。此外，本年度不进行资本公积金转增股本。

该预案符合公司招股说明书中作出的承诺及公司的利润分配政策。

该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

五、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》的议案。

公司２０１２年决算情况如下：

项目名称	２０１２年决算数（万元）
销售收入	２１４５６９
归属于上市公司股东的净利润	９４１２

公司２０１３年财务预算情况详见２０１３年３月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《２０１３年财务预算报告》。

该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

六、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１３年度经营计划》的议案。

本议案内容详见《２０１２年年度报告》。

七、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《聘任公司２０１３年度审计机构》的议案。

董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构，期限一年，审计费用为５０万元。

该议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

八、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

本报告全文详见２０１３年３月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见，意见全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《上海宝明２０１２年度盈利差异说明》的议案（因董事向敏为利益关联人，在表决该议案时回避，不进行表决，因此该议案表决总票数为１０票）。

　《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购上海宝明耐火材料有限公司的资产在２０１２年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》以及中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购上海宝明耐火材料有限公司的资产在２０１２年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》全文详见２０１３年３月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于《召开２０１２年度股东大会的议案》。

公司拟于２０１３年３月２９日召开２０１２年年度股东大会，通知内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３年３月８日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年３月８日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１３－０１４

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第十八次会议通知于２０１３年２月２３日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１３年３月６日上午在公司北京科技研发中心会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事５名，实际参会监事５名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

该议案须经２０１２年年度股东大会审议。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议《２０１２年年度报告》及其摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《２０１２年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年报全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登于２０１３年３月８日发行的《中国证券报》、《证券时报》。

三、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

监事会对本报告发表了核查意见，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司建立了较为完备的内部控制体系，各内控制度的有效执行对完善公司法人治理结构、建立公司规范运行的内部控制环境起到了积极的促进与规范作用，２０１２年度，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。董事会的《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

意见全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１３年３月８日

证券代码：００２２２５ 　  　证券简称：濮耐股份 　 　 公告编号：２０１３－０１６

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司决定于２０１３年３月２９日（星期五）召开２０１２年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１３年３月２９日９上午９：００

２、召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１３年３月２７日

二、 会议审议事项

１、审议《２０１２年度董事会报告》的议案；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

３、审议《２０１２年年度报告》及摘要的议案；

４、审议《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案；

５、审议《２０１２年度财务决算报告和２０１３年财务预算报告》的议案；

６、审议《聘任公司２０１３年度审计机构》的议案；

会议还将听取公司独立董事所做《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告》。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，内容详见及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司２０１３年３月８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、出席会议对象：

１、截止２０１３年３月２７日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

１、登记时间：２０１３年３月２８日（上午９：３０－１２：００，下午１３：３０－１６：３０）；

２、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

３、登记办法：

（１）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（２）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１２年４月５日下午１６：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加；

３、会议登记联系方式：

联系人：彭艳鸣、李慧璞

联系电话：０３９３－３２１４２２８　　传 真：０３９３－３２１４２１８

地 址：河南省濮阳县西环路中段

邮政编码：４５７１００

特此公告

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１３年３月８日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１２年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

议案一：审议《２０１２年度董事会报告》的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：审议《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案三：审议《２０１２年年度报告》及摘要的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案四：审议《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案五：审议《２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案六：审议《聘任公司２０１３年度审计机构》的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签字（盖章）： 　　　　委托人身份证号码：

委托人持股数量：　　　　　 委托人证券账户号码：

委托日期：

本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１３－０１７

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于举办２０１２年年度报告网上说明会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年３月１５日（星期五）下午１５：００－１７：００通过深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系管理互动平台举办２０１２年年度报告网上说明会。本次年度报告网上说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系管理互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次年度报告说明会。公司２０１２年年度报告及摘要已刊登在２０１３年３月８日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

出席本次说明会的有：公司董事长刘百宽先生、独立董事徐强胜先生、总经理卞杨林先生、财务负责人刘百庆先生、董事会秘书彭艳鸣女士。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１３－３－８

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购上海宝明耐火材料有限公司的资产在２０１２年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明

根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二○○九年第一次临时股东大会决议，本公司以２５８９０ 万元收购向敏、钱海华、钱海英所持上海宝明耐火材料有限公司１００％股权。

现将上述收购资产项目在 ２０１２年度实际盈利数与预测数的差异情况进行比较说明如下：

一、购买资产的基本情况

２００９年６月１日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估有限公司出具的“中联评报字【２００９】第１９９ 号”资产评估报告的评估结果作为定价依据。经双方协商，本次交易价格确定为 ２５，８９０ 万元。其中公司以现金支付１，２００ 万元，扣除现金支付部分后的差额２４，６９０ 万元以发行股份作为支付对价。２００９年６月１８日公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产相关事宜。

２００９年１１月１０日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）》（以下简称“补偿协议”）。补偿协议约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计净利润数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。

２０１０ 年６月２９ 日，中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］８６１号），核准公司向向敏、钱海华、钱海英合计发行３９，８８６，９１４股股份购买资产。

２０１０年７月１４日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（２０１０）中勤验字第０７２５号《验资报告》。根据该《验资报告》，濮耐股份原注册资本为（股本）５２２，００９，３０４元，实收资本（股本）为５２２，００９，３０４元，截至２０１０年７月１４日，濮耐股份实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 ３９，８８６，９１４元，增资完成后，濮耐股份注册资本及实收资本变更为５６１，８９６，２１８．００元。

２０１０年７月２２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向向敏、钱海华和钱海英非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份３９，８８６，９１４股的登记手续。

具体收购股权及资产的账面价值和收购价款如下： 单位：人民币万元

资产名称	账面价值	评估价值	收购比例	收购作价	备注
上海宝明耐火材料有限公司１００％股权	９，８１３．５７	２６，０１９．７２	１００％	２５，８９０	中联评报字【２００９】第１９９ 号

二、２０１２年资产评估报告预测效益与实际盈利情况

１、中联资产评估有限公司出具的中联评报字【２００９】第１９９ 号《资产评估报告书》，标的资产在２０１２年度的净利润预测情况为３，５１０．２５万元。

２、中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字【２０１３】第６０号《审计报告》标的资产在２０１２年度的实际盈利数具体情况为净利润２，９０２．５８万元。

３、资产评估报告预测效益与实际盈利的差异情况

单位：人民币万元

资产名称	实际盈利数	资产评估报告预测效益数	差异
上海宝明耐火材料有限公司	２，９０２．５８	３，５１０．２５	６０７．６７

收购的各项标的资产 ２０１２ 年度实际盈利数小于盈利预测数６０７．６７万元，实际盈利数含营业外收入中政府补助３２５．６５万元，未实现盈利预测主要原因为本年经济形势不景气所致。

４、后续解决措施

由于经济形势不景气，上海宝明２０１２年未实现净利润预测，承诺方将以股票方式进行相应补偿。公司将在２０１２年年报披露后十个交易日内召开董事会，根据收购上海宝明的协议及补充协议，审议上海宝明耐火材料有限公司股票补偿方案，实行对上市公司股东的补偿，履行对股东补偿的承诺，请投资者密切关注后续公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

二〇一三年三月六日