本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任；

２、公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；

３、公司高管周才良先生、葛亚飞先生、喻波先生、江挺候先生和何晓梅女士行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；

４、首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

２０１２年１２月５日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公布了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权》的公告。公司激励对象就首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期自愿选择自主行权方式进行行权。现就相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

１、２０１０年１月１８日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《浙江盾安人工环境设备股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年７月１５日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订＜浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

３、２０１０年８月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划（修订稿）》”）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

４、２０１０年８月１３日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

５、根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象１，４５０万份股票期权。其中首次授予股票期权１，３０５万份，行权价格为人民币１８．６５元；预留１４５万份，占首次股票期权数量总额的１０％，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买１股盾安环境Ａ股股票的权利。

６、２０１０年１０月，激励对象张孝高先生离职，首次授予期权数量调整为１，２８５万份（详见２０１１年７月１６日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》，公告编号：２０１１－０３６）。

７、２０１１年７月１５日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，因实施２０１０年度利润分配方案，首次授予期权数量调整为２５７０万份，行权价格调整为９．１８元（详见２０１１年７月１６日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号：２０１１－０３７）。

８、２０１１年８月１９日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意３４名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１１年８月１５日至２０１２年８月１０日）行权，可行权数量为７７１万份。

９、２０１２年１２月４日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单、数量及预留期权名单、数量的议案》和《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格的议案》，首次授予尚未行权的期权数量调整为１６５９万份，行权价格调整为８．９８元；预留期权的期权数量调整为２６０万份，行权价格调整为１４．１０元。

二、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

１、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

２、首次授予第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格

序号	姓名	职务	获授尚未行权股票期权数量（份）	占首期授予尚未行权股票期权总数比例（％）	第二个行权期可行权数量（份）
１	周才良	董事长	３，５００，０００	２１．１０	１，５００，０００
２	葛亚飞	董事／总裁	９８０，０００	５．９１	４２０，０００
３	喻 波	副董事长	１，４００，０００	８．４４	６００，０００
４	江挺候	董事／常务副总裁	１，４００，０００	８．４４	６００，０００
５	何晓梅	总裁助理／董事会秘书	７００，０００	４．２２	３００，０００
核心技术与管理骨干，及公司认为应当激励的其他员工（共计２４ 人）			８，６１０，０００	５１．９０	３，６９０，０００
合计			１６，５９０，０００	１００．００	７，１１０，０００

首次授予股票期权第二个行权期的可行权价格为：８．９８元。

３、本次股票期权行权期限：公司按《信息披露业务备忘录第１４号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。行权期限为２０１２年８月１３日起至２０１３年８月１２日止。

４、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

（１）定期报告前３０日至公告后２个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日至公告后２个交易日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

（３）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

５、公司董事长周才良先生于２０１２年９月２７日增持公司股份３９７，４８５股，平均价格８．８１元／股，在公告日前６个月内未有卖出公司股票情况；其他属于激励对象的公司董事与高级管理人员葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅在公告日前６个月内均未有买卖公司股票情况。

三、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期（预留期权第一个行权期）的核实意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》发表独立意见如下：

１、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案）修订案》中规定的不得行权的情形；

２、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予第二次行权、预留授予第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

３、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

４、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

５、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

四、监事会对首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权激励对象名单的核实意见

监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司５５位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

五、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权事项的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权事项发表意见如下：

经核实，公司首期股票期权激励计划首次授予及预留期权激励对象行权资格符合公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

六、法律意见书结论性意见

综上，本所认为，本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和激励计划的规定。

七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由８３７，９３７，４６０股增加至８４６，０８７，４６０股，首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权股票期权全部行权将影响和摊薄２０１２年度公司基本每股收益和净资产收益率，并累计产生费用２３２４．４１万元。

具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十二、备查文件

１、第四届董事会第十七次临时会议决议；

２、《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权》的公告；

３、独立董事发表的独立意见；

４、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

２０１３年３月１１日