本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股改限售股上市流通数量为１０，３１５，１９７股

● 本次股改限售股上市流通日为２０１３年３月１３日

● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为４５，５２３，０２６股

一、 股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股改于２００９年１２月２日经相关股东会议通过，以２０１１年９月６日作为股权登记日实施，于２０１１年９月８日实施后首次复牌。

（二） 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。

相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

上海海鹰科学技术研究原持有万鸿集团股份有限公司５０１８４股有限售流通股，根据上海市普陀区人民法院（２０１２）普民二（商）初字第８７７号民事调解书，吴芸、姚纪平、马筱融、邹玲宏、陈国与上海海鹰科学技术研究所股票权利确认纠结一案，和解如下：将上海海鹰科学技术研究所持有的万鸿集团股票（证券代码６００６８１）１０１６２股归吴芸所有，１０１６３股归马筱融所有，１０１６３股归邹玲宏所有，１０１６３股归陈国所有，１０１６３股归姚纪平所有。

上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化，上述受让方所持有的有限售条件的流通股经本次解禁后正常上市流通。

由此，公司有限售流通股股东户数增加为６８家。

股改实施后至今，除公司于２０１２ 年９ 月１０ 日第一次安排有限售条件的流通股４３，７０６，００７股上市和上述股东变化外，公司股本结构和股东持股情况未发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况（此条仅限于大股东及其关联方限售股上市的情形）

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见：

１、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

２、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

３、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为１０，３１５，１９７股；

（二）本次限售流通股上市流通日为２０１３年３月１３日；

（三）本次限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	湖北省保险房地产开发公司	２，３８８，６７２	０．９５	２，３８８，６７２	０
２	上海博中投资咨询有限公司	１，２５０，０００	０．５０	１，２５０，０００	０
３	天泽控股有限公司	１，１４８，４００	０．４６	１，１４８，４００	０
４	山东省国际信托有限公司	９５０，４００	０．３８	９５０，４００	０

５	阜元国际贸易深圳有限公司	５０５，２９６	０．２０	５０５，２９６	０
６	上海添才投资管理有限公司	５００，０００	０．２０	５００，０００	０
７	哈尔滨市兴云农付产品经销有限责任公司	５００，０００	０．２０	５００，０００	０
８	海通证券股份有限公司	４７７，７３５	０．１９	４７７，７３５	０
９	无锡市勤奋机械制造有限公司	３３０，０００	０．１３	３３０，０００	０
１０	无锡市丰日汽车维修有限公司	２７０，０００	０．１１	２７０，０００	０
１１	上海华杰建筑工程有限公司	２５０，０００	０．１０	２５０，０００	０
１２	陈慧礼	２００，０００	０．０８	２００，０００	０
１３	上海二团机械修造厂	１５０，０００	０．０６	１５０，０００	０
１４	杭州萧山金创投资有限公司	１５０，０００	０．０６	１５０，０００	０
１５	陈志强	１１４，８４０	０．０５	１１４，８４０	０
１６	武汉建设投资有限公司	１１４，８４０	０．０５	１１４，８４０	０
１７	武汉然威服装有限公司	１１４，８４０	０．０５	１１４，８４０	０
１８	上海华易动物保健品有限公司	１００，０００	０．０４	１００，０００	０
１９	无锡正达空调净化工程有限公司	１００，０００	０．０４	１００，０００	０
２０	朱闻	１００，０００	０．０４	１００，０００	０
２１	上海浦都艺术发展有限公司	１００，０００	０．０４	１００，０００	０
２２	上海利众杜宏建设工程有限公司	１００，０００	０．０４	１００，０００	０
２３	上海玻璃瓶三厂	９０，０００	０．０４	９０，０００	０
２４	上海发光经贸发展有限公司	５９，３６０	０．０２	５９，３６０	０
２５	邹玲宏	１０，１６３	０．００	１０，１６３	０
２６	吴芸	１０，１６２	０．００	１０，１６２	０
２７	姚纪平	１０，１６３	０．００	１０，１６３	０
２８	马筱融	１０，１６３	０．００	１０，１６３	０
２９	陈国	１０，１６３	０．００	１０，１６３	０
３０	上海帆海实业有限公司	５０，０００	０．０２	５０，０００	０
３１	上海明珠照明电器制造有限公司	５０，０００	０．０２	５０，０００	０
３２	沈雁	５０，０００	０．０２	５０，０００	０
３３	上海五华实业开发有限公司	５０，０００	０．０２	５０，０００	０
合计		１０，３１５，１９７	４．１０	１０，３１５，１９７	０

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

截至目前尚有３５家有限售流通股股东（合计持有５，７６２，２９６股有限售流通股）没有向万鸿集团股份有限公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。

（五）此前限售流通股上市情况：

２０１２年９月１０日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，共计４３，７０６，００７股有限售流通股流通上市。

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。

七、本次股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份	４，２７５，４６０	０	４，２７５，４６０
	２、国有法人持有股份	６４８，８４６	－１１４，８４０	５３４，００６
	３、其他境内法人持有股份	５０，３４８，２６３	－９，６８４，７０３	４０，６６３，５６０
	４、境内自然人持有股份	５６５，６５４	－５１５，６５４	５０，０００
	有限售流通股合计	５５，８３８，２２３	－１０，３１５，１９７	４５，５２３，０２６
无限售条件的流通股份	Ａ股	１９５，６３９，３２７	１０，３１５，１９７	２０５，９５４，５２４
	无限售流通股份合计	１９５，６３９，３２７	１０，３１５，１９７	２０５，９５４，５２４
股份总额		２５１，４７７，５５０	０	２５１，４７７，５５０

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月６日