证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１３００３

北海港股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海港股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１３年３月５日０９：００在北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已提前十日以电子邮件方式发出，应出席会议的董事８人，实际出席的董事８人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由黄葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议、表决情况如下：

一、 审议通过了《２０１２年度经理层工作报告》；

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

公司按照上市公司监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制，总体上符合上市公司监管部门的相关要求，公司内部控制有效；公司内部控制自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。

独立董事、监事会对公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，详见巨潮资讯网今日公司公告。

《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网今日公司公告。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过了《关于２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

四、 审议通过了《关于２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，２０１２年度公司归属母公司净利润４１３８．１３万元，本年度计提盈余公积３３３．４６万元，本年度可分配利润为３８０４．６７万元，截至本年度末累计未分配利润为７２９１．８９万元。

由于公司经审计２０１２年末合并报表资产负债率为７２．１９％，已超过７０％，根据公司《章程》第一百五十六条利润分配具体政策的相关规定，可不进行年度利润分配；另外，近两年公司利用自有资金投入１．３３亿元建设北海港石步岭三期工程，导致公司近期资金紧张，因此２０１２年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金将用于补充公司流动资金。２０１２年度不进行资本公积转增股本。

未分配利润的分配计划：根据公司《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》（详见公司２０１２年１２月２５日相关公告），公司将在本次重大资产重组购买资产完成交割之日起四个月内，将截至交割审计基准日公司累计未分配利润进行分配，其中，自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润（即“过渡期利润”）全额用于分配，广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司因本次发行股份购买资产新增的股份不享有过渡期利润；资产评估基准日之前的可分配利润的分配方案将由公司董事会根据公司《章程》和财务状况等实际情况拟定。

独立董事发表了《关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见》，详见巨潮资讯网今日公司公告。

本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

五、 审议通过了《关于２０１３年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》；

２０１３年度拟继续聘用中瑞岳华会计师事务所为公司的财务审计机构，聘期为一年，报酬金额为２３万元；继续聘用中瑞岳华会计师事务所为公司的内部控制审计机构，聘期为一年，报酬金额为１３．８万元。该事务所为公司提供的以上审计以外的其他服务费用另行支付，为公司提供相关审计服务所发生的费用由公司承担。

独立董事已就公司聘请中瑞岳华会计师事务所为２０１３年度的财务和内部控制审计机构发表了同意的意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

六、 审议通过了《关于２０１３年度银行贷款的议案》；

公司２０１２年末银行贷款规模为４．３９亿元，其中：短期借款１．３６亿元，一年内到期的长期借款０．１１亿元（将于２０１３年归还），长期借款２．９２亿元。

根据公司实际情况，拟２０１３年银行融资计划如下：

２０１３年归还一年内到期的长期借款０．１１亿元；对短期借款１．３６亿元实施归还再贷，额度不变；长期借款２．９２亿元保持不变。在此基础上，公司视北海港三期工程项目的进展情况，向银行新增三期工程专项贷款１亿元，拟以公司信用或第三方担保作为银行贷款保证。预计２０１３年末公司贷款总规模为５．２８亿元。

本议案需提交股东大会审议。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

七、 审议通过了《２０１２年年度报告和摘要》；

本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

八、 审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

九、 审议通过了《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》；

为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，修订公司《募集资金使用管理办法》。

本议案需提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的股东大会通知和资料。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

十、 审议通过了《关于核销应收款项坏账损失的议案》；

为了客观、真实地反映公司的财务状况及经营情况，依据《企业会计准则》以及公司会计估计、会计政策的有关规定，基于谨慎性原则，公司２０１２年末核销账龄超过５年的应收款项坏账损失５７项，金额共计８，５０９，１３５．７６元。

《关于核销应收款项坏账损失的公告》详见巨潮资讯网公司今日公告。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。

预计２０１３年向关联方北海铁山港务有限公司提供港口综合物流服务和拖船服务，涉及日常关联交易，总额约为１２２３．６万元。

《关于预计２０１３年度日常关联交易的公告》，以及独立董事、监事会发表的同意意见详见巨潮资讯网公司今日公告。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

十二、《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》；

根据相关规定，定于２０１３年３月２８日召开２０１２年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。２０１２年年度股东大会将审议上述需提交股东大会审议之议案以及《２０１２年度监事会工作报告》。

《２０１２年年度股东大会通知》及相关议案详见巨潮资讯网公司今日公告。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

北海港股份有限公司董事会

２０１３年３月５日

证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１３００５

北海港股份有限公司

关于核销应收款项坏账损失的公告

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了客观、真实地反映公司的财务状况及经营情况，依据《企业会计准则》以及公司会计估计、会计政策的有关规定，基于谨慎性原则，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司２０１２年末核销账龄超过５年的应收款项坏账损失５７项，金额共计８，５０９，１３５．７６元，有关情况如下：

一、核销的５７项应收款项明细情况

序号	债务人	业务内容	账龄	账面余额	已计提坏账
１	中国农业生产资料广州公司	装卸包干费	１２年	２，１１０，０８０．５６	２，１１０，０８０．５６
２	贵州安发磷化有限公司	装卸包干费	８年	１，９３５，８１７．８１	１，９３５，８１７．８１
３	北海致诚贸易公司（吊销执照）	装卸包干费	１２年	８４１，０９１．７５	８４１，０９１．７５
４	广西农业生产资料总公司	装卸包干费	１１年	７８８，８００．３４	７８８，８００．３４
５	北海市侨兴贸易公司（吊销执照）	装卸包干费	１９年	３２３，９３１．９０	３２３，９３１．９０
６	湖南金荣科贸有限公司	装卸包干费	１２年	２２８，２５０．００	２２８，２５０．００
７	柳州钢铁公司	装卸包干费	１１年	２２７，１９０．８０	２２７，１９０．８０
８	北海华隆置业公司（吊销执照）	装卸包干费	１７年	２０９，２７２．９３	２０９，２７２．９３
９	北海中港散化包装有限公司	装卸包干费	１３年	１２１，８５４．３９	１２１，８５４．３９
１０	广西合浦恒矿业有限公司（吊销执照）	装卸包干费	９年	１１８，８０６．１０	１１８，８０６．１０
１１	合浦外贸进出口公司	装卸包干费	１６年	１０３，３１４．７０	１０３，３１４．７０
１２	贵阳海兴运输咨询服务公司	装卸包干费	６年	９０，０００．００	９０，０００．００
１３	宁波经济技术发展公司	装卸包干费	１２年	８８，７５０．００	８８，７５０．００
１４	贵州运通化工有限公司	装卸包干费	１２年	６６，０１０．００	６６，０１０．００
１５	北海银滩国家旅游度假区经济发展总公司（吊销执照）	装卸包干费	１５年	６０，０００．００	６０，０００．００
１６	市对外经济贸易公司	装卸包干费	１７年	５９，２４２．６４	５９，２４２．６４
１７	外贸船队	装卸包干费	１１年	５８，０８４．６６	５８，０８４．６６
１８	杨燕武	装卸包干费	１３年	４２，９９８．００	４２，９９８．００
１９	海南中物矿产金属有限公司	装卸包干费	９年	３４，２０４．００	３４，２０４．００
２０	合浦怡信公司（经合浦工商局查询没有这家公司登记）	装卸包干费	９年	１７，００５．００	１７，００５．００
２１	蓝海云天号	装卸包干费	１０年	１１，５９２．３８	１１，５９２．３８
２２	海南南方船务公司	装卸包干费	１６年	６，５２２．０８	６，５２２．０８
２３	海南恒通新公司	装卸包干费	１３年	５，６４２．８０	５，６４２．８０
２４	极东陶瓷厂	装卸包干费	１７年	２，６２５．００	２，６２５．００
２５	广西海格物流有限公司	装卸包干费	１５年	２，３６０．００	２，３６０．００
２６	海南临高鸿物流公司	装卸包干费	１６年	２，４８９．８０	２，４８９．８０

２７	商务部其他	装卸包干费	１５年	１，２７１．９５	１，２７１．９５
２８	香格里拉大饭店	装卸包干费	１７年	２２５．００	２２５．００
２９	北海枫华国际物流有限公司	装卸包干费	７年	２２３．０２	２２３．０２
３０	谢伟志	装卸包干费	１２年	１８９．００	１８９．００
３１	广西赤江侨晶瓷砖公司	装卸包干费	１７年	１５０．００	１５０．００
３２	市兴亚皮革制品公司	装卸包干费	１７年	１１２．５０	１１２．５０
３３	市对外经济贸易公司	装卸包干费	１７年	１１２．５０	１１２．５０
３４	客运站南宁售票点	装卸包干费	１３年	６２．００	６２．００
	应收账款小计			７，５５８，２８３．６１	７，５５８，２８３．６１
３５	北海市规划局	建筑押金	１８年	６２，２６４．００	６２，２６４．００
３６	北海市消防队	消防押金	１８年	９２，８５２．４２	９２，８５２．４２
３７	北海市建设档案馆	档案押金	１８年	７３，６００．００	７３，６００．００
３８	北海港港务局	２００５年分离核算时没获确认数	７年	１００，０００．００	１００，０００．００
３９	北海港港务局	２００７年暂借规费	５年	１００，０００．００	１００，０００．００
４０	海南恒通公司	周转金	１７年	５０，０００．００	５０，０００．００
４１	彭大勇	售票风险抵押金	１２年	４，０００．００	４，０００．００
４２	海南昌顺发运输公司	结算尾款	１０年	２．００	２．００
４３	南方公司	２００１年港建费	１１年	８，０３０．３５	８，０３０．３５
４４	市邮电	１９９９年手机押金	１３年	１，０００．００	１，０００．００
４５	银海区法院	２００１年诉讼费	１１年	４，２６８．００	４，２６８．００
４６	北海海事法院	２００３年诉讼费	９年	５，４７７．００	５，４７７．００
４７	其他	检验费、胶圈款	９年	７，１６０．００	７，１６０．００
４８	中海船务公司	投资款	２２年	５，２７６．０５	５，２７６．０５
４９	杨红	１９９８年携公款外逃，已立案	１４年	２５，９０１．７７	２５，９０１．７７
５０	李宁	北京办事处装修款	５年	２６９，０００．００	２６９，０００．００
５１	嵇康一	借款	５年	１０，０００．００	１０，０００．００
５２	张福宏	借款	５年	５０，０００．００	５０，０００．００
５３	周卫宏	借款	５年	２，７８０．００	２，７８０．００
５４	王文彪	借款	５年	１９，９８４．５６	１９，９８４．５６
５５	王宏涛	借款	５年	１，７００．００	１，７００．００
５６	杜群良	借款	５年	４７，５５６．００	４７，５５６．００
５７	张育诚	借款	５年	１０，０００．００	１０，０００．００
	其他应收款小计			９５０，８５２．１５	９５０，８５２．１５
	应收账款和其他应收款合计			８，５０９，１３５．７６	８，５０９，１３５．７６

二、核销资产形成原因和催收情况

（一）应收账款坏账形成原因和催收情况

１、中国农业生产资料广州公司欠款２，１１０，０８０．５６元。

１９９９年，中国农业生产资料广州公司在我港装卸化肥，此笔欠款由两部分构成：（１）化肥堆存费１，６８４，０９７．０５元；（２）港口装卸费５９０，３４８．８２元。该公司自２０００年以来，与我公司没有业务往来，该笔欠款挂账至今已１０多年，已过了诉讼时效，收回的可能性极小。公司已对此笔欠款全额计提了坏账准备。

２、贵州安发磷肥有限公司欠款１，９３５，８１７．８１元。

贵州安发磷肥有限公司在１９９７年－２００３年期间在我港进出货物累计欠港口费１，９３５，８１７．８１元。１９９７年，贵州安发磷肥公司与我公司签订合作经营协议，该公司在石步岭港区投资建设了北安货场，专门用于堆放该公司货物。２００４年，我公司与对方签订了终止合作经营北安货堆场协议，对方拟以在我港区投资建设的货场作价冲抵欠我公司的港口装卸费，但对方无法向我公司提供建设北安货场的有关支出票据，我公司多次索要未果，无法做账务处理。公司已对该欠款１，９３５，８１７．８１全额计提了坏账准备。

３、北海致诚贸易公司欠款８４１，０９１．７５元

１９９８年北海致诚贸易公司在我港口作业，货种为高岭土、纳长石，１９９８年底累计欠我公司港口包干费８５６，０９１．７５元，至今与我公司没有业务往来。该公司曾通过城市信用社划款７０万来支付部分欠款，但因城市信用社内部发生问题无法支付。后经公司债权清欠小组多次催促，要求该公司另行支付，该公司于２０００年１２月归还１５，０００元，仍欠我公司８４１，０９１．７５元至今未还。公司已对该欠款全额计提了坏账准备。该公司已于２０００年１０月１０日因逾期不年检被北海市工商局吊销营业执照。

４、广西农业生产资料总公司欠款７８８，８００．３４元

该欠款由三部分构成，其中：（１）堆存费２９５，３２７．９元；（２）滞报金４７４，６６７元；（３）港口装卸费１８，８０５．４４元。由于该公司自１９９９年至今与我公司没有业务往来，该公司欠款从２００１年挂账至今无法收回，也过了诉讼时效。公司已对该笔欠款全额计提了坏账准备。

５、北海市侨兴贸易公司欠款３２３，９３１．９０元

北海侨兴公司于１９９３年在我港口第一作业区装卸货物，欠公司港口装卸费３２３，９３１．９０万元，欠款多年未能收回。该公司已于２０００年２月１７日被被北海市工商局吊销营业执照。公司已对该单位欠款全额计提了坏账准备。

６、湖南金荣科贸有限公司欠款２２８，２５０．００元

该欠款是湖南金荣科贸有限公司２０００年以前所欠铁矿装卸港口费。由于该公司此后一直与公司没有业务往来，所以，该欠款收回的可能性极小。公司已对该欠款全额计提了坏账准备。

７、柳州钢铁公司欠款２２７，１９０．８０元

该欠款是广西柳州钢铁（集团）公司２００１年以前所欠货物堆存费，由于该公司公与我公司长期没有业务往来，该欠款从２００１年挂账至今无法收回。公司已对该欠款全额计提了坏账准备。

８、北海华隆置业公司欠款２０９，２７２．９３元

１９９５年欠港口装卸费２０９，２７０．９３元。该公司已于１９９５年９月２６日被被北海市工商局吊销了营业执照。公司已对该欠款全额计提了坏账准备。

９、北海中港散化包装有限公司欠港口装卸费１２１，８５４．３９元，该公司是我公司的参股公司，控股股东是广州农资公司。该公司于２００７年起没有年检，已被北海市工商局吊销了营业执照，也没有可抵债的资产。公司已对该欠款全额计提了坏账准备。

１０、广西合浦恒大矿业有限公司欠港口货物装卸费１１８，８０６．１０元，该公司因发生生产事故并逾期不年检于２００６年７月３１日被合浦工商局吊销了营业执照。公司已对该欠款全额计提了坏账准备。

１１、合浦外贸进出口公司欠港口装卸费１０３，３１４．７０元。该欠款账龄已达１６年，公司已对该欠款全额计提了坏账准备。

１２、贵阳海兴运输咨询服务公司等２３家单位或个人欠港口装卸费共计５４９，８７２．３３元，欠款账龄最长的达１７年，最短的６年，这些债务人大部分与我公司长时间没有业务往来，有些应收款由于时间久远已无法查清当时业务发生的来龙去脉，也过了诉讼时效。有些虽已经过法院调解，并下达了民事调解书，但也无法收回（如：北海银滩国家旅游度假区经济发展总公司欠款６００００．００元，公司于２０００年向北海市银海区法院提起诉讼，银海区法院受理并于２０００年９月下达民事调解书（［２０００］银民初字第２９２号），要求北海银滩国家旅游度假区经济发展总公司在２０００年１１月３０日前归支付我公司港口装卸包干费６００００．００元及利息１８２７０．００元，但该公司一直没有履行。该公司于２００１年１１月２７日北海工商局吊销了营业执照）。此外，还有部分债务人已被工商部门吊销营业执照。由于这２３笔应收账款账龄较长，单笔金额不超过１０万元，通过法律途径收回的可能性极小，公司已对该２３笔应收款款５４９，８７２．３３元全额计提了坏账准备。

（二）其他应收款坏账形成原因和催收情况

（１）支付各类押金５笔共２３３，７１６．４２ 元（上述明细表第３５、３６、３７、４１、４４项），主要是公司向北海市规划局、消防支队、档案管理局等政府部门交纳的有关基建项目方面的押金，公司已多次向上述单位追讨，但无法收回，目前账龄已达十多年，收回的可能性很小。公司已对上述欠款全额计提了坏账准备。

（２）原职工借款８笔共４１１，０２０．５６元（上述明细表第５０－５７项），其中李宁借支款２６９，０００元，是天津德利德集团控股期间，用于北京办事处房屋装修，由于没有取得相关发票无法冲账，挂账至今。稽康一、张福宏、周卫宏、王文彪、王宏涛、杜群良和张育诚等７人个人借支款共计１４２，０２０．５６元，上述７名欠款人是天津德利德集团控制公司期间招聘的员工，２００７年７月以前该７名员工已全部离开我公司，收回借款可能性极小。公司已对上述欠款全额计提了坏账准备。

（３）费用性挂账５笔共２４，９３７．３５ 元（上述明细表第４２、４３、４５、４６、４７项），主要是当时支付款时没有取得发票，挂账至今。公司已对上述欠款全额计提了坏账准备。

（４）杨红欠款２５，９０１．７７元（上述明细表第４９项）。杨红原是中国外轮理货公司北海分公司出纳员，于１９９８年携带用于发放该公司员工的工资２５，９０１．７７元外逃，公司已向公安部门报案，但没有追回欠款。公司已对上述欠款全额计提了坏账准备。

（５）北海港务局借款２笔共２００，０００．００元（上述明细表第３８、３９项），该两笔借款２０万元是北海港务局以货物港务费的名义分别于２００５年和２００７年要求我公司支付的款项。由于该两笔借款是在我公司与北海市国资委协商签订“五分开”协议期间和之后发生的支出，所以当时实施“五分开”时没有包括上述两笔借款。北海市港务局认为２０万元借款视同我公司应支付给其的货物港务费，没有归还。公司认为收回可能性极小，已对上述欠款２０万元全额计提了坏账准备。

（６）海南恒通公司欠款５０，０００．００元和中海船务公司欠款５，２７６．０５元（上述明细表第４０、４８项）。由于上述两笔往来款已超过１７年以上，业务经办人早已退休或离开公司，无法查清这两笔往来款的来龙去脉。公司已对上述两笔欠款全额计提了坏账准备。

三、对公司财务状况和经营成果造成的影响

由于我公司以前年度已对上述核销的５７项应收款项８，５０９，１３５．７６全额计提了坏账准备，因此，本次应收款项核销处理对公司当期财务状况和经营成果没有影响。

公司核销以上坏账后，对以上债务人欠款情况进行备案，实施账销案存管理，公司将保留继续追索的权利。

四、董事会关于核销坏账损失和股权投资损失的合理性说明

以上事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，董事会认为，本次核销５７项应收款共计８，５０９，１３５．７６元在以前年度已全额计提了资产减值准备，对公司目前财务状况和经营成果没有造成影响。本次核销资产损失是依据国家财务会计制度和企业会计准则的规定，并征求了律师意见，依据充分，公允的反映了公司资产状况。上海东华会计师事务所广西分所对公司本次核销坏账损失和股权投资损失出具了《专项审核报告》，认同了以上事项。同时公司仍将保留继续追索的权利，通过法律程序行使追索权或者实施清算程序，尽可能减少损失。

五、独立董事意见

独立董事发表了独立意见，公司核销坏账损失，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险， 保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益， 独立董事同意本次核销坏账损失。

六、监事会意见

监事会经审议认为，董事会按照企业会计准则和有关规定，核销坏账损失的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况， 监事会同意本次核销坏账损失。

七、其他

公司将按照《股票上市规则》，认真履行信息披露义务。

特此公告

北海港股份有限公司

董事会

２０１３年３月５日

证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１３００６

北海港股份有限公司

关于预计２０１３年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额	占同类交易的比例	去年的总金额
提供劳务	港口综合物流服务	北海铁山港务有限公司	１１３３万元	７８．５％	１０２５．９０万元
提供劳务	拖船服务	北海铁山港务有限公司	９０．６万元	５．１％	３９７．４６万元

二、关联方介绍和关联关系

１．基本情况

名称：北海铁山港务有限公司

法定代表人：叶时湘

注册资本：１０００万元

主营业务：为船舶提供码头设施服务；提供散装货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务、船舶港口服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务经营。

住所：北海市铁山港区金港大道１号

２．与上市公司的关联关系：本公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司直接和间接持有北海铁山港务有限公司１００％的股份，符合深交所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）项关于关联法人的规定的情形。

３．履约能力分析：

北海铁山港务有限公司２０１２年完成货物吞吐量５３２万吨，实现收入８１０５万元，利润总额３６９０万元，资产总额８０９６５万元，净资产２５３３２万元，经营活动产生的现金流量净额为２１６３万元，流动比率为２．２８。结合以上情况判断，北海铁山港务有限公司财务状况良好，向我公司支付的相关款项形成坏账的可能性小。

４．预计与北海铁山港务公司２０１３年进行的此类日常关联交易总额约为１２２３．６万元。

三、定价政策和定价依据

拖轮服务收费参照交通运输部制定的《港口费收规则》相关标准收取；港口综合物流业务收费以招标竞价或参照市场价格确定，定价政策和定价依据公允。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

北海铁山港务公司的港口业务近几年发展迅速，为了拓展我公司港口物流延伸业务，提高公司盈利能力，有必要开展针对北海铁山港港口运营的服务。公司在２０１２年１月启动了向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（详见公司２０１２年１２月２５日公告），拟向公司第一大股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其全资子公司防城港务集团有限公司发行股份购买其持有的港口优质资产，其中包括北海铁山港务公司。本次重大资产重组已上报中国证监会，等待核准后实施。在本次重大资产重组实施完成之前，此类业务将长期进行。

２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

我公司拥有拖轮服务和港口综合物流服务的能力和资质，为了充分利用现有港口资源，扩展公司港口物流延伸业务，增加收入和利润，需与北海铁山港务公司开展相关业务合作。

３．交易的公允性、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

交易双方参照公允的定价政策和定价依据进行交易，不存在损害公司利益情形。此类关联交易预计２０１３年将增加拖轮业务和港口综合物流收入合计约１２２３．６万元，增加利润约２００万元。未来随着北海铁山港对外口岸开放及进港铁路开通，货物吞吐量增长，公司相关业务份额和收入、利润也将随之增加。

４．对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

我公司主要业务是北海石步岭港区和海角港区的港口装卸、堆存，且与北海铁山港务公司开展的拖轮和港口综合物流业务收入仅占公司２０１２年同类业务收入的４．６％左右，不存在因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制的情形。

５． 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：２３６．７８万元。

五、审议程序

１．２０１３年３月５日公司召开第六届董事会第十五次会议，以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的的议案》。

２．独立董事张忠国、孙泽华、邓远志发表了事前认可意见，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并发表了相关独立董事意见。独立董事意见认为：公司开展此类日常关联交易符合公司的实际需要，有利于拓展公司港口物流延伸业务，提高公司盈利能力。关联交易的定价政策和依据公允，不存在损害公司利益的情形（详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、关联交易协议签署情况

１．拖轮服务协议主要内容：北海港公司根据北海铁山港务公司抵港船舶靠离作业的需要，保证按时提供两艘完好、适航适拖的拖轮，协助乙方靠离抵港船舶，以及接送引航员及其他港口作业，每一航次由北海铁山港务公司支付拖轮包干费和接送相关人员的费用。北海铁山港务公司每月２０日前确认并支付上一月北海港公司拖轮费用；逾期不付，北海港公司按所欠费用的３％。计收滞纳金。用船期限一年，经北海港公司董事会审议通过之日起生效。

２．港口物流综合业务协议主要内容：北海铁山港务有限公司委托广西北海港物流有限公司（公司全资子公司）就某一货轮的某一类货种的港口作业提供机械、运输和劳务服务。经招标双方协商确定含税价格，含移堆装车、理货、卸船指挥、机械和人力清舱及码头清扫、移堆清场、移堆运输、归堆加高、出货装车、公路运输等。作业结束３０天内，双方确认费用，北海铁山港务有限公司按商检公估水尺数或实际作业量将产生的费用支付给北海港物流公司。协议经双方代表签字并盖章后生效，至费用结算完毕止。

七、其他相关说明

备查文件目录：

１． 北海港公司第六届董事会第十五次会议决议；

２．独立董事意见。

北海港股份有限公司董事会

２０１３年３月５日

证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１３００７

北海港股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海港股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１３年３月５日以现场方式召开。本次会议通知已提前十日以电子邮件方式发出，应通知到监事３人，已通知到监事３人，参加表决监事３人。监事会主席于肄，监事向红、梁勇参与了表决，会议由监事会主席于肄主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事审议、表决情况如下：

１、 审议通过了公司《２０１２年度监事会工作报告》

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。详见巨潮资讯网今日公司公告的召开股东大会通知和议案等资料。

同意票３票，０票反对，０票弃权。

２、 审议通过了公司《２０１２年年度报告和摘要》

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。《２０１２年年度报告和摘要》详见巨潮资讯网今日公司公告。

同意票３票，０票反对，０票弃权。

３、 审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的意见》

监事会对董事会２０１２年年度报告的内部控制自我评价进行了认真审核，认为：同意《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。２０１２年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网公司今日公告。

同意票３票，０票反对，０票弃权。

４、 审议通过了《关于公司２０１２年年度报告的审核意见》

监事会对公司２０１２年年度报告进行了认真审核，发表了审核意见：

（１）公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司２０１２年全年的经营管理和财务状况等事项。

（３）在提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现公司董事、监事和高级管理人员在 ２０１２年年度报告公告前３０日内买卖本公司股票的情况。

同意票３票，０票反对，０票弃权。

５、 审核通过了《关于公司核销应收款项坏账损失的审核意见》

根据《企业会计准则》以及公司会计估计、会计政策的有关规定，对于公司拟核销２０１２年末账龄超过５年的应收款项坏账损失５７项，金额共计８，５０９，１３５．７６元，监事会经审议认为，董事会按照企业会计准则和有关规定，核销以上坏账损失的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况， 监事会同意本次核销坏账损失。

同意票３票，０票反对，０票弃权。

特此公告

北海港股份有限公司监事会

２０１３年３月５日

证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１３００８

北海港股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

２０１３年３月５日公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召集召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开日期和时间

１． 现场会议时间：２０１３年３月２８日（星期四）１０：００

２． 网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年３月２８日（星期四）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年３月２７日（星期三）１５：００至２０１３年３月２８日（星期四）１５：００期间的任意时间。

（四）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席对象：

１． 截至２０１３年３月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２． 本公司董事、监事和高级管理人员。

３． 本公司聘请的律师。

（六）会议地点：北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议事项合法、完备。

（二）提交股东大会表决的议案：

１． 《关于２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告的议案》

２． 《关于２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》

３． 《关于２０１３年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》

４． 《关于２０１３年度银行贷款的议案》

５． 《董事会２０１２年度工作报告》

６． 《监事会２０１２年度工作报告》

７． 《２０１２年年度报告和摘要》

８． 《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》

另，公司独立董事在本次股东大会的现场会议上作述职报告。

（三）议案具体内容披露情况

提交股东大会审议的议案详见公司本日在巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《北海港２０１２年年度股东大会议案材料》。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式、登记时间和登记地点

１． 登记方式：亲自出席会的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

２． 登记时间：２０１３年３月２０日１６：００起至３月２８日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

３． 登记地点：广西北海市海角路１４５号北海港公司综合办公室证券部（１１楼１１１３室）及会议现场。

（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

亲自出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提供法定代表人依法出具的书面授权委托书。

亲自出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。

股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１． 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年３月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：３６０５８２；投票简称：北港投票

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案内容	对应的申报价格
１００	总议案	１００．００元
１．	《关于２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告的议案》	１．００元
２．	《关于２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》	２．００元
３．	《关于２０１３年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》	３．００元
４．	《关于２０１３年度银行贷款的议案》	４．００元
５．	《董事会２０１２年度工作报告》	５．００元
６．	《监事会２０１２年度工作报告》	６．００元
７．	《２０１２年年度报告和摘要》	７．００元
８．	《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》	８．００元

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年３月２７日１５：００至２０１３年３月２８日１５：００期间的任意时间。

五、其他

１．会议联系方式：

联系电话： ０７７９ ３９２２２０６ ；０７７９ ３９２２２５４

传真： ０７７９－３９０３４８１

联系人：何典治、梁勇

邮编：５３６０００

２． 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件：相关董事会决议

附件：授权委托书

北海港股份有限公司董事会

２０１３年３月５日

附件

授 权 委 托 书

北海港股份有限公司：

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人（／本单位）出席北海港股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

（ ）二、如实根据本人／本单位如下表决意见进行表决：

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
一、	《关于２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告的议案》
二、	《关于２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
三、	《关于２０１３年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》
四、	《关于２０１３年度银行贷款的议案》
五、	《董事会２０１２年度工作报告》
六、	《监事会２０１２年度工作报告》
七、	《２０１２年年度报告和摘要》
八、	《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》

说明：

１、请在相应的表决意见项下划“√”，若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

３、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效