证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１３－００５

杭州杭氧股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于２０１３年３月５日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于２０１３年２月２５日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以通讯形式参加了会议。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司９名董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为江苏杭氧润华气体有限公司提供委托贷款的议案》

江苏杭氧润华气体有限公司为本公司控股子公司，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
本公司	７，２００	９０
润华控股（中国）有限公司	８００	１０
合计	８，０００	１００

同意公司为江苏杭氧润华气体有限公司提供总额为６，０００万元人民币的委托贷款，期限为自银行签署委托贷款协议之日起一年，该委托贷款的利率按银行同期贷款基准利率执行。

公司与润华控股（中国）有限公司不存在关联关系。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

二、审议通过了《关于投资设立山东杭氧气体有限公司暨实施“收购空分资产并新建一套６２５００ ｍ３／ｈ空分装置项目”的议案》

兖矿鲁南化肥厂和兖矿国泰化工有限公司拟将其工业气体业务外包给公司，公司需收购兖矿鲁南化肥厂和兖矿国泰化工有限公司现有的空分资产并投资新建一套６２，５００ｍ３／ｈ空分装置。

根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔２０１３〕４５号、坤元评报〔２０１３〕４６号《资产评估报告》，兖矿鲁南化肥厂３套空分装置评估价值２１７，４０５，４８２．５４元，兖矿国泰化工有限公司１套空分装置评估价值２４６，０８２，９５５．４７元，双方均认可该评估结果，并协商确定上述４套空分装置的收购价格合计为人民币４６２，９４９，０３４．６２元。其中兖矿鲁南化肥厂３套空分装置收购价格２１７，２７１，０７４．５４元，兖矿国泰化工有限公司１套空分装置收购价格 ２４５，６７７，９６０．０８元。

同意公司出资２，０００万元人民币在山东省滕州市投资设立一家全资子公司——山东杭氧气体有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），并通过该公司来实施“收购空分资产并新建一套６２５００ ｍ３／ｈ空分装置项目”。

同意公司签订相关的供气合同和资产收购合同。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于投资设立山东杭氧气体有限公司暨实施“收购空分资产并新建一套６２５００ ｍ３／ｈ空分装置项目”的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

杭州杭氧股份有限公司董事会

２０１３年３月６日

证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１３－００６

杭州杭氧股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于２０１３年３月５日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于２０１３年２月２５日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应出席本次会议的监事３人，实际出席会议的监事３人。会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为江苏杭氧润华气体有限公司提供委托贷款的议案》

同意公司为控股子公司——江苏杭氧润华气体有限公司提供总额为６，０００万元人民币的委托贷款，期限为自银行签署委托贷款协议之日起一年，该委托贷款的利率按银行同期贷款基准利率执行。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

二、审议通过了《关于投资设立山东杭氧气体有限公司暨实施“收购空分资产并新建一套６２５００ ｍ３／ｈ空分装置项目”的议案》

兖矿鲁南化肥厂和兖矿国泰化工有限公司拟将其工业气体业务外包给公司，公司需收购兖矿鲁南化肥厂和兖矿国泰化工有限公司现有的空分资产并投资新建一套６２，５００ｍ３／ｈ空分装置。

根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔２０１３〕４５号、坤元评报〔２０１３〕４６号《资产评估报告》，兖矿鲁南化肥厂３套空分装置评估价值２１７，４０５，４８２．５４元，兖矿国泰化工有限公司１套空分装置评估价值２４６，０８２，９５５．４７元。双方均认可该评估结果，并协商确定上述４套空分装置的收购价格合计为人民币４６２，９４９，０３４．６２元。其中兖矿鲁南化肥厂３套空分装置收购价格２１７，２７１，０７４．５４元，兖矿国泰化工有限公司１套空分装置收购价格 ２４５，６７７，９６０．０８元。

同意公司出资２，０００万元人民币在山东省滕州市投资设立一家全资子公司——山东杭氧气体有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），并通过该公司来实施“收购空分资产并新建一套６２５００ ｍ３／ｈ空分装置项目”。

同意公司签订相关的供气合同和资产收购合同。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于投资设立山东杭氧气体有限公司暨实施“收购空分资产并新建一套６２５００ ｍ３／ｈ空分装置项目”的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

杭州杭氧股份有限公司监事会

２０１３年３月６日

证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１３－００７

杭州杭氧股份有限公司

关于投资设立山东杭氧气体有限公司暨实施“收购空分资产并新建一套６２，５００ｍ３／ｈ空分装置项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２０１３年３月５日，杭州杭氧股份有限公司（以下简称：本公司）第四届董事会第十四次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立山东杭氧气体有限公司暨实施“收购空分资产并新建一套６２，５００ ｍ３／ｈ空分装置项目”的议案》。

本公司拟在山东省滕州市设立一个全资子公司——山东杭氧气体有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称：山东杭氧气体），通过该公司来实施收购兖矿鲁南化肥厂（以下简称：鲁南化肥）和兖矿国泰化工有限公司（以下简称：国泰化工）现有的四套空分装置（１０，０００ｍ３／ｈ（氧）、１４，０００ ｍ３／ｈ（氧）、２８，０００ ｍ３／ｈ（氧）、５２，０００ ｍ３／ｈ（氧）空分装置及相关附属设施）、另新建一套６２，５００ ｍ３／ｈ空分装置的项目，为鲁南化肥和国泰化工提供工业气体。

该对外投资和收购事项不构成关联交易。

该对外投资和收购事项不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

兖矿鲁南化肥厂是兖矿集团有限公司下属专门从事化工生产与科研开发、具有独立法人资格的化工企业。营业执照注册号３７０４０００１８００１３６７，注册资本９１５，７８７，９００元人民币，法人代表：杜彦文，注册地址：山东省滕州市木石镇。设立日期：１９９３年７月２３日。公司主营：氮肥、复混肥、甲醇、合成氨、化工产品（危险品凭许可证生产、经营）生产、销售；化工设备及防腐制作，进出口业务（以资格核定的为准）。鲁南化肥厂所采用的新系统是以“德士古水煤浆加压气化及ＮＨＤ气体净化制合成氨”为新工艺，建设了国内第一套示范性工业装置，该装置设计能力为年生产合成氨８万吨、尿素１３万吨；１９９３年已顺利投入生产；为进一步发挥德士古气化装置的技术优势，对新系统生产能力填平补齐，新增并扩大到了年产１５万吨甲醇及配套装置。

兖矿国泰化工有限公司是兖矿集团是为了调整产业结构，与美国国泰煤化控股有限公司合资建设的大型高科技煤化工企业，成立于２００２年８月３０日，现位于山东省滕州市木石镇鲁南化工高科技园。营业执照注册号３７０４００４０００００１５３，注册资本人民币９３，０００万元，其中：兖矿集团有限公司以货币认缴出资人民币６９，７５０万元，占注册资本的７５％；国泰煤化控股有限公司以外币认缴出资折合人民币２３，２５０万元，占注册资本的２５％。公司法人代表：杜彦文。公司经营范围：开发、生产、销售乙酸、甲醇、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙酸异丁酯、乙酸叔丁酯、氧、氮、氩、硫磺、蒸汽、煤气、二氧化碳、尿素及乙酰类化工产品；发电；从事自产产品、自用原材料的进出口（凭化工许可证、供电营业许可证经营）。

兖矿国泰化工有限公司产能力为年产３０万吨醋酸、３０万吨甲醇。

三、对外投资的主要内容及投资标的的基本情况

鲁南化肥和国泰化工拟将其工业气体业务外包给本公司，本公司需收购鲁南化肥和国泰化工现有的空分设备及附属设施并投资新建一套６２，５００ｍ３／ｈ空分装置。预计该项目总投资９５，０００万元，其中：４６，２９４．９万元为资产收购费用，其他为新建６２，５００ ｍ３／ｈ空分装置的费用，公司将以自有资金和融资方式解决。

（一）、拟收购交易主要内容

１、拟收购交易标的、交易价格情况

本公司拟收购的资产为鲁南化肥和国泰化工现有的空分设备及附属设施，根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔２０１３〕４５号《资产评估报告》，鲁南化肥３套空分装置（１０，０００ｍ３／ｈ（氧）、１４，０００ ｍ３／ｈ（氧）、２８，０００ ｍ３／ｈ空分装置各一套）及附属设施账面价值为１８２，４８５，１１４．０９元，评估价值为２１７，４０５，４８２．５４元，评价增值３４，９２０，３６８．４５元；坤元评报〔２０１３〕４６号《资产评估报告》国泰化工１套５２，０００ ｍ３／ｈ（氧）空分装置及附属设施账面价值为２４３，６２４３１２．６８元，评估价值为２４６，０８２，９５５．４７元，评价增值２，４５８，６４２．７９元；上述评估增值原因为鲁南化肥和国泰化工财务所采用折旧年限小于资产原可使用年限，造成账面价值偏低。双方均认可该评估结果，并协商确定上述４套空分装置的收购价格合计为人民币４６２，９４９，０３４．６２元。其中：鲁南化肥３套空分装置收购价格２１７，２７１，０７４．５４元，国泰化工１套空分装置收购价格 ２４５，６７７，９６０．０８元。

２、收购款支付

双方将通过谈判协商收购款支付方式，正式协议签署后，按照协议约定付款。

３、拟收购交易程序履行情况及其他内容

本公司已经就《工业气体供应合同》和《资产转让合同》的主要条款与鲁南化肥和国泰化工达成一致，经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过后签署上述合同。上述合同经双方签字盖章后生效。

４、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）、投资新建空分设备主要内容

１、投资新建空分设备，本公司将根据对方实际及新增之气体产品需求，拟新建一套６２，５００ ｍ３／ｈ空分装置，据此，整个项目将分为两个阶段来供气，第一阶段为鲁南化肥和国泰化工４套空分设备联合供气，第二阶段为淘汰现有的１０，０００ｍ３／ｈ和１４，０００ｍ３／ｈ空分设备，以新建的６２，５００ｍ３／ｈ空分设备和现有的５２，０００ｍ３／ｈ空分设备联合供气，２８，０００ｍ３／ｈ空分设备作为备机，新建的６２，５００ｍ３／ｈ空分设备投产时间为２０１５年３月。新建空分设备具体投资构成如下：

序号	类别	金额（万元）	备注
一	设备建造、安装及工程建设	４３，１７５	１套６２，５００ｍ３／ｈ空分及工程
二	筹建费	１，２００
三	其他费用	４，３３０
总计		４８，７０５

２、其余对外投资事项尚未签署相关协议。

（三）、山东杭氧气体公司基本情况

拟筹建的山东杭氧气体为本公司的全资子公司，计划注册资本为４１，０００万元，其余５４，０００万元考虑融资解决。考虑到本公司整体资金使用计划和资金使用效率，山东杭氧气体设立时注册资本拟定为２，０００万元，本公司将根据该项目实施进度，适时对山东杭氧气体进行增资。

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）	出资方式
本公司	２，０００	１００	现金
合计	２，０００	１００

山东杭氧气体设立后将负责实施“收购空分资产并新建一套６２，５００ｍ３／ｈ空分装置项目”为鲁南化肥和国泰化工提供工业气体。

四、对外投资的目的、存在风险及对公司影响

本公司为配合实施“收购空分资产并新建一套６２，５００ｍ３／ｈ空分装置项目”的供气项目，用自有资金投资组建山东杭氧气体公司。上述项目的实施对积累投资、服务经验、扩大气体业务范围、完成国内区域性布局均具有积极意义，符合本公司进一步扩大工业气体业务的发展战略。上述投资项目可能会受相关政策法规、宏观经济、市场供求关系、行业竞争等因素的影响，存在一定的经营风险。本公司实施上述投资不会影响公司经营。

特此公告。

杭州杭氧股份有限公司董事会

２０１３年３月６日