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2013年03月06日 星期三 上一期  下一期
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江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告

股票代码:000576 股票简称:*ST甘化 公告编号:2013-04

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知于2013年2月20日以书面及电子邮件方式发出,会议于2013年3月4日在公司综合办公大楼十五楼会议室召开。会议由董事长麦庆华先生主持,公司董事会成员7人,实际出席董事7人。监事会主席及有关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议认真审议并一致同意通过了如下议案:

一、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了公司2012年度董事会工作报告

二、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了公司2012年度报告及年度报告摘要

三、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了公司2012年度财务报告

四、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了公司2012年度利润分配预案

2012年度本公司归属于母公司所有者的净利润为 47,148,756.11元,加年初未分配利润-384,871,234.46元,本年度可分配利润为-337,722,478.35 元。由于公司本年度可分配利润为负数,公司董事会拟定2012 年度不派发现金红利,不送红股,也不以公积金转增股本。此分配预案尚需股东大会审议通过。

董事会认为:公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关要求的规定。

五、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告

董事会认为,公司建立了较为完善的内部控制体系,符合各项法律、法规的要求,能够适应公司的管理需要,公司各项内部控制制度均得到了有效实施,达到了控制和防范经营管理风险的目的,保护了投资者的合法权益,能够促使公司健康、稳定地发展。报告期内,公司内部控制重点控制活动不存在重大缺陷、重大问题和重大异常事项,公司的内部控制体系已建立健全且执行有效。

六、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了公司2013年度经营计划

2013年,公司将进一步提高生化产业和纸张贸易的经营业绩、按计划实施LED外延片生产项目和酵母技改扩建项目建设、推进林纸一体化项目的论证,同时做好公司产业布局与发展规划,促使公司早日进入快速发展的上升通道。

七、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案

鉴于目前公司符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》中有关撤销股票交易退市风险警示的条件,同意公司向深圳证券交易所提交撤销股票交易退市风险警示的申请。

八、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务审计工作的议案

根据董事会审计委员会的提议,同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

九、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于预计公司?2013?年度日常关联交易的议案

因工程建设需要,公司全资子公司广东德力光电有限公司拟向公司控股股东德力西集团有限公司及其下属子公司上海德力西集团有限公司、杭州德力西集团有限公司采购高、低压电器设备及材料,预计2013年度采购总额不超过人民币2,000万元。

该议案事先已经公司独立董事认可,认为此次关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为,所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

上述第一、第二、第三、第四及第八项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

二O一三年三月六日

股票代码:000576 股票简称:*ST甘化 公告编号:2013-05

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年3月4日在公司综合办公大楼十六楼会议室召开。会议由监事会主席王若平女士主持,公司监事会成员3人,实际出席监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下决议:

一、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2012年度监事会工作报告

二、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告

公司已建立了较为完善的内部控制管理体系,并得到有效执行。报告期内,公司按照监管机构要求,全面开展了内控规范实施工作,聘请了咨询顾问,进一步完善了公司的内控体系,确保内控制度全面落实,降低了经营风险,提升了内部管理水平,为公司实现发展战略和经营目标提供了保障。监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告,对董事会自我评价报告无异议,公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2012年度报告及年度报告摘要

监事会认为:公司2012年度报告及其相关财务数据均客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司监事会

二O一三年三月六日

股票代码:000576 股票简称:*ST甘化 公告编号:2013-07

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

因本公司2010年及2011年连续两年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称上市规则)中的有关规定,本公司股票于2012年2月29日开始被实行退市风险警示的特别处理。

本公司2012年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2012年度实现营业收入469,046,036.90元,实现归属于母公司所有者的净利润47,148,756.11元,2012年末归属于母公司股东权益合计174,517,198.96 元。

根据上述审计结果及《上市规则》相关规定,公司于2013年3月5日向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票实行退市风险警示的申请。本公司股票能否被撤销退市风险警示,尚需深圳证券交易所核准。有关深圳证券交易所审核、批准的情况公司将及时予以公告,敬请投资者注意投资风险。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

二O一三年三月六日

股票代码:000576 股票简称:*ST甘化 公告编号:2013-08

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

2013年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

因工程建设需要,公司全资子公司广东德力光电有限公司(以下简称德力光电)拟向公司控股股东德力西集团有限公司(以下简称德力西集团)及其下属子公司上海德力西集团有限公司(以下简称上海德力西)、杭州德力西集团有限公司(以下简称杭州德力西)采购高、低压电器设备及材料,预计2013年度采购总额不超过人民币2,000万元。

公司已于2013年3月4日召开第七届董事会第二十六次会议,以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于预计公司?2013?年度日常关联交易的议案,此议案属公司董事会决策范围内事项,无需提交股东大会审议。

(二)预计关联交易类别和金额

单位:人民币万元

关联人关联交易类别2012年度实际发生金额2013年度预计发生金额
德力西集团采购产品150
上海德力西采购产品1650
杭州德力西采购产品200
合 计  2000

(三)当年年初至披露日与前述关联人已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日,公司与前述关联人未发生关联交易事项。

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

1、德力西集团

成立于1991年6月26日;注册资本15亿元;企业法人营业执照注册号:330382000022303(2/3),住所:乐清市柳市镇柳青路1号(德力西大厦);法定代表人:胡成中;企业类型:有限责任公司;公司主要经营范围:低压电器、高压电器、高低压成套电气(设备)、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表等。

截止2012年12月31日,德力西集团总资产1,213,076.08万元、净资产470,163.07万元; 2012年度实现营业收入1,066,381.13万元、实现净利润40,313.05万元。前述数据未经审计。

2、上海德力西

成立于1998年11月25日;注册资本人民币3亿元;企业法人营业执照注册号:310000000066380,住所:上海市北青公路9399号;法定代表人:胡成国;企业类型:有限责任公司(国内合资);公司主要经营范围:生产销售高低压成套设备及元件、通信配件、民用电器、电线电缆等。

截止2012年12月31日,上海德力西总资产179,459.46万元、净资产67,969.45万元; 2012年度实现营业收入115,324.83万元、实现净利润3,764.70万元。前述数据未经审计。

3、杭州德力西

成立于2005年12月28日;注册资本8,000万元;企业法人营业执照注册号:330106000162957,住所:西湖区学院路28号;法定代表人:包秀杰;企业类型:有限责任公司(法人独资);公司主要经营范围:设计、生产和销售家居电器、仪器仪表、电子自动化产品、变频器等。

截止2012年12月31日,杭州德力西总资产55,858.67 万元、净资产18,208.34万元; 2012年度实现营业收入47,468.40万元、实现净利润2,368.67万元。前述数据未经审计。

(二)与上市公司的关联关系

德力西集团持有本公司19.82%的股份,为本公司控股股东;德力西集团持有上海德力西89.80%的股份,为其控股股东;杭州德力西为德力西集团的全资子公司。公司与上述关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)、第(二款)规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

根据各关联方的财务状况判断,上述各关联人均为依法存续并持续经营的独立法人实体,其经济效益和财务状况良好,具备履约能力,此次交易不会给双方的生产经营带来风险,本公司的独立经营能力亦不受影响。

三、关联交易主要内容

(一)定价政策和定价依据

公司与上述各关联方的交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格定价、交易,拟采用比价或者招投标的方式,采购价格不高于同等质量的同类产品在交易发生时的市场价格。

(二)关联交易协议签署情况

上述关联交易议案经公司董事会审议通过等程序后,公司将在实际采购业务发生时分别与关联人签署交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

德力光电的LED外延片生产项目正在建设中,高、低压电器设备及材料是项目建设过程中必不可少的材料。德力西集团及其下属子公司是国内规模大、品种全的电器设备和材料的生产企业,向其集中采购有利于公司保证工程质量和进度、减少中间环节、节约投资成本。

上述关联交易为公司全资子公司的正常业务往来,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

在公司审议此次关联交易事项前,独立董事已收到了相关材料,并听取了公司有关人员关于该等事项的汇报,经审阅相关材料后,同意公司将《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。

公司独立董事认为:德力光电此次向关联方采购产品,将依据市场价格定价、交易,有利于保证工程质量和进度、节约投资成本。此次关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为,所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、备查文件

(一)董事会决议

(二)独立董事意见

特此公告。

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

二O一三年三月六日

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独立董事关于对公司相关事项的

独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,作为江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的独立董事,我们对公司相关事项进行了核查,发表相关独立意见如下:

一、对公司内部控制自我评价报告的意见

1、公司内部控制体系和内控制度建设符合有关法规和证券监管部门的要求,能够适应公司当前的生产经营运作需要。

2、公司董事会审议通过的《 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。

二、对控股股东及其关联方占用公司资金及累计和当期对外担保情况的意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,就公司控股股东及其关联方占用公司资金及公司累计和当期对外担保情况说明如下:

(一)截至报告期末,公司控股股东及其关联方没有占用公司资金的情况。公司未向控股股东及其他关联方提供对外担保,公司已建立了较为完善的内控体系,有效地防止了控股股东及其关联方占用公司情况的发生。

(二)报告期公司担保情况

1、公司为全资子公司提供担保情况

2012年7月,公司为全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司开立银行承兑汇票提供担保,担保类型为连带责任保证担保,担保合同于2012年7月6日签署,担保期限为2012年7月6日至2014年7月6日,批准的担保额度为人民币2,400万元,实际担保发生额为人民币1,995万元,无担保债务逾期情况。

2、截至报告期末,公司未发生其他对外担保情况。

3、对公司担保情况的专项说明和独立意见

报告期末,公司未发生对外担保行为,为全资子公司提供的已审批的担保额度为人民币2,400万元,实际担保发生额为人民币1,995万元,占公司2012年末经审计净资产的11.43%。公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度,揭示了对外担保存在的风险,上述担保按照规定履行了必要的审议程序,目前,未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

三、对公司2012年度利润分配预案的意见

由于公司2012年度可分配利润为负数,公司董事会拟定2012 年度不派发现金红利,不送红股,也不以公积金转增股本。

我们认为:公司2012年度未提出现金利润分配预案符合公司实际及《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关要求的规定。

四、对续聘财务审计机构的意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司具备从事财务审计的相关资质和能力,自2011年起担任公司财务审计工作,了解公司情况,同意公司续聘其担任公司2013年度财务审计机构。

五、对预计公司2013年度日常关联交易的意见

1、关联交易事前认可意见

在公司审议此次关联交易事项前,我们已收到了相关材料,并听取了公司有关人员关于该等事项的汇报,经审阅相关材料后,同意公司将《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。

2、关联交易独立意见

公司全资子公司广东德力光电有限公司此次向关联方采购产品,将依据市场价格定价、交易,有利于保证工程质量和进度、节约投资成本。此次关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为,所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

独立董事:

赵伟 刘志坚

杨标

二O一三年三月四日

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