１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（１）２０１２年经营工作

２０１２年，药品总体市场扩容，新医改不断深化，《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》发布并全面推进，抗菌药物分级管理正式实施，医药市场整顿力度加大，发改委调低部分药品零售限价，药品生产成本不断攀升。面对复杂的外部环境，公司按照年初制定的工作思路，推进重大资产重组工作，锻造具有强大影响力的白云山品牌，推进营销策略和模式的调整，以转型超越、打造战略性新兴产业龙头企业为目标，以实施大产品、打造大平台等促进发展，实现了销售收入和利润的较快增长。报告期内公司实现营业收入４３１０７６万元，同比增长１３．４７ ％；实现利润总额４４０１９万元，同比增长３４．０８ ％；实现净利润３７３６２ 万元，同比增长 ３３．３３ ％，其中归属于母公司所有者的净利润 ３４８９５ 万元，同比增长３３．６６ ％。

２０１２年，公司以重大资产重组为契机推进资源整合。经过充分论证，公司于３月２８日披露了重大资产重组预案，确定了以广州药业为平台，以广州药业新增Ａ股股份换股吸收合并本公司、发行股份购买资产的方式实现广药集团医药产业整体上市的方案。６月１５日，公司召开了重组的第二次董事会会议，审议通过了重组方案（草案）；９月１９日，公司股东大会表决通过了重组方案；１１月３０日，重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会无条件通过；１２月２１日，公司收到中国证监会《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》，重组方案得到中国证监会核准。以重大资产重组为契机，公司积极开展内部及外部资源整合工作，不断提高经营效率。公司利用广药集团搭建的中药材原料、大宗原料、辅料、药用包材、广告等资源整合平台，降低成本；加快属下白云山医药科技公司、白云山总厂、白云山光华公司的工商整合力度，促进营销资源共享，提高市场控制能力；授权广州药业下属企业产品使用“白云山”商标、企业名称加冠“白云山”字样，不断扩大“白云山”品牌的影响力和辐射力。

２０１２年，公司以精细营销管理促进效益提升。面对基药中标难度加大、药品价格总水平调降、国家整顿抗菌药物不合理使用等复杂行业环境，公司调整产品结构，加大对重点产品的拓展力度，细化产品的营销策略，集中力量加快“现金奶牛产品”的发展，保证公司规模的扩大和利润总体水平的提高。公司全年销售收入超１亿元产品达９ 个，另外合营企业拥有超亿元产品 ４个。在拥有中国驰名商标“白云山”的基础上，公司“抗之霸”商标被认定为中国驰名商标，公司产品的市场竞争力和影响力得到了进一步提升。

２０１２年，公司以人才聚焦效应推进科技创新。在广药集团支持下，公司借助外脑，引进人才，抓好人才的引进、培养和使用工作。凭借软硬实力，公司技术中心被认定为“国家企业技术中心”；公司合营企业白云山和黄获批筹建省级重点实验室“岭南药用植物资源保护与利用重点实验室”；白云山明兴公司的“门冬酰胺酶产业化”、白云山和黄中药公司的“名优中成药脑心清片质量标准提高及质控关键技术产业化”项目获得广州市科技进步二等奖。由于科技创新方面的突出表现，白云山总厂荣获“广州市专利实施效益奖”，白云山天心公司被认定为“广州市第四批创新型企业” ，白云山和黄中药公司 “中成药大品种优质原料药材板蓝根产业化示范基地”项目列入国家２０１２年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划，获得中央产业技术研发资金补助７００万元。

２０１２年，公司以新版（２０１０年版）ＧＭＰ认证促进软硬件改造升级。司属各企业均成立了实施ＧＭＰ领导小组和工作机构，制定了详细合理的实施新版ＧＭＰ工作计划，对照新要求进行硬件改造和软件升级。经过努力，白云山光华公司已实现全厂通过新版ＧＭＰ认证，比国家限定时间提前三年完成。白云山总厂、白云山天心公司的一些车间也通过了新版ＧＭＰ认证，为企业全面通过新版ＧＭＰ认证、提升生产科技质量水平积累了宝贵经验。

２０１２年，公司以科学管理促进公司治理。公司加强内部控制工作，强化以风险管理为导向的内部控制体系建设；狠抓费用管理，通过优化统筹司属企业管理，盘活资金归还银行借款２．０７亿元，一年节约财务费用１０００多万元；加强安全生产和维稳工作，全年无安全事故，多家司属企业及负责人被评为安全生产及综治维稳先进单位和先进个人。

２０１２年，公司经营规模和综合实力得到进一步加强，司属企业呈现了均衡发展的良好态势。但企业依然将面对成本上升、药价下降以及药品招标政策变化等医改政策调整不确定性因素的持续影响；企业新版ＧＭＰ认证时间紧迫而推进速度难以达到预期目标，产能不足的矛盾依然存在；企业科研投入力度有待进一步加强，科技成果转化为生产力的速度有待加快，具有较强发展潜力的高科技产品群还有待丰富。

（２）新年度经营计划

２０１３年，在医药行业仍将保持较快发展、新版基药目录出台、新版ＧＭＰ认证时间紧迫等环境下，公司将以广药集团重大资产重组整合为契机，推进资源整合，实现资源整合效益。公司将实施新版ＧＭＰ工程、新人才工程、新奶牛项目（产品）工程和资源整合工程，推进企业转型升级，实现销售收入和利润的稳定、快速增长，提升企业的综合实力。重点包括以下工作：

一是推进重大资产重组及重组后的整合工程。２０１２年重组方案已获得中国证监会的核准，２０１３年公司将完成重组方案的实施，并加大力度加快重组后的整合工作，进一步推进人员、采购、营销、科技等资源的整合，发挥“集而成团”的合力。

二是进一步发挥“白云山”品牌效应。利用“白云山”品牌在全国医药市场的优势，加快推进公司药品业务向省外发力，使“白云山”品牌成为“大南药”的一面旗帜。

三是加快推进新版ＧＭＰ认证工程。各企业将以时间倒逼的方式落实新版ＧＭＰ认证工程各项工作，全力确保在限期前通过认证。同时，注重加强药品质量管理，建立防范产品质量事故风险体系，防止因企业改造与生产同步造成产品质量问题。

四是推进重点品种项目的“新奶牛项目（产品）工程”。进一步巩固和提升拳头产品的市场份额，实施超亿元普药产品大工程，集中资源推进独家品种、毛利较高品种或政策大力扶持发展的产品的市场开发，做大做强潜力品种。

五是继续推进“退二进三”、“三旧”改造工作。在２０１２年工作的基础上充分利用政策盘活资产，推动广药生物医药城的建设，做好“退二进三”企业的入园建设等相关工作。

六是推进产业升级。通过推进产业链、产业基地、营销网络、合作方式的转型发展，促进产业升级。。

七是实施新人才工程。注重高端人才的“引进”作用，发挥模范人物的“引领”作用，发挥人才交流平台的“引荐”作用，发挥人才保留机制的“引力”作用，发挥人才队伍培训的“引导”作用，切实形成“有才、有为、有位、有威”的人才氛围。

八是加强科学管理。通过加强成本管理、生产管理、产品质量管理、费用管理、物业管理、物业管理、风险控制及审计、安全环保工作、信息化管理工作、党建工作等实现科学管理的有效突破。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

广州白云山制药股份有限公司董事会

董事长（法定代表人）：李楚源

二〇一三年二月二十七日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１３—００１

广州白云山制药股份有限公司第七届董事会

二○一三年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１３年２月１７日以电子邮件或送达方式发出第七届董事会二○一三年第一次会议通知，正式会议于２０１３年２月２７日下午在公司办公楼五楼会议室举行。会议由董事长李楚源先生主持，会议应到董事９人，实到董事８人，董事杨秀微女士因工作原因请假，监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

１、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司２０１２年度报告》及摘要；

２、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司董事会２０１２年度工作报告》；

３、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司２０１２年度财务决算报告》；

４、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司２０１２年度利润分配方案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度实现母公司净利润为３３１，０８３，７３９．０３元，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，提取１０％法定盈余公积金并加上年初未分配利润后，本年度实际可供股东分配利润为７９７，９４０，７２５．１８元。

２０１２年度利润分配预案为：鉴于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司、发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案已得到证监会核准，目前正处于实施阶段，公司拟在２０１２年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

独立董事对本议案发表了独立意见。

５、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计工作的总结》；

６、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于核销资产损失的议案》；

根据相关规定，２０１２年度本公司对部分固定资产、存货进行报废处理。报废固定资产的主要原因是设备超过使用年限，无法适应生产要求、已损坏或淘汰，无修复价值。报废的固定资产原值２７，３０８，８００．０２元，已提折旧２５，６２２，９２８．９９元，净值１，６８５，８７１．０３元，已提减值准备４６６，８３０．７１元，资产清理净收入２５４，０６７．５５元，报废净损失９６４，９７２．７７元；在２０１２年底对存货进行全面清查盘点，共清理出原材料、包装材料、产成品等存货损失２，７３９，８５８．１４元。报废的存货原值２，５４６，１３１．６０元，转出进项税金１９３，７２６．５４元，没有计提存货跌价准备，存货报废净损失２，７３９，８５８．１４元。上述两项资产核销共影响公司２０１２年度利润总额减少３，７０４，８３０．９１元。

７、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》（报告全文见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月二十七日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１３—００２

广州白云山制药股份有限公司第七届监事会

二○一三年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１３年２月１７日以电子邮件或送达方式发出第七届监事会二○一三年第一次会议，正式会议于２０１３年２月２７日下午在公司办公楼五楼会议室举行。会议由监事会召集人李波先生主持，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

１． 以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司２０１２年度报告》及摘要；

经审核，对公司２０１２年度报告作出如下审核意见：

（１）公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的财务状况和经营成果。

（３）监事会及全体监事保证公司２０１２年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２． 以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司２０１２年度财务决算报告》；

３． 以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司２０１２年度利润分配方案》；

４、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司监事会２０１２年度工作报告》；

５、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于核销资产损失的议案》；

６、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司董事会出具的《２０１２年度内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：

（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）２０１２年，公司加强了内部控制工作并取得了良好的成效。公司未有违反相关规定及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司监事会

二○一三年二月二十七日

股票简称	白云山Ａ	股票代码		０００５２２
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	谯勇		高燕珠
电话	０２０－８７０６２５９９		０２０－８７０６２５９９
传真	０２０－８７０６３６９９		０２０－８７０６３６９９
电子信箱	ｑｉａｏｙｏｎｇ＠ｇｚｂｙｓ．ｃｏｍ		ｇｙｚｈ２６１１＠１２６．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减	２０１０年
营业收入（元）	４，３１０，７６０，４８９．２７	３，７９９，１３３，０８７．５４	１３．４６７％	３，３１６，８６１，０２９．１８
归属于上市公司股东的净利润（元）	３４８，９５４，５８０．２８	２６１，０８５，６１２．９０	３３．６５５２％	２０４，７３６，５９０．１４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３３９，４１４，８９４．５３	２５０，２７３，７０１．４０	３５．６１７５％	１６３，９８１，２４２．９３
经营活动产生的现金流量净额（元）	５１５，０２３，０６７．０４	２７３，９１４，４５５．０１	８８．０２３３％	３２７，２１４，４２４．４７
基本每股收益（元／股）	０．７４４	０．５５６６	３３．６６８７％	０．４３６５
稀释每股收益（元／股）	０．７４４	０．５５６６	３３．６６８７％	０．４３６５
加权平均净资产收益率	２３．１８％	２１．３１％	上升１．８７个百分点	２０．２８％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减	２０１０年末
总资产（元）	３，４９９，５１４，５５０．５９	３，１４７，３６０，６０６．３８	１１．１８８９％	３，０５５，３１０，５１１．６５
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，６６６，６９６，８５２．６７	１，３４４，０５４，７８３．３７	２４．００５１％	１，１０６，５３２，６１８．０４

报告期股东总数		５９，１４０		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	４８，５１５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
广州医药集团有限公司	国有法人	３５．５８％	１６６，９００，０００	０
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	２．３８％	１１，１８５，９２４	０
赵旭光	境内自然人	１．４７％	６，９００，０００	０	冻结	６，０５０，０００
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	基金、理财产品等	１．２８％	６，０００，０００	０
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	基金、理财产品等	１．２％	５，６２５，３３９	０
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	１．１６％	５，４６３，４６３	０
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	１．１６％	５，４３９，４７５	０
平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．９３％	４，３５２，８５１	０
西藏丹红医药科技有限公司	境内非国有法人	０．８８％	４，１１３，９３０	０
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．８５％	３，９９５，１４９	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，广州医药集团有限公司与其他股东不存在关联关系或一致行动关系；除此之外，本公司未知其他流通股东间是否存在关联关系或是一致行动关系。