证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０１１

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于２０１３年２月１７日以邮件方式发出，于２０１３年２月２２日在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到董事９名，实到董事９名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过如下议案：

一、审议通过《关于股权激励股份第一次解锁的议案》

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

利益相关董事陈茹、黄树忠回避表决。

（一）董事会对本次限制性股票解锁的审核情况

根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会及薪酬与考核委员会对本次解锁条件的审核结果如下：

１、注册会计师对公司２０１１年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；２０１１年度，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况及被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

２、最近３年内，申请解锁的激励对象没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；没有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、根据《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》，公司除９名离职已回购的激励对象及一名离职但未回购的激励对象（林丽纯）之外，其余９５名激励对象２０１１年度的绩效考核合格。

４、２０１１年度，公司经审计的净利润为１０２，８２２，６５１．５５元、较上一年的净利润增长率为２６．９３％；净资产收益率（摊薄）为７．７６％，均不低于股权激励计划（草案修订稿）规定的净利润９，１００万元、净利润增长率２０．０６％和净资产收益率（摊薄）不低于７％的指标（以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据）。

董事会经审核认为激励对象所持限制性股票２０１１年度解锁条件已经满足，根据股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，即在２０１３年３月１日期满后申请解锁授予部分的３０％。

（二）本次解锁具体情况

公司以２０１２年１月４日为授予日对激励对象授予限制性股票１，６８７，６００股经实施２０１１年度利润分配、离职激励对象股权激励股份回购注销（共计２４４，７９０股）及一名已离职但未回购的激励对象（林丽纯所持５，８５０股）未能解锁，本次拟解锁数量共计５３２，６６２股，占总股本比例为０．１７％。公司董事、高级管理人员及其他激励对象本次解锁情况如下表：

姓名	职务	获授股数（股）	拟解锁股数（股）	已解锁股数（股）	未解锁数量（股）
黄树忠	董事、董事会秘书	１４０，４００	３５，１００	０	１０５，３００
陈茹	董事、副总经理	１１７，０００	２９，２５０	０	８７，７５０
黄逊才	副总经理	１４０，４００	３５，１００	０	１０５，３００
曾燕芬	副总经理	１１７，０００	２９，２５０	０	８７，７５０
陈焕逵	副总经理	１４０，４００	３５，１００	０	１０５，３００
何玉龙	财务总监	１１７，０００	２９，２５０	０	８７，７５０
陈克玫	副总经理	１１７，０００	２９，２５０	０	８７，７５０
文献波	副总经理	１１７，０００	２９，２５０	０	８７，７５０
其他人员	共计８７名	９４２，８９０	２８１，１１２	０	６６１，７７８
合计		１，９４９，０９０	５３２，６６２	０	１，４１６，４２８

注：上表的股数已按公司２０１１年度利润分配方案（以资本公积每１０股转增３股）进行调整。

公司高级管理人员所持激励股份解锁后应遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理规则》和深交所《股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第１３号—董监高买卖本公司股份意向报备》等有关法律法规的规定。

（三）监事会对本次解锁的意见

本公司监事会认为：公司限制性股票激励对象除一名已离职未回购的激励对象（林丽纯）外，其余共９５名激励对象２０１１年度的绩效考核均合格，其所持限制性股票第一次解锁条件已满足，可在２０１３年３月１日限售期满后申请解锁授予限制性股票的３０％（董事、高级管理人员为２５％）。

（四）独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １－３号》等相关法律法规的规定，以及《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的要求，我们对公司限制性股票激励股份第一次解锁条件是否达成进行了审查和监督。本次激励计划的基本情况如下：公司董事会依据相关规定确定２０１２年１月４日为本次激励计划激励股份的授予日，在授予股票过程中，２名激励对象因个人原因放弃认购、４名激励对象离职，激励对象由１１１名调整为１０５名；激励股份授予完成后至第一次解锁前，共９名激励对象离职，公司依据激励计划的规定回购注销该９名已离职激励对象原持有的已获授但尚未解锁的激励股份；上述股份回购注销完成后，另有一名激励对象（林丽纯）离职，其原所持有的激励股份尚未回购。因此，本次待解锁激励对象总数为９５名。

根据公司２０１１年度报告，由大华会计师事务所出具标准无保留审计意见的《黑牛食品股份有限公司审计报告》（大华审字［２０１２］１８３号）所确认的公司经营业绩指标；以及公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象个人绩效考核结果的审核，确认本次激励计划９５名激励对象２０１１ 年度个人绩效考核均为合格，符合本次激励股份第一次解锁的条件。经核查，我们认为：公司２０１１年度的经营业绩指标及９５名激励对象２０１１年度个人绩效考核等实际情况均符合激励计划中对激励股份第一次解锁的规定，公司本次激励计划激励股份第一次解锁的条件成就，同意公司对激励股份办理第一次解锁。

（五）本次解锁的法律意见

北京市万商天勤律师事务所为公司本次解锁出具了如下法律意见：

（１）公司激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票第一次解锁的解锁条件已经成就；

（２） 公司董事会已就实施本次限制性股票解锁事宜获得了股东大会的授权；

（３）公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》和《限制性股票激励计划》的规定，合法有效。

二、审议通过《关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》的《黑牛食品股份有限公司关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的公告》（编号：２０１３－０１３）。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十三日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０１２

黑牛食品股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于２０１３年２月２２日在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到监事３名，实到３名，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席荆建军女士主持。

会议审议并通过如下决议：

审核通过《关于股权激励股份解除限售名单的议案》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

根据股权激励有关法律法规的规定，监事会对董事会关于股权激励股份第一次解锁名单的审核意见为如下：

自公司首批限制性股票２０１２年１月４日授予１０５名激励对象以来，除了第二届董事会第十五次会议对吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等９名已离职但未解锁的激励对象进行回购，一名已离职但未回购激励对象林丽纯之外，其它９５名激励对象未发生变化，也未出现因不符合《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关条件而未能解锁的情况，同意公司按股权激励计划办理第一次解锁事宜。

特此决议

黑牛食品股份有限公司监事会

二〇一三年二月二十三日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０１３

黑牛食品股份有限公司关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》，同意授权全资子公司辽宁黑牛食品工业有限公司（以下简称“辽宁黑牛”）在公司董事会权限范围内参与竞拍购买位于辽宁省沈阳市桃新大街以南、沈本大道以西马楼子村２０１３－１地块（宗地编号：ＤＬＧ－１３０３）约２００亩的国有土地使用权，同时授权经营层签署和办理土地竞拍购买过程中的相关文件。

全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权不构成关联交易，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下：

一、竞拍购买国有土地使用权基本情况

因全资子公司辽宁黑牛食品工业有限公司位于沈阳东陵区（浑南新城）建设的核心区域内，按照沈阳浑南新城规划需进行搬迁。董事会决议拟购买位于辽宁省沈阳市桃新大街以南、沈本大道以西马楼子村２０１３－１地块（宗地编号：ＤＬＧ－１３０３）约２００亩，用于建设豆奶粉及复合蛋白饮料项目。预计土地金额约为７６００万元。

二、会议审议情况

２０１３年２月２２日公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》。

内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》的《黑牛食品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（编号：２０１３－０１１）。

三、对本公司的影响

若公司依法定程序取得上述土地使用权，该土地系为辽宁黑牛的整体搬迁之用，在项目建设完工、设备调试及试生产完成前，辽宁黑牛的原有生产经营活动不发生变化，对公司的经营成果不产生影响。

四、风险提示

由于辽宁黑牛搬迁未有明确时间计划，且土地的取得仍须政府相关部门审批，因此该事项仍存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况、搬迁的具体进展及对公司的生产经营的影响等事项及时发布公告，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

１、黑牛食品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十三日