本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次仲裁事项受理的基本情况
舜元地产发展股份有限公司(以下简称“公司”或“舜元地产”)于2013年2月22日收到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会(2013)沪贸仲字第0774号《<关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书>争议仲裁案仲裁通知》及赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称“晨光稀土”)和黄平的《仲裁申请书》,晨光稀土和黄平因《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》(以下简称“《合作意向书》”)纠纷,将本公司及上海舜元企业投资发展有限公司(以下简称“舜元投资”)作为被申请人,提请仲裁。目前本案尚未审理。
二、有关本案的基本情况
第一申请人:赣州晨光稀土新材料股份有限公司
第二申请人:黄平
第一被申请人:舜元地产发展股份有限公司
第二被申请人:上海舜元企业投资发展有限公司
晨光稀土和黄平在《仲裁申请书》中称:2012年4月25日,晨光稀土及其第一大股东与实际控制人黄平与舜元地产及其第一大股东舜元投资签署《合作意向书》,就晨光稀土重组舜元地产的相关事项进行了约定。根据《合作意向书》之约定,2012年9月27日,舜元地产第八届董事会第十二次会议审议通过了舜元地产与晨光稀土之间的重大资产重组方案,舜元地产于2012年9月28日公开发布相关公告。2012年10月26日,舜元地产2012年第三次临时股东大会,未能审议通过与晨光稀土之间的重大资产重组方案。2013年1月4日,舜元地产公开发布《关于股票恢复上市事宜获得深圳证券交易所核准的公告》,通知深交所决定核准舜元地产A股股票恢复上市。2013年2月7日,晨光稀土与黄平以邮件方式向公司发出《解约函》。2013年2月8日,舜元地产A股股票恢复上市交易。晨光稀土和黄平认为,舜元地产2012年第三次临时股东大会未能审议通过与晨光稀土之间的重大资产重组方案,直接导致本次交易无法按照《合作意向书》等相关协议的约定继续实施;舜元地产A股股票恢复上市交易导致《合作意向书》等相关协议约定的交易无法继续实施。
晨光稀土和黄平仲裁请求事项为:
1、裁令舜元地产向晨光稀土返还保证金人民币1000万元;
2、裁令舜元地产终止行使中国银行股份有限公司江西省分行向其开具的GC0991112000539号履约保函项下的全部权利;
3、裁令舜元地产向晨光稀土支付违约金人民币3000万元;
4、裁令舜元投资对舜元地产上述第1项、第3项义务承担连带责任;
5、裁令舜元地产与舜元投资共同承担本案仲裁费及晨光稀土与黄平为本案支出的律师费人民币140万元。
三、判决或裁决情况
本仲裁事项已由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会受理,尚未开庭审理。
四、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案尚未开庭审理,公司目前无法判断本次公告的仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据本案件的进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《仲裁申请书》
2、(2013)沪贸仲字第0774号《<关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书>争议仲裁案仲裁通知》
特此公告
舜元地产发展股份有限公司
董事会
二〇一三年二月二十二日