证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１３－００８

北京湘鄂情集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议，于２０１３年２月２２日以通讯方式召开。会议通知已于２０１３年２月２０日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事９名，实际出席９名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由孟凯先生主持，会议逐项审议了各项议案并通过以下决议：

一、审议通过了《关于陈景俊先生辞去公司高级管理人员职务的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

关于本次议案详细情况请参见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上发布的《关于陈景俊先生辞去公司高级管理人员职务的公告》（２０１３－００９）。

二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（ 同意董事９名，反对董事０名，弃权董事０名）

２０１２年以来，公司的多业态发展正在不断取得新的进展，为了使公司的管理机制适应业务发展需要，公司在去年年中调整了组织架构。因此，公司章程中公司高级管理人员的规定也已经不能适应新形势下公司发展的需要，有必要对此进行调整。具体如下：

原《公司章程》中：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、财务负责人、董事会秘书、审计负责人、营运部总监、出品研发部总监、人力资源部总监、市场拓展部总监。

现修改为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、财务负责人、董事会秘书、审计负责人。

本次议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于与海口湘鄂情餐饮管理有限公司往来款的议案》（同意票７票，反对票０ 票，弃权票０ 票，关联董事周智、孟凯回避表决）。

海口湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“海口店”）系公司加盟店，其中公司持有海口店１９％股份。公司董事周智先生任法定代表人、执行董事。根据公司加盟政策和海口店企业经营需要，公司与海口店２０１１年全年与２０１２年全年累计共发生往来款项９２８万元，２０１３年年初至本公告日，公司与海口店没有发生关联交易。具体如下：

（一）、关联方基本情况：

单位名称：海口湘鄂情餐饮管理有限公司

法定代表人：周智

地址：海口市滨海大道３２号复兴城Ｄ栋南段１－３层

企业法人营业执照：４６０１０００００３５５６８１

注册资本：１００万元

所属行业：正餐服务

经营范围：大型餐饮（含凉拌菜，不含裱花蛋糕及生食海产品），餐饮管理咨询，餐饮项目策划，会务服务（不含旅行社业务）。

税务登记证号码：４６０１００５８３９３９２８９

股权结构：

序号	投资者名称	认缴出资额	比例	实缴出资额
１	刘权生	３５万人民币	３５％	３５万人民币
２．	夏盼	３５万人民币	３５％	３５万人民币
３．	湘鄂情集团	１９万人民币	１９％	１９万人民币
４	深圳市新洲湘鄂情酒楼有限公司	１１万人民币	１１％	１１万人民币

海口店成立于２０１１年１２月１５日，主要业务为中式正餐经营，２０１２年营业收入１３６５万，净利润－５３１万，截至２０１２年末总资产２３４１万，净资产－４３１万。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》中对上市公司关联交易的相关规定，鉴于公司董事周智先生为海口湘鄂情餐饮管理有限公司法定代表人和执行董事，因此公司与海口湘鄂情餐饮管理有限公司发生的相关交易构成关联交易。

（二）、关联交易的基本情况

根据公司的加盟政策，在海口店项目开工建设和开业运营中，公司与其有一些往来款项，２０１１年全年与２０１２年全年共累计金额为９２８万元，主要包括公司为其提供的高品原材料（主要包括鲍鱼，海参等高端海产品等）和高端酒水。

（三）、往来款项的收回

根据公司与海口店达成的协议， ９２８万元关联交易往来款项海口店最迟将于２０１３年１２月３１日前归还给公司。

（四）、关联交易合理性分析

共同发起设立海口店是公司在海南省拓展业务和品牌市场的有益尝试，根据公司对加盟店的管理规定，为了保持公司加盟门店出和服务品质，公司实行强势加盟特点的加盟政策，其主要内容是公司向加盟门店派出核心管理人员，出品研发人员，加盟门店实行公司直营门店的经营管理制度，一些关键原材料，尤其是高档食材，高档酒水，由公司总部统一向加盟门店供应。本次交易体现了公司对加盟店的有效管理，极大程度上保证了公司加盟门店的出品和服务品质。

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的， 决策程序合法有效；交易价格以资产评估报告协议为依据，公允合理，没有违反 公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（五）、独立董事的意见

公司独立董事对该项关联交易进行了审核，并对该交易发表独立意见如下：

１、在本次资金往来交易中，公司与海口湘鄂情餐饮管理有限公司存在关联关系，构成关联交易；

２、本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决；

３、公司事前向独立董事提交了关联交易的相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。

４、公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；本次关联交易事项不会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，交易价格公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

本次议案不需要再提交公司股东大会审议。

（六）、备查文件

１、公司第二届董事会第十五次会议决议；

２、经独立董事签字的独立董事意见；

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年二月二十二日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１３－００９

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于陈景俊先生辞去公司高级管理人员职务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１３年２月２１日，公司董事会收到陈景俊先生递来的辞呈，由于个人原因，陈景俊先生辞去公司出品研发部总监的职务。陈景俊先生辞去出品研发部总监职务后，将在公司负责公司海外出品业务。根据相关法律法规和公司制度的规定，陈景俊先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对陈景俊先生在任职期间的勤勉工作表示衷心感谢。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司董事会

二○一三年二月二十二日