本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于２０１３年２月８日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了关于召开本公司２０１３年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次提示该次股东大会的情况。

为便于股东在网络投票中正确地表达自己的投票意愿，若股东对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。（详见“附件：网络投票操作流程”）

公司第五届董事会第二次会议决定于２０１３年２月２６日召开２０１３年第一次临时股东大会，现将会议具体事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年２月２６日（星期二）１３时（下午１点）

（２）网络投票时间： ２０１３年２月２６日的上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

２、现场会议地点：杭州市黄姑山路４号公司三楼大会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件。

（二）会议审议事项

１、逐项审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案》：

１． １、定价基准日；

１． ２、发行价格；

１． ３、决议的有效期。

２、审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

３、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项期限的议案》。

以上议案均已经过公司２０１３年２月７日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。

（三）会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年２月２１日。截止２０１３年２月２１日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

有关本次股东大会的其它详细情况，请参见公司于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的股东大会通知（临２０１３－００６号）及股东大会资料。

特此公告

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

２０１３年２月２３日

附件：

网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

一、网络投票时间： ２０１３年２月２６日 ９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

二、总提案数：５个

三、投票流程：

１、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８４６０	士兰投票	５	Ａ股股东

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１－３号	本次股东大会的所有５项提案	７３８４６０	９９．００元	１股	２股	３股

（２）表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议 案 内 容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案	７３８４６０	１．００元	１股	２股	３股
１．１	定价基准日	７３８４６０	１．０１元	１股	２股	３股
１．２	发行价格	７３８４６０	１．０２元	１股	２股	３股
１．３	决议的有效期	７３８４６０	１．０３元	１股	２股	３股
２	关于修订公司非公开发行股票预案的议案	７３８４６０	２．００元	１股	２股	３股
３	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项期限的议案	７３８４６０	３．００元	１股	２股	３股

３、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

四、投票举例

股权登记日２０１３年２月２１日Ａ股收市后，持有本公司Ａ股的投资者在股东大会时如采用：

１、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４６０	买入	９９．００元	１股

２、进行逐项表决的：

（１）如拟对本次网络投票的第２号提案《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４６０	买入	２．００元	１股

（２）如拟对本次网络投票的第２号提案《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４６０	买入	２．００元	２股

（３）如拟对本次网络投票的第２号提案《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４６０	买入	２．００元	３股

五、投票注意事项

（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（２）在申购价格栏输入“９９．００”，表示对全部议案进行表决；在申购价格栏输入“１．００”表示对议案组１下的所有议案（议案序号１．１—１．３）进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（３）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。