证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０１１

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年２月８日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１３年２月２２日以通讯方式召开，应到董事９名，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司５名监事列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了如下议案：

一、《关于出售光伏电站项目公司的议案》

为提升公司光伏产业链整体运行效益，实现光伏电站项目的滚动投资，公司拟通过产权交易所挂牌转让方式，以不低于经备案的净资产评估值１１，８００万元，转让高台县太科光伏电力有限公司（以下简称“高台太科”）１００％股权。

高台太科是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担甘肃省高台县高崖子滩５０ＭＷ并网光伏发电项目的开发建设。目前项目建设进展顺利，预计２０１３年３月底工程竣工，６月并网发电。

如本次转让成功，可实现税前投资收益预计不低于１１１０万元。由于公司下属子公司为高台太科提供组件及ＥＰＣ服务，且公司在挂牌条件中已设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回该项目的工程款。

详见同时披露的《关于出售光伏电站项目公司的公告》（２０１３－０１２）。

二、《关于公司向中国民生银行上海分行申请综合授信额度的议案》

为减轻公司资金压力及降低财务成本，公司拟向中国民生银行上海分行申请综合授信额度１亿元，用于公司光伏产业链采购时开具银行承兑汇票或商票保贴，授信期限一年（起止日期以合同为准），由上海航天技术研究院提供担保。

三、《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》（２０１３－０１３）。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月二十三日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１３－０１２

上海航天汽车机电股份有限公司

关于出售光伏电站项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟通过产权交易所挂牌转让方式，以不低于经备案的净资产评估值１１，８００万元，转让高台县太科光伏电力有限公司１００％股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需获得公司股东大会的批准

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为确保公司光伏电站的滚动开发能力，公司拟通过产权交易所挂牌转让持有的高台县太科光伏电力有限公司（以下简称“高台太科”）１００％股权。

本次股权转让的评估基准日为２０１２年１２月３１日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团公司备案的净资产评估值１１，８００万元。

（二）２０１３年２月２２日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议并全票通过了《关于出售光伏电站项目公司的议案》。

（三）本次股权转让尚需获得公司股东大会的批准。

二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

１、标的公司名称：高台县太科光伏电力有限公司（本公司持有１００％股权）

住所：张掖市高台县解放北路１号（建设银行２楼）

法定代表人：金琪

注册资本：１０，６７４万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：２０１２年５月４日

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营、光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（经营范围中涉及国家专项审批和许可的，需办理专项审批和许可后方可经营）

２、权属状况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、资产运营情况：

高台太科是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担甘肃省高台县高崖子滩５０ＭＷ并网光伏发电项目（以下简称“高台５０ＭＷ项目”）的开发建设，该项目已获甘肃省发改委核准批复（详见公告２０１３－００４）。目前项目建设进展顺利，预计２０１３年３月底工程竣工，６月并网发电。

４、截至２０１２年１２月３１日，高台太科经审计的主要财务指标如下：

资产总额３１，５３１．６８万元，负债总额２０，８４９．３１万元，净资产１０，６８２．３７万元，营业收入１８万元，净利润８．３７万元。

２０１３年１月２２日，中天运会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告（中天运【２０１３】审字第９００２４号）。中天运会计师事务所有限公司具有从事证券、期货业务资格。

５、最近１２个月增资情况：

高台太科２０１２年５月４日设立，注册资本为１００万元，２０１２年１２月１４日，公司以募集资金对高台太科增资１０，５７４万元，目前注册资本为１０，６７４万元。

（二）交易标的评估情况

２０１３年１月２５日，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【２０１３】第００２０２５５号）。评估基准日为２０１２年１２月３１日，高台太科净资产评估值为１１，８００万元。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，增加资金的利用效率。

五、股权转让目的和对公司的影响

本次股权转让可提升公司光伏产业链整体运行效益，实现光伏电站项目的滚动投资，如转让成功，可实现税前投资收益预计不低于１１１０万元。由于公司下属子公司为高台太科提供组件及ＥＰＣ服务，且公司在挂牌条件中已设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回该项目的工程款。

公司不存在为高台太科提供担保、委托其理财等情形。

六、公告附件

（一）审计报告（中天运【２０１３】审字第９００２４号）

（二）评估报告（沪东洲资评报字【２０１３】第００２０２５５号）

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月二十三日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１３－０１３

上海航天汽车机电股份有限公司

召开２０１３年第一次临时股东大会通知

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年３月１１日下午１：３０

●股权登记日：２０１３年３月１日

●会议召开地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１３年３月１１日下午１：３０，会期半天

３、股权登记日：２０１３年３月１日

４、会议地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼

５、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

序号	提 议 内 容	是否为特别决议事项
１	《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》	否
２	《关于出售光伏电站项目公司的议案》	否

三、会议出席对象

１、截止２０１３年３月１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

２、登记时间： ２０１３年３月４日 ９：００—１６：００

３、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼

４、信函登记请寄：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：２００２３５

五、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０２１－６４８２７１７６

联系传真：０２１－６４８２７１７７

联系人：航天机电董事会办公室

２、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二O一三年二月二十三日

附件：委托书格式

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

１、《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》
		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
２、《关于出售光伏电站项目公司的议案》
		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
股东名称：
股东账号：	持有股数： 股
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：２０１３年 月 日
委托期限：至２０１３年第一次临时股东大会结束止