■ 读者话题

　□济南 李允峰

　2月20日晚东电B公告称，公司控股股东浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电。合并完成后，浙能电力将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，其A股股票将申请在上交所上市流通，同时东南发电退市并注销。

　笔者认为，目前我国经济环境及资本市场的发展现状与B股设立之初相比，已发生根本性变化，解决B股存在的问题已经刻不容缓。目前国内企业已经可以直接在香港发行H股，甚至到纽约等国际资本市场发行股票筹资，境外投资者可以通过QFII直接投资A股市场，而国内投资者也可通过QDII投资境外市场。

　最近一个时期，监管层采用创新的方式来解决B股问题，已经取得不错的效果。大体上看，管理层对于含A股的B股公司，倾向于将B股转板到H股市场，例如中集B、万科B和丽珠B等公司都是采用这种方式。而对于纯B股公司来说，则以回归A股市场方式实现，东电B股成为“第一个吃螃蟹者”。尤其是东电B股大股东非常有诚意拿出更优秀的资产在A股上市的策略，赢得各方的满意和好感。在解决B股问题上，笔者认为，应该鼓励B股上市公司回归A股市场。

　单纯的B股公司完全可以借鉴东电B股的做法回归A股市场。如果单纯的B股公司采取回购方式退市，必然会导致大量B股投资者的不满和损失，毕竟散户投资者的市场成本并不一致。尤其是那些存在大量亏损的投资者，一旦公司回购退市，账面亏损将成为实实在在的亏损。而如果要东电B直接回归A股市场，而现在A股市场又明显比B股市场的估值环境要好，况且在A股市场IPO还未重启的情况下，A股投资者对业绩和估值都不占优势的B股往往不感兴趣。东电B则提出“浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行A股用以交换该等股东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电”，这种做法无论是对B股市场还是A股市场的投资者，都能够维护其投资利益。

　而对于含A股的B股公司而言，问题显然要更加复杂。以万科B股为例，如果B股直接转A股，两者之间的巨大差价会拉低A股市场价格，A股投资者显然会投反对票。而如果采取注销回购的措施，公司总股本大大减少，等于增加了公司的每股收益，A股投资者倒是满意，但B股投资者不满意。在这种情况下，B股直接到海外市场上市显然要好得多，毕竟海外市场上市的门槛相对A股而言要低，但监管更为严格，这也有利于此类B股公司借鉴和学习海外上市公司的管理经验。除了采取转板H股的做法，笔者建议，规模不大的B股或者是当前股价处于历史高位或者有实力的大股东，应采取以B股历史最高价增持或回购这些股份。

　对于大股东实力有限的含有A股的B股公司而言，笔者建议，可以采取送股的方式，即B股股东按一定比例向A股股东送股，公司总股本不变。等同于B股进行缩股处理，同时A股按比例扩股。这种B股投资者向A股投资者送股的方式，不改变己发行股票的总数，不稀释股价和每股所含的净资产值，以此来换取B股到A股市场的流通权，这种创新同样值得尝试。

　对于同时拥有A股与B股的公司而言，A股与B股是同股同权，但由于是在两个分割的市场进行交易，价格并不相同，这并不符合证券市场同股同权同价的要求。况且一个国家同时存在两个相互平行而又分割的市场，在国际证券市场中并不多见。笔者认为，B股制度的改革迫在眉睫，A股与B股市场的统一是必然趋势，投资者也期待更多保护投资者利益的创新方案出台，欢迎更多优秀的B股公司回归A股市场。

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