股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 编号：２０１３－００１

河南同力水泥股份有限公司

第四届董事会２０１３年度

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会２０１３年度第一次会议通知于２０１３年１月２５日以书面形式发出。

（二）召开会议的时间地点和方式：２０１３年１月２９日在公司会议室以现场表决方式召开。

（三）会议出席情况：会议应参加董事７人，现场参加会议董事７人。

（四）会议由公司董事长郭海泉先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

（五）本次董事会的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案

表决结果：关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞对本议案回避表决（其中郭海泉、杨振林、李飞飞为河南投资集团有限公司员工，张浩云为河南同力水泥股份有限公司总经理，因此上述四位董事与本议案构成关联关系，需回避决表），经非关联董事表决，３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》。

董事会同意公司及控股子公司根据生产经营的需要，与关联方河南投资集团有限公司、河南天地酒店有限公司、河南省豫南水泥有限公司、鹤壁同力发电有限责任公司、河南投资集团物流有限责任公司，发生房屋租赁、物业服务、采购矿石及粉煤灰、物流服务等关联交易，预计２０１３年日常关联交易金额为５７，６１８，３１６．８０元。上述交易的具体内容详见公司《２０１３年度日常关联交易预计公告》。

本次交易事前征求了独立董事的认可，并出具书面确认文件，同意将本议案提交董事会审议。独立董事认为该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满足公司的正常生产经营，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

三、备查文件

经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十九日

股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１３－００２

河南同力水泥股份有限公司

２０１３年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）及控股子公司根据生产经营的需要，拟与关联方河南投资集团有限公司（简称：投资集团）、河南天地酒店有限公司（简称：天地酒店）、河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）、鹤壁同力发电有限责任公司（简称：同力发电）、河南投资集团物流有限责任公司（简称：集团物流公司），发生房屋租赁、物业服务、采购矿石及粉煤灰、物流服务等关联交易，预计２０１３年日常关联交易金额为５７，６１８，３１６．８０元。

２０１３年１月２９日，公司第四届董事会２０１３年度第一次会议经非关联董事举手表决，３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计公司２０１３年度日常关联的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人及交易内容	合同签订金额或预计金额（元）	上年实际发生（未经审计）
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人采购原材料	豫龙同力向豫南水泥采购矿石原石	６，５５０，０００．００	０	０
	豫龙同力向豫南水泥采购矿石粉末	２，３２０，０００．００	０	０
	省同力向同力发电采购粉煤灰	１１，０５０，０００．００	４，０２４，６９２．６０	８．８３
	小计	１９，９２０，０００．００	４，０２４，６９２．６０	８．８３
向关联人销售产品、商品	豫龙同力向豫南水泥销售熟料	６，５００，０００．００	１５，１３４，５３７．７８	１．８３
接受关联人提供的劳务	公司接受天地酒店物业服务	３５４，０７６．８０	３０９，４０７．２０	１００
	豫鹤同力接受集团物流公司熟料运输服务	１０，０００，０００．００	６４３，６９１．４２	２．８７
	小计	１６，８５４，０７６．８０	９５３，０９８．６２	４．１９
租赁办公场所	公司租赁投资集团房屋	２，９８４，２４０．００	２，３９４，３２０．００	７４．８８
接受委托加工	豫龙同力委托豫南水泥加工半成品	１７，８６０，０００．００	０	０

（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额

本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易３，１９４，９３１．６１元

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

１、河南投资集团有限公司

法定代表人：朱连昌

住所：郑州市农业路４１号投资大厦

注册资本：１２０亿元

经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理、物业管理；房屋租赁。

最近一期投资集团母公司财务数据：截至２０１２年１２月３１日该公司总资产：３２３．３１亿元，净资产：１６１．８９亿元，主营业务收入：８．４７亿元，净利润：３．７１亿元。（未经审计）

２、河南天地酒店有限公司

法定代表人：郝令旗

住所：郑州市金水区农业路东４１号投资大厦Ｂ座

注册资本：５００万元

经营范围：住宿、餐饮、卷烟、雪茄烟零售、酒店管理与咨询、物业服务、房屋租赁。

最近一期财务数据：截至２０１２年１２月３１日该公司总资产：３，４８４万元，净资产：３０６万元，２０１２年度主营业务收入：５，２６１万元，净利润３０６万元。（未经审计）

净利润：

３、鹤壁同力发电有限责任公司

法定代表人：赵书盈

住所：鹤壁市山城区新风路１号

注册资本：１０５，７６８万元

经营范围：建设经营管理公司所属２＊３００ＭＷ燃煤发电机组，并进行电能及其相关产品的生产与销售。兼营：节能项目开发、粉煤灰综合利用、交通运输、物资销售、设备租赁等与电力产品生产与销售有关的其他业务。

最近一期财务数据，截至２０１２年１２月３１日该公司总资产：１６３，９３３．１８万元，净资产：２２，０５８．０９万元，２０１２年度主营业务收入：１１３，９４３．７８万元，净利润：１，１４３．３２万元。（未经审计）

４、河南投资集团物流有限责任公司

法定代表人：皇甫荣泽

注册地址：濮阳市濮上路６７号

注册资本：人民币 １００万元整

经营范围：普货运输、仓储服务、设备安装、搬运装缷、物流信息服务；工程机械租赁。（法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。

最近一期财务数据，截至２０１２年１２月３１日该公司总资产：５２０万元，净资产－６０万元，２０１２年度主营业务收入：１，００７万元，净利润：－３８万元。（未经审计）

５、河南省豫南水泥有限公司

法定代表人：党林升

注册地址：确山县确正路一号

注册资本：人民币 ２５，６４３．０８万元

经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。

最近一期财务数据，截至２０１２年１２月３１日该公司总资产： ２７，５０５万元，净资产：２４，７６２万元，２０１２年度主营业务收入：９，１６８万元，净利润：－２，８８０万元。（未经审计）

（二）与上市公司关联关系

河南投资集团为公司控股股东，豫南水泥、天地酒店公司、集团物流公司、同力发电均为河南投资集团的控股子公司，按照深交所《上市规则》第１０．１．３款的规定，上述公司均为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。豫龙同力向豫南水泥销售熟料采取预付货款的形式，不存在资金风险。

三、关联交易主要内容

１、鉴于豫龙同力需部分外购石灰石以满足生产经营的需要，２０１３年豫龙同力拟向豫南水泥采购石灰石矿石原石５０万吨，单价每吨１３．１元，全年关联交易额６５５万元；

２、豫龙同力向豫南水泥采购石灰石矿石粉末１５万吨，单价每吨１５．４６元，全年关联交易额２３２万元。

３、省同力２０１３年拟采购同力发电粉煤灰６５万吨，价格为１７元／吨，交易金额１，１０５万元。

４、豫龙同力按照２６０元／吨的价格向豫南水泥销售熟料２．５万吨，用于生产水泥并对外销售，该项交易金额６５０万元。

５、河南天地酒店有限公司为公司提供物业服务，２０１３年度服务费为３５４，０７６．８元。

６、豫鹤同力接受集团物流公司熟料运输服务，２０１２年，集团物流公司中标豫鹤同力运输熟料３６万吨，中标价２８．５元／吨，中标金额为１，０２６万元，期限一年。２０１３年豫鹤同力预计集团物流公司会继续投标豫鹤同力熟料运输业务，考虑到运输成本上升等因素，本次假设集团物流公司中标３２万吨，中标价３１．２５元／吨，合同金额约１，０００万元，最终交易金额以豫鹤同力招标结果公告为准。

７、公司租赁投资集团拥有的投资大厦Ａ座８、９两层作为办公场所，面积为２，９２０平方米，租金为２．８元／天／平方米，２０１３年年租金额为２，９８４，２４０．００元。

８、豫南水泥为豫龙同力进行矿粉、超细粉煤灰等辅助混合材料等半成品加工，以扩大豫龙同力水泥产能，２０１３年预计加工半成品３８万吨，每吨加工费４７元，预计发生交易额１，７８６万元。

上述关联交易的定价原则为参考市场价格，由双方协商确定，其中豫鹤同力与集团物流公司之间的关联交易由公开招标的方式确定，结算方式全部为现金结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、豫龙同力采购豫南水泥矿石、委托豫南水泥加工半成品，向豫南水泥销售熟料。

豫龙同力为公司的核心利润企业，随着水泥生产能力的不断提高，原材料需求相应提高，但豫龙同力矿石及矿粉、超细粉煤灰等辅助混合材料等需要部分外购，通过上述关联交易，可以降低豫龙同力的采购成本，提高生产能力。

２、豫鹤同力接受集团物流公司运输熟料

豫鹤同力全资子公司濮阳同力水泥有限公司生产所需熟料全部来自豫鹤同力，且濮阳同力和豫鹤同力距离较远，豫鹤同力每年需对熟料运输服务公司进行招标，如果集团物流公司中标并为濮阳同力运输熟料，可以有效的解决豫鹤同力熟料运输问题。

３、省同力购买同力发电粉煤灰

同力发电目前为鹤壁市主要的粉煤灰提供商，省同力购买粉煤灰一方面可以满足自己的生产需求，另一方面可以通过粉煤灰实现水泥的协同销售以提高省同力的市场占有率。

４、公司租赁投资集团房屋和接受物业服务，可以维持公司正常的生产经营。

五、独立董事意见

该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满足生产经营需要，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

六、备查文件

１、公司第四届董事会２０１３年度第一次会议决议

２、独立董事事前认可文件和独立董事意见

河南同力水泥股份有限公司董事会

２０１３年１月２９日

股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１３－００３

河南同力水泥股份有限公司

２０１２年度业绩预告及利润分配预案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日——２０１２年１２月３１日

２、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降

预计本报告期与上年同期均盈利，且与上年同期相比出现大幅变动，具体如下：

项目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期下降２６．０６％—３８．１１％	盈利：２４，０７４万元
	盈利：约14,900万元-17,800万元
基本每股收益	盈利：约０．４５元—０．５４元	盈利：０．９５元

二、业绩预告审计情况

业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

本次业绩下降原因如下：

１、报告期内，河南水泥市场竞争激烈，特别是豫北地区，由于水泥严重供过于求，水泥市场持续低迷，导致公司盈利水平有所下降；

２、公司收购的三门峡腾跃同力水泥有限公司仍旧处于亏损状态。

四、２０１２年年度利润分配和资本公积金转增股本预案

公司管理层建议２０１２年度不进行利润分配，以２０１２年１２月３１日公司总股本为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３股。

经公司管理层与公司董事会进行沟通，全部董事均同意该利润分配预案，并承诺在董事会正式审议该分配预案时投赞成票。

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本预案尚需提交公司董事会正式审议。公司 ２０１２ 年度最终利润分配及资本公积金转增股本方案由公司董事会审议通过并提交股东大会通过为准。敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他相关说明

１、本次业绩预告为公司财务部门初步核算结果，具体财务数据以公司２０１２年年度报告为准；

２、上述分配预案尚未提交董事会正式审议，存在一定不确定性。公司 ２０１２年年度分配方案待会计师事务所出具年度审计报告后，由公司董事会审议确定，并提交股东大会通过实施。董事会审议的分配方案将在年报披露预约时间２０１３年３月１日公告。

３、本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十九日

河南同力水泥股份有限公司

独立董事对于关联交易事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事对公司第四届董事会２０１３年度第一次会议审议通过的《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：

该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满足公司的正常生产经营，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

二〇一三年一月二十九日

独立董事：